Fermentalg : Rapport du Conseil d'administration // Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2021

FERMENTALG

Société anonyme au capital de 1.335.029,28 euros Siège social : 4, rue Rivière - 33500 LIBOURNE 509 935 151 RCS Libourne

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 16 DÉCEMBRE 2021

En votre qualité d'actionnaires de la Société, nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire le 16 décembre 2021 au siège social de la Société (l'« Assemblée Générale » ou l' « Assemblée Générale Extraordinaire ») afin de vous soumettre les projets de résolutions suivantes :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d'actions (les « BSA ») au profit des actionnaires de la Société ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise
3. Pouvoirs pour les formalités.

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Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

PREAMBULE - MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

En application des dispositions de l'article R.225-113 du Code de commerce, nous vous rappelons ci- après la marche des affaires sociales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et depuis le début de l'exercice social en cours.

Les principaux chiffres clés à retenir à la fin de l'exercice 2020 sont :

• Indicateurs opérationnels (données non auditées) : 64 salariés à la fin de l'exercice, soit -1,5% par rapport à 2019;
• Indicateurs financiers (données auditées) : 2.205 K€ de chiffre d'affaires, 20 M€ de fonds propres et 12 M€ de trésorerie brute.

A fin septembre 2021, la Société présente un nouveau record de ventes grâce au succès commercial de la gamme DHA ORIGINS®, avec des ventes de près de 1,2 M€ au 3ème trimestre 2021 et de 3,7 M€ sur les 9 premiers mois de l'année. Le volume de ventes sur 9 mois a ainsi été multiplié par 4 par rapport au niveau de 2020 et par 3,5 par rapport à celui de 2019.

La Société disposait par ailleurs à cette date d'une trésorerie brute de 23,9 M€, contre 22,7 M€ à fin juin 2021, intégrant notamment l'encaissement du CIR (1,5 M€) et le paiement de 1 M€ de DDW sous la forme d'une avance remboursable sur les livraisons futures de produits après le franchissement du 1er milestone lié au développement de BLUE ORIGINS® (voir ci-dessous).

Enfin, dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique, CarbonWorks, la co-entreprise créée au début du 3ème trimestre par la Société et Suez, a mis en service son premier démonstrateur de capture et de bioconversion du CO2 à grande échelle.

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Dans le cadre de la convocation de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration rappelle que la Société a engagé, en juin 2020, un partenariat pluriannuel de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW pour mettre sur le marché BLUE ORIGINS®, son colorant alimentaire naturel bleu. Concomitamment, DDW avait investi 3,5 M€ dans la Société, sous forme d'obligations convertibles (OCABSA). Après une année de collaboration fructueuse, la Société a franchi en juillet le premier jalon technique lié à la performance et à la productivité du processus de production. Les partenaires sont maintenant engagés dans la phase d'industrialisation destinée à la montée en échelle du procédé de fabrication avec l'objectif de fournir les premiers échantillons pré- commerciaux en 2022 pour un début de commercialisation courant 2023.

Le Conseil d'administration de la Société a, dans le cadre de la collaboration susvisée, approuvé la réalisation de l'investissement de Monsieur Theodore Nixon, président du conseil d'administration et actionnaire de DDW dans la Société, par voie d'augmentation de capital réservée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Il a été précisé que le prix de souscription aux actions ordinaires nouvelles sera fixé sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les trois jours de Bourse précédant l'émission, diminuée d'une décote de 10%. Monsieur Theodore Nixon détiendra environ 6% du capital de la Société à l'issue de cette opération qui devrait être finalisée avant la fin de l'année. Cette augmentation de capital serait réalisée sur le fondement de la 17ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 10 juin 2021 et en application de l'article L.225-138 du Code de Commerce.

Concomitamment à l'entrée de Monsieur Theodore Nixon au capital de la Société, la Société a souhaité associer l'ensemble de ses actionnaires existants à la réussite du projet. À cet égard, le Conseil d'administration propose ainsi de voter la résolution présentée ci-dessous à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, afin de permettre l'attribution gratuite de bons de souscription d'action (les BSA ou BSA BLUE) à chaque actionnaire.

Il est rappelé aux actionnaires qu'en application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), les opérations susvisées ne donneront pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Le vote des résolutions décrites ci-après s'inscrit ainsi dans le cadre global de l'opération d'investissement annoncée le 28 octobre 2021.

1. EMISSION DES BSA BLUE AU PROFIT DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

La première résolution soumise à l'Assemblée Générale, propose de déléguer au Conseil d'administration, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, la compétence à l'effet d'émettre et d'attribuer des BSA aux actionnaires de la Société, à raison d'un (1)

BSA par action ordinaire de la Société, les BSA étant alors attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs titres à la veille de l'Assemblée Générale.

Le montant nominal maximum de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de l'exercice des BSA ne pourrait excéder quatre-vingt mille euros (80.000 €) euros. Ce plafond serait augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de BSA.

Dans le cadre de cette délégation, l'Assemblée Générale donnerait tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser dans un délai de six (6) mois à compter de la présente Assemblée Générale, toutes les opérations nécessaires à l'émission et l'attribution gratuite des BSA et notamment arrêter les conditions et le prix des émissions qui seraient décidées et réalisées par usage de ladite délégation.

Le prix d'exercice des BSA sera fixé par le Conseil d'administration étant précisé qu'il sera aligné sur le prix de souscription des actions ordinaires à émettre au profit de Monsieur Theodore Nixon (fixé sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les trois jours de Bourse précédant l'émission, diminuée d'une décote de 10%).

Les BSA ne seraient pas admis aux négociations et ne seraient pas cessibles.

Les BSA seraient exerçables à compter du lendemain de leur émission et pour une période de vingt-quatre

1. mois, à la suite de quoi ils deviendront automatiquement caducs. Il est précisé que cette période est alignée sur le calendrier de mise sur le marché de BLUE ORIGINS®.

Les actions ordinaires nouvelles issues de l'exercice des BSA seraient libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Elles porteraient jouissance courante, et seraient, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Il est précisé que l'émission des BSA emportera renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles issues de l'exercice des BSA.

Cette délégation serait consentie pour une durée de douze (12) mois.

2. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES SALARIES ET MANDATAIRES

SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DES ADHERENTS A UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

La seconde résolution propose de déléguer au Conseil d'administration la compétence, dans la limite d'un montant nominal de cinquante mille (50.000) euros, de décider l'augmentation du capital social qui s'inscrirait dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2,L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, à savoir une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne.

Le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Il est précisé que l'adoption de cette résolution emportera suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne.

Cette délégation serait donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

Cette autorisation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

3. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'objet de la troisième résolution est de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de l'Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur, en particulier les formalités de modification des statuts.

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Nous vous invitons, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote, à l'exception de la seconde résolution.

Le Conseil d'administration.