Filae : Projet de note en réponse au projet d'offre publique d'achat visant les actions et les obligations de la société

6. ELEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE

1. Clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société21
2. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une

6.8 Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu'à la

6.9 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de

8. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE EN

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre et de l'Offre Réouverte

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, Trudaine Participations, société par actions simplifiée sise 165 bis rue de Vaugirard, 75015 Paris, enregistrée sous le numéro 838 805 828 RCS Paris (« Trudaine Participations » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations convertibles en actions de Filae, société anonyme sise 197 rue de Bercy, 75582 Paris, immatriculée sous le numéro 397 824 285 RCS Paris (« Filae » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext

Growth sous le code ISIN FR0010221069, mnémonique « ALFIL », d'acquérir en numéraire, dans le cadre de l'offre publique d'achat (l' « Offre ») décrite dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF, le 9 février 2021 (le « Projet de Note d'Information ») :

• l'intégralité de leurs actions de la Société, au prix de 14 euros par action (dividende attaché) ; et
• l'intégralité de leurs obligations convertibles en actions émises par la Société, à un prix égal à leur valeur nominale, soit 8 euros par obligation convertible en action, comprenant :
  o 250.000 obligations convertibles en actions en circulation d'une valeur nominale de 8 euros,
  portant intérêt annuel de 6,9%, avec prime de non-conversion annuelle de 0,1%, dont le nominal doit être remboursé mensuellement à compter du 21 janvier 2023 et d'une date de maturité fixée au 21 juin 2023 (les « OC1 ») ; et
  o 44.720 obligations convertibles en actions en circulation d'une valeur nominale de 8 euros,
  portant intérêt annuel de 5,9%, avec prime de non-conversion annuelle de 0,1%, dont le nominal est remboursé mensuellement depuis le 21 juillet 2019 et d'une date de maturité fixée au 21 décembre 2024 (les « OC2 », et avec les OC1, les « OCA »).

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur et la société qui le détient intégralement, Geneanet, société anonyme sise 165 bis rue de Vaugirard, 75015 Paris, enregistrée sous le numéro 428 812 572 RCS Paris, détiennent respectivement 489.075 et 221.707 actions de la Société, soit un total de 710.782 actions représentant 43,08%1 du capital et 1.378.489 droits de vote représentant 45,23%2 des droits de vote de la Société et ne détiennent aucune OCA.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions et des OCA émises par la Société non détenues par l'Initiateur et Geneanet, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de :

• 939.218 actions de la Société représentant 56,92% du capital ; et
• 294.720 OCA.

Il n'existe aucun autre titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et

suivants du RGAMF. Elle sera ouverte pour une durée de 25 jours de négociation. En application des dispositions de l'article 231-9,I du RGAMF, l'Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de

• Sur la base d'un capital social composé d'un nombre total de 1.650.000 actions (information publiée sur le site Internet de Filae conformément à l'article 223-16du RGAMF le 14 avril 2021).
  2 Sur la base d'un nombre total de 3.047.991 droits de vote théoriques (information publiée sur le site Internet de Filae conformément à l'article 223-16 du RGAMF le 14 avril 2021).

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la Société supérieure à 50% des actions ou des droits de vote de la Société existant à la date de clôture de l'Offre. En conséquence, les actions et les OCA de la Société présentées à l'Offre seront restituées à leurs titulaires, sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

En application de l'article 232-4 du RGAMF, l'Offre sera réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si celle-ciconnaît une suite positive, et ce pour une période d'au moins 10 jours de négociation (l'« Offre Réouverte »), étant précisé que les termes de l'Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Invest Securities. En tant qu'établissement présentateur et garant, Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.2 Contexte de l'Offre et de l'Offre Réouverte

Entrée de l'Initiateur au capital de Filae

En juin 2018, l'Initiateur est entré de façon non-sollicitée au capital de la Société. Geneanet est, quant à

elle, entrée au capital de la Société le 20 décembre 2018, en réalisant avec des actionnaires de Filae une opération d'échange d'actions Filae contre des actions Geneanet. A cette date, l'Initiateur et Geneanet

détenaient 708.643 actions.

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur et Geneanet détiennent respectivement 489.075 et 221.707 actions de la Société, soit un total de 710.782 actions.

Offres de MyHeritage et négociations exclusives en vue d'un rapprochement

MyHeritage est l'un des principaux acteurs mondiaux de la généalogie en ligne. La plateforme MyHeritage, comme filae.com, propose à ses utilisateurs de créer et d'héberger leurs arbres

généalogiques et aussi de consulter des milliards de données généalogiques et historiques du monde

entier. En 2020, MyHeritage était disponible en 42 langues, comptait plus de 50 millions d'arbres généalogiques et proposait aux internautes plus de 13 milliards d'informations historiques.

En août 2020, MyHeritage a spontanément contacté Filae afin d'étudier un projet de rapprochement. Les discussions préliminaires entre les deux sociétés ont débouché, en octobre 2020, sur la remise d'une offre non ferme de MyHeritage valorisant Filae à 21,4 millions d'euros, soit 13,40 euros par action. Cette offre était conditionnée à l'obtention par MyHeritage d'au moins 90% du capital et des droits de

vote de Filae.

Filae a alors mis à la disposition de MyHeritage un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une data room. Celle-ci a été établie conformément aux recommandations de l'AMF figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (DOC-2016-08).

Filae considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée la concernant qui n'aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

Le 25 novembre 2020, MyHeritage a confirmé les termes de sa proposition dans une offre ferme assortie d'un engagement d'exclusivité de Filae de 30 jours. Cette offre ferme précisait que, faute de pouvoir

acquérir au moins 90% du capital et des droits de vote, MyHeritage acquerrait le fonds de commerce constitué par l'activité filae.com de Filae.

Le 27 novembre 2020, Filae a transmis à Geneanet la proposition de MyHeritage afin de l'inviter à l'étudier. Geneanet a indiqué, le 16 décembre 2020, qu'elle ne souhaitait pas accepter la proposition de MyHeritage et a, ensuite et pour la première fois, remis successivement à Filae deux lettres d'offre se

présentant comme fermes et irrévocables.

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Le 18 janvier 2021, le conseil d'administration de Filae a approuvé une offre ferme de MyHeritage d'entrée en négociations exclusives selon les modalités suivantes :

• si MyHeritage réunissait au moins 90% du capital et des droits de vote de Filae au terme de ces négociations, MyHeritage aurait acquis les titres correspondant puis déposé un projet d'offre publique obligatoire suivie d'un retrait obligatoire à un prix estimé de 16,24 euros par action3 (voir détail infra) ; ou
• à défaut de constater la possibilité d'acquérir 90% du capital et des droits de vote de Filae au 31 janvier 2021, MyHeritage aurait acquis l'ensemble des actifs constituant l'activité filae.com de Filae.

Pour les besoins de ces négociations, Filae s'est engagée envers MyHeritage à observer un engagement d'exclusivité jusqu'au 17 avril 2021.

Le prix proposé par MyHeritage s'élevait :

• en cas de cession d'actions, à 24 millions d'euros pour l'intégralité du capital, ce montant devant être majoré de la trésorerie nette ; compte tenu de l'estimation de la trésorerie nette à fin avril 2021 de 1,9 million d'euros, et de l'annulation des actions auto-détenuesavant réalisation de l'opération, le prix par action se serait élevé à 16,24 euros3 ;
• en cas de cession de l'activité filae.com, à 25 millions d'euros.

La première branche de l'offre révisée de MyHeritage prévoyant la réunion d'au moins 90% du capital et des droits de vote, Filae s'est rapprochée, le 19 janvier 2021, de ses actionnaires, et notamment de son actionnaire, Geneanet, afin d'atteindre ce seuil, en soulignant les raisons pour lesquelles son conseil d'administration a considéré la proposition de MyHeritage plus respectueuse de son intérêt et de celui de ses parties prenantes que celle de Geneanet. Cette dernière n'ayant pas donné de suite à la démarche de Filae, le seuil souhaité par MyHeritage n'a pas pu être atteint.

Le 21 janvier 2021, Filae a rendu publics les principaux termes rappelés ci-avantde l'offre ferme de MyHeritage.

La valeur perçue entre les deux branches de l'alternative étant différente, Filae a demandé à Euronext

de suspendre son cours à compter de son communiqué du 21 janvier 2021, en attendant que la structure de l'opération soit arrêtée.

Développement par Filae d'une nouvelle activité

Dans le cadre d'un programme de recherche et de développement mis en œuvre en 2018, dans lequel Filae a investi plus d'un million d'euros et qui est jusqu'à présent resté confidentiel, Filae développe

une activité de tests ADN à destination du grand public.

Filae souhaite ainsi investir un marché en plein essor avec des débouchés internationaux. Le développement sur ce marché nécessite une expertise dans le domaine du marketing grand public, dont Filae dispose, pour avoir par le passé développé un portail média (notrefamille.com4), un site de cadeaux personnalisés (cadeaux.com5) et, plus récemment, pour diffuser sur les chaînes de télévision française un spot publicitaire où apparaît M. Stéphane Bern.

• Le montant de 15,99 euros par action communiqué par Filae le 21 janvier 2021 reposait sur une trésorerie d'un montant de 1,5 million d'euros. Cette estimation a été revalorisée pour atteindre 1,9 million d'euros à fin avril 2021.
  4 Communiqué de Filae du 5 février 2015.
  5 Communiqué de Filae du 3 novembre 2015.

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