Filae : L'Assemblée générale ordinaire se tiendra le 21 mai à huis clos.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 3 mai 2021

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE FILAE SA

SE TIENDRA LE 21 MAI 2021 A HUIS CLOS.

Filae (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19 et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu'au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société convoquée le 21 mai prochain à 10h se déroulera à huis clos, c'est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.

En effet, les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et l'obligation de respecter les règles sanitaires, eu égard au nombre d'actionnaires habituellement présents, font obstacle à la présence physique à l'Assemblée Générale de ses membres.

Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d'assister physiquement à ladite Assemblée Générale mais pourront voter par correspondance ou par procuration.

L'Assemblée Générale sera retransmise en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission, et en différé sur le site internet de la société https://www.filae.com/ressources/investisseurs/.

Compte tenu des difficultés techniques, notamment liées à l'authentification préalable ou en séance des actionnaires de la Société, il n'a pas été mis en place de dispositif de participation à l'Assemblée Générale par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, mais les actionnaires pourront toutefois exercer leur droit de vote dans les conditions précisées ci-après.

AJOUT D'UNE RESOLUTION

Conformément à ce que la Société avait annoncé dans son communiqué du 22 avril 2021, les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 22 avril 2021, a décidé de compléter l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2021 par le point suivant :

• Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de céder le fonds de commerce constitué par l'activité filae.com.

En conséquence, il a été ajouté une résolution supplémentaire (huitième résolution) dont le contenu est consultable dans l'avis de réunion rectificatif publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 30 avril 20211.

Il est précisé que le reste des résolutions à l'ordre du jour et leur contenu tel qu'exposés dans l'avis de réunion valant avis de convocation paru au BALO du 16 avril 20212 demeurent inchangées (la huitième résolution parue dans cet avis devenant la neuvième résolution).

1. https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/annonce/202104302101238-52
2. https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/annonce/202104162100981-46

COMMUNIQUE DE PRESSE

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE : VOTE PAR CORRESPONDANCE ET PROCURATION

L'Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée en votant par correspondance, préalablement à l'Assemblée, ou en se faisant représenter par le Président ou par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société.

Les actionnaires pourront voter en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui est tenu à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société https://www.filae.com/ressources/investisseurs/et qui peut être demandé par lettre simple ou courrier électronique à l'adresse investisseurs@filae.com. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, soit le samedi 15 mai.

Il est rappelé notamment que, conformément à la loi :

• lorsque l'actionnaire décide de voter par correspondance, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou à l'adresse investisseurs@filae.comtrois jours au moins avant la date de la réunion ;
• lorsque l'actionnaire décide de voter par procuration, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la Société ou à l'adresse investisseurs@filae.comquatre jours au moins avant la date de la réunion ;
• les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;
• l'actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, sous réserve que ses instructions de vote parviennent à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation.

Compte-tenu de la situation sanitaire, il est recommandé de numériser les formulaires dûment remplis et de les adresser par courrier électronique à l'adresse investisseurs@filae.com.

Pour rappel, l'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire remplissant les conditions prévues dans les statuts (actionnaire, conjoint ou partenaire lié par un PACS) devra adresser le mandat avec indication de mandataire au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire, par voie électronique à l'adresse suivante investisseurs@filae.com. Le formulaire doit porter les nom, prénom, adresse du mandataire, et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé.

Le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, par voie électronique à l'adresse suivante investisseurs@filae.com. Le mandataire devra y joindre une copie de sa carte d'identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

COMMUNIQUE DE PRESSE

S'il y a lieu, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse en complément son instruction de vote selon les modalités applicables rappelées ci-avant.

COMPOSITION DU BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE

M. Olivier Hergault et Mme Sonia Rameau, désignés par le conseil d'administration parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote à la date de convocation de l'Assemblée, assumeront le rôle de scrutateurs.

QUESTIONS ÉCRITES

L'Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de poser des questions orales et/ou proposer des résolutions nouvelles pendant la réunion.

Toutefois, des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l'Assemblée Générale et devront parvenir au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration de la Société. Les questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Elles seront publiées avec les réponses apportées sur le site internet de la Société à l'issue de l'Assemblée Générale.

DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, l'ensemble des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, et peuvent être obtenus par tout actionnaire justifiant de cette qualité sur simple demande adressée par voie électronique à l'adresse suivante investisseurs@filae.com.

En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l'Assemblée Générale.

Filae en bref

Filae.com (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) est édité par la société FILAE SA. Créée par Toussaint Roze, cette PME française développe depuis des années une expertise unique dans la recherche et le développement de technologies innovantes pour faciliter l'accès du grand public à ses racines.

La société est basée à Paris et compte plus de 15 collaborateurs. La société est qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance et est éligible au dispositif PEA-PME.

Grâce aux avancées législatives en matière d'Opendata et de réutilisation des archives publiques, la société a lancé en décembre 2016 le site www.filae.comqui propose une offre exclusive de contenus généalogiques numérisés, transcrits et indexés et utilise des algorithmes puissants pour faciliter l'accès du grand public à l'histoire de ses origines.