Filae : accepte l’offre améliorée de MyHeritage

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 22 avril 2021

Filae accepte l'offre améliorée de MyHeritage

• Le conseil d'administration accepte l'offre améliorée de MyHeritage en vue d'un rapprochement qui pourrait se dérouler selon deux modalités, soit par cession d'actifs pour un montant de 31 millions d'euros, soit par cession d'actions et offre publique aux prix de 20 euros par action
• Il émet un avis défavorable sur le projet d'offre publique d'achat non sollicitée proposé par Geneanet

Filae (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) indique que, réuni ce jour, son conseil d'administration a approuvé l'offre améliorée de rapprochement de MyHeritage rendue publique le 19 avril 2021. Cette offre se présente sous l'alternative suivante :

• Sous réserve de l'autorisation préalable par l'assemblée générale ordinaire de Filae du 21 mai 2021, MyHeritage acquerrait l'activité filae.com pour un prix de 31 millions d'euros.
  Compte tenu de l'imposition sur les plus-values générées par cette cession (5,8 millions d'euros) et du montant conservé par Filae pour financer ses autres activités (1 million d'euros), Filae pourrait distribuer aux actionnaires un montant de l'ordre de 26,2 millions d'euros, soit 16,45 euros par action1, les actionnaires demeurant par ailleurs intéressés au développement des autres activités2.
  La distribution pourrait se faire par voie d'acompte sur dividendes et de distribution de réserves et de primes, ou selon toute autre modalité que le conseil d'administration estimerait opportun de poursuivre. Une nouvelle communication publique sera assurée le moment venu.
• Alternativement, après l'approbation de la cession de l'activité filae.com par l'assemblée générale ordinaire de Filae, MyHeritage a indiqué qu'elle déposerait un projet d'offre publique visant les titres Filae au prix de 20 euros par action et de 8 euros par obligation convertible, sous réserve de la sécurisation préalable, par voie d'acquisition de blocs ou d'engagements d'apport, d'au moins deux tiers du capital et des droits de vote de Filae, comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations.

L'offre améliorée de MyHeritage est soumise au constat de l'échec de tout initiateur d'une offre publique en cours à réunir la majorité du capital et des droits de vote de Filae.

1. Après annulation des 55.321 actions auto-détenues.
2. Cette activité est décrite dans le projet de note en réponse disponible sur les sites Internet de Filae (www.filae.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

COMMUNIQUE DE PRESSE

L'acceptation de l'offre améliorée ouvre une période de négociation de 90 jours durant laquelle Filae est tenue d'observer un engagement d'exclusivité sur son activité filae.com et s'interdit de solliciter toute opération d'offre publique.

En cas de cession à MyHeritage de l'activité filae.com, celle-ci devrait être réalisée avant la fin de l'année 2021.

Le conseil d'administration a également pris connaissance ce jour du rapport de l'expert indépendant, le cabinet A2EF, lequel conclut au caractère non équitable des conditions financières de l'offre publique d'achat non sollicitée déposée par Trudaine Participations au prix de 14 euros par action. Il a émis un avis défavorable sur cette offre. L'avis motivé du conseil d'administration figure dans le projet de note en réponse disponible sur les sites Internet de Filae (www.filae.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

FILAE EN BREF

Filae.com (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) est édité par la société FILAE SA. Créée par Toussaint Roze, cette PME française développe depuis des années une expertise unique dans la recherche et le développement de technologies innovantes pour faciliter l'accès du grand public à ses racines.

La société est basée à Paris et compte plus de 15 collaborateurs. La société est qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance et est éligible au dispositif PEA-PME.

Grâce aux avancées législatives en matière d'Opendata et de réutilisation des archives publiques, la société propose depuis décembre 2016, une offre exclusive de contenus généalogiques numérisés, transcrits et indexés et développe des algorithmes pour faciliter l'accès du grand public à l'histoire de ses origines.

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