Financiere Marjos : Avis de convocation / avis de réunion 30 juin 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

FINANCIERE MARJOS

Société en commandite par actions au capital de 199.675,38 euros

Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 Paris

725 721 591 RCS Paris (la « Société »)

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 30 JUIN 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés de la tenue de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 30 juin 2022 (l' « Assemblée Générale ») à 15 heures, au siège social de la Société situé 112, avenue Kléber - 75116 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Avertissement

La Société attire l'attention de ses actionnaires sur le fait qu'elle pourrait être conduite - en raison du contexte sanitaire - à modifier les conditions de participation de cette Assemblée Générale. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique « Années et exercices » de notre site internet (http://www.financiere-

marjos.com/pages/exercice_2022.php) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l'Autorité des marchés financiers susceptibles d'intervenir avant l'Assemblée Générale.

ORDRE DU JOUR

1. Décision de non-dissolution anticipée de la Société et de poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié du capital social ;
2. Modification de la dénomination sociale de la Société et de l'article 2 ( Dénomination) des statuts de la Société ;

1. Lecture du rapport de la Gérance sur la gestion de la Société ;
2. Lecture du rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale du 30 juin 2022 ;
3. Lecture du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
4. Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
5. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Quitus à la Gérance ;
6. Affectation du résultat de l'exercice ;
7. Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
8. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
9. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex -post global) ;
10. Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 déce mbre 2021 à Monsieur Patrick Werner, Gérant (vote ex-post individuel) ;
11. Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Vincent de Mauny, Gérant (vote ex-post individuel) ;
12. Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yves Pozzo di Borgo, Président du Conseil de surveillance (vote ex -post individuel) ;
13. Approbation de la politique de rémunération des Gérants et des membres du Conseil de surveillance (vote ex -ante) ;
14. Constatation de la démission de Monsieur Patrick Werner de ses fonctions de Gérant de la Société ;
15. Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Patrick Werner, Gérant, jusqu'à son départ ;
16. Nomination de Madame Marie-Célie Guillaume en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans ;
17. Nomination de Madame Karyn Bayle en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans ;
18. Nomination de Monsieur Gilles Mansard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans ;

III- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

21. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

I- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Première résolution - Décision de non-dissolution anticipée de la Société et de poursuite de son exploitationmalgré la perte de la moitié du capital social

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,

après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au 31 décembre 2021 dans les comptes sociaux de la Société, le montant des capitaux propres est devenu inférieur à la moitié du capital social de la Société,

décide, conformément au premier alinéa de l'article L.225-248 sur renvoi de l'article L. 226-1 alinéa 2 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son exploitation.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente résolution fera l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit de réduire son capital soc ial d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur des réserves, soit de reconstituer les capitaux propres à concurrence d'une valeur au m oins égale à la moitié du capital social.

Deuxième résolution - Modification de la dénomination sociale de la Société et de l'article 2 (Dénomination) des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale du 30 juin 2022,

décide de modifier la dénomination sociale actuelle de la Société, à savoir « Financière Marjos », pour adopter celle de « WELL REAL ESTATE - WRE » et de modifier corrélativement l'article 2 (Dénomination) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

La dénomination sociale est : « WELL REAL ESTATE - WRE »

II- De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Troisième résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Quitus à la Gérance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion de la Gérance, (ii) du rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale du 30 juin 2022 et (iii) du rapport du Commissaire aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés et se soldant une perte de 712.112 euros,

approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes et (iii) du rapport de la gestion de la Gérance,

décide d'affecter le résultat de l'exercice 2021, qui se solde par une perte de 712.112 euros, en totalité au poste « Report à nouveau », portant ainsi le poste « Report à nouveau » à un montant négatif de 1.321.193 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices précédents.

Cinquième résolution - Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion de la Gérance, (ii) du rapp ort du Conseil de surveillance à la présente Assemblée Générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes,

prend acte de l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Sixième résolution - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de la Gérance et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce,

approuve ledit rapport ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées.

Septième résolution - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise,

approuve, en application de l'article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d 'entreprise de la Société (Section 3 « Rémunérations et avantages des membres de la Gérance »).

Huitième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick Werner, Gérant (vote ex-post individuel)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-77, II du Code de commerce,

approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Patrick Werner, Gérant, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d 'entreprise de la Société (Section 3 « Rémunérations et avantages des membres de la Gérance »).

Neuvième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Vincent de Mauny, Gérant (vote ex-post individuel)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-77, II du Code de commerce,

approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Vincent de Mauny, Gérant, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d 'entreprise de la Société (Section 3 « Rémunérations et avantages des membres de la Gérance »).

Dixième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yves Pozzo di Borgo, Président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-77, II du Code de commerce,

approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yves Pozzo di Borgo, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d 'entreprise de la Société (Section 4 « Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance »).

Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Gérants et des membres du Conseil de surveillance (vote ex -ante)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pri se du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance, en application de l'article L. 22-10-76, II du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération des Gérants et des membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société (Section 4 « Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance »).

Douzième résolution - Constatation de la démission de Monsieur Patrick Werner de ses fonctions de Gérant de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Patrick Werner de ses fonctions de Gérant de la Société,

constate la démission de Monsieur Patrick Werner de ses fonctions de Gérant de la Société à compter du 11 janvier 2022.

Treizième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Patrick Werner, Gérant, jusqu'à son départ

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-77, II du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, et dans la mesure où Monsieur Patrick Werner a quitté ses fonctions de Gérant le 11 janvier 2022 2022, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Patrick Werner, G érant, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société.

Quatorzième résolution - Nomination de Madame Marie-Célie Guillaume en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans

Sur proposition de l'associé commandité, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Madame Marie-Célie Guillaume.

En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat, d'une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Madame Marie-Célie Guillaume a fait savoir qu'elle acceptait cette nomination et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Quinzième résolution - Nomination de Madame Karine Bayle en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans

Sur proposition de l'associé commandité, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Madame Karine Bayle.

En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat, d'une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Madame Karine Bayle a fait savoir qu'elle acceptait cette nomination et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Seizième résolution - Nomination de Monsieur Gilles Mansard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 6 ans

Sur proposition de l'associé commandité, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Monsieur Gilles Mansard.

En application de l'article 18.2 des statuts, son mandat, d'une durée de 6 ans, viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Monsieur Gilles Mansard a fait savoir qu'il acceptait cette nomination et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

III- De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

Dix-septième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

***

INFORMATIONS

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d 'actions qu'ils possèdent.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2ème) jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée Générale, soit le 28 juin

2022 à zéro heure, heure de Paris :

− soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ; ou
• de la procuration de vote ; ou
• à la demande de carte d'admission,

établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires remplissant à la date du 28 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l'article R. 22-10-28 du Code de commerce précité.

II. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l'Assembl ée Générale.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront:

• pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d'admission directement à la Société, FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris ;
• pour les actionnaires au porteur : demander une carte d'admission directement à la Société, FINANCIERE MARJOS, Se rvice actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris. Toutefois, ils devront obligatoirement joindre à leur demande de carte d'admission l'attestation de participation qu'ils pourront obtenir auprès de l'intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres.

La présentation d'une carte d'admission et d'une pièce d'identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer physiquement à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires souhaitant assister à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur ou se présenter directement à l'Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif.

Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enre gistrement.

Les actionnaires de la Société peuvent exprimer leurs votes à travers l'une des trois formules suivantes:

• par correspondance via le formulaire de vote ; ou
• en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l'Assemblée Générale ; ou
• en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l'attestation de participation à CM-CIC Securities - 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 9. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires souhaitant obtenir les formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale à l'adresse suivante : Société FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires,112 avenue Kléber - 75116 Paris. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires pourront également se procurer lesdits formulaires sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.financiere-marjos.com.

Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par correspondance dûment rempli et comportant les informations léga lement requises devra parvenir à la Société, à son siège social : FINANCIERE MARJOS, Service actionnaires, 112 avenue Kléber - 75116 Paris, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne seront pas considérés comme des votes exprimés.

La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du manda taire.

Il est précisé que pour toute procuration par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Génér ale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 28 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée Générale et, en conséquence, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

III. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution

En application des articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée Générale.