FIPP : Avis de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 paru au Balo du 22 mai 2019

Avis de convocation / avis de réunion

FIPP

Société Anonyme au capital de 15 000 000 Euros Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - Paris 542 047 212 R.C.S. Paris

Conformément à l'article R.225-73 du Code de Commerce, la Société FIPP publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société FIPP.

Avis de réunion

Les actionnaires de la Société FIPP sont informés qu'une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le mercredi 26 juin 2019, à 11h, au siège social de la Société FIPP, sis au 2 rue de Bassano - 75116 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 incluant le rapport de gestion du
  Groupe ;
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital
  (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce et en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Ludovic Dauphin en qualité de nouvel Administrateur ;
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur
  Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
• Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

À titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
• Fixation du plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 12 des statuts ;
• Modification de la limite d'âge des dirigeants et modification corrélative de l'article 16 des statuts ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

Texte des projets de résolutions

À titre Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (2 553 909,06 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé négatif de (5 811 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de (2 553 909,06 euros) de la manière suivante :

Origine :

Affectation :

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent

• 978 582,97 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 1 030 087,34 euros uniquement composé du résultat de locations. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'au titre des trois précédents exercices, il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Quatrième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). - Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38et suivants du Code de Commerce, l'Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce). - Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38du Code de Commerce en application de l'article L.225-42alinéa 3, l'Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Ludovic Dauphin en qualité de nouvel Administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-24du Code de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 décembre 2018, aux fonctions d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin, domicilié 19 rue des Feuillantines - 75005 Paris, en remplacement de Monsieur Nicolas Boucheron, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Ludovic Dauphin exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général). - L'Assemblée Générale, en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medefde novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Richard Lonsdale- Hands, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général.

Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d'un programme de rachat d'actions). - Conformément aux dispositions des articles L.225-209et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l'AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur
  ;
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
• la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juin 2018.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.225-130du Code de Commerce :

1°) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la dix-huitième résolution sur lequel il s'impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

3°) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

4°) Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

5°) Prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

6°) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et qu'elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2017.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

À titre Extraordinaire

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenuesqu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juin 2018.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance). - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92et L.228-93du Code de Commerce :

1°) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en Euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2017.

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-après sur lequel il s'imputera le cas échéant.

3°) Décide que :

1. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.
2. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.