FIPP : Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020

FIPP

Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros

Siège social : 2, rue de Bassano - 75116 Paris

RCS PARIS 542 047 212 ___________________________________________

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 23 JUIN 2020

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

• - Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;

• - Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article

  L.225-37 du Code de commerce ;

• - Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ;

• - Rapport spécial du Conseil d'administration sur les programmes de rachat d'actions ;

• - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;

• - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce et en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;

• - Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;

• - Approbation des comptes consolidés ;

• - Affectation du résultat ;

• - Approbation de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• - Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Valérie Gimond-Duménil ;

• - Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil ;

• - Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l'article L.225-100 II du Code de commerce ;

• - Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale- Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur Général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;

• - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;

• - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;

• - Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;

-

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;

A titre Extraordinaire :

• - Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

• - Modification de l'article 13 des statuts, « Réunions du Conseil d'administration », conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi

  2019-744 du 19 juillet 2019 ;

• - Modification de l'article 14 des statuts, « Pouvoirs et responsabilités du Conseil d'administration », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil, modifié par

  la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;

• - Modification de l'article 17 des statuts, « Rémunération des dirigeants sociaux et administrateurs » conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce

  modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;

• - Pouvoirs en vue des formalités.

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TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de

952 209,63 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019,

approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé négatif de (714

K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de (952 209,63) euros de la manière suivante :

Origine :

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent à 57.066,74 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un

résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 60.070,25 euros uniquement composé du résultat de locations.

Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin.

Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'au titre des trois précédents exercices, il n'a été procédé à aucune distribution de

dividendes.

Quatrième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale prend acte des

conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42, alinéa 3, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont

mentionnées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de

Monsieur Richard Lonsdale-Hands est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Ludovic Dauphin est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Valérie Gimond-Duménil)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Valérie Gimond-Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Laurence Duménil)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Madame Laurence Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l'article L.225-100 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225-100-II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur Général)

L'Assemblée générale, en application de l'article L 225-100-III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et de

Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9. du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Douzième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Treizième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur Général).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de

rémunération du Président Directeur Général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du

Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L225-45 du Code de commerce, décide que les Administrateurs ne percevront aucune rémunération pour l'exercice en cours.

Quinzième résolution (Autorisation de mise en place d'un programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du

Règlement général de l'AMF, l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

• - l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• - l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

• - l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• - l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;

• - l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

• - la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;

• - la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10% du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport,