FIPP : Ordre du jour et texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019

FIPP

Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros

Siège social : 2 rue de Bassano

75116 - PARIS

542 047 212 RCS PARIS

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 26 JUIN 2019

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;
• Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce et en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
• Ratification de conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce en application de l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce ;
• Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Ludovic Dauphin en qualité de nouvel Administrateur ;
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général ;
• Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

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A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
• Fixation du plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de la limite d'âge des Administrateurs et modification corrélative de l'article 12 des statuts ;
• Modification de la limite d'âge des dirigeants et modification corrélative de l'article 16 des statuts ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

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Texte des projets de résolutions

A titre Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (2 553 909,06 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé négatif de (5 811 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de (2 553 909,06 euros) de la manière suivante :

Origine :

Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s'élèvent à 978 582,97 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d'un montant de 1 030 087,34 euros uniquement composé du résultat de locations. Le résultat distribuable étant négatif, l'obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent par ailleurs non remplies à ce jour, à savoir :

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qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général.

Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d'un programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l'AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
• la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

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