Blockchain Venture Capital Inc. a conclu un accord sous forme de lettre d'intention pour acquérir Flexwork Properties Ltd. (CNSX:RNG) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 février 2021. Blockchain Venture Capital Inc. a conclu un accord définitif de fusion pour acquérir Flexwork Properties Ltd. (CNSX:RNG) dans une transaction de fusion inversée le 15 mars 2021. À l'issue de l'opération, 95 % de l'évaluation totale de la société fusionnée seront répartis entre les actionnaires de Blockchain Venture Capital et les 5 % restants seront répartis entre les actionnaires actuels de Flexwork Properties. Dans une transaction connexe, Blockchain Venture Capital effectuera un financement par placement privé afin de lever un minimum de produits bruts de 1,5 million CAD. Simultanément, environ 97 000 CAD d'honoraires impayés dus à deux dirigeants actuels de Flexwork Properties seront réglés par l'émission d'actions ordinaires de la société combinée à leur intention sur une base post-consolidation. Flexwork Properties entreprendra également une consolidation des actions. Après l'achèvement de la transaction, l'émetteur résultant changera son nom en Blockchain Venture Capital Inc. ou tout autre nom qui sera déterminé par Blockchain Venture Capital et demandera également à changer son symbole boursier et ses numéros CUSIP/ISIN en ce qui concerne les actions de l'émetteur résultant. Une fois l'acquisition réalisée, l'entité combinée continuera à exercer ses activités sous le nom de BVCI.

Chacun des administrateurs et dirigeants actuels de Flexwork Properties démissionnera et sera remplacé par les membres du conseil d'administration de l'émetteur résultant et ses dirigeants nommés. Richard Zhou occupera le poste de président, chef de la direction et directeur ; et Steven Olsthoorn occupera le poste de chef des finances, secrétaire général et directeur de l'émetteur résultant. Monika Cywinska, Yongbiao Ding et Justin Poy seront les administrateurs indépendants de l'émetteur résultant. La clôture de la transaction est subordonnée à la réalisation du placement privé, à l'obtention par Flexwork Properties et Blockchain Venture Capital des approbations requises des administrateurs et des actionnaires, à l'achèvement des enquêtes de diligence raisonnable, à la conclusion d'un accord définitif, à la réception de toutes les approbations réglementaires, à l'approbation de la consolidation envisagée et à l'approbation de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (CSE) et de l'inscription des actions de l'émetteur résultant à la CSE. Le conseil d'administration de BVCI a déterminé à l'unanimité que (i) la fusion et cet accord sont équitables pour les actionnaires de BVCI et sont dans le meilleur intérêt de BVCI et des actionnaires de BVCI, et (ii) qu'il recommandera l'approbation de la fusion par les actionnaires de BVCI. Les actions ordinaires de l'entité issue de la fusion proposée entre Flexwork et Blockchain Venture Capital ont été conditionnellement approuvées pour être inscrites à la Bourse canadienne des valeurs mobilières.

Matthew Burgoyne de McLeod Law LLP a agi comme conseiller juridique de Blockchain Venture Capital Inc. et de Flexwork Properties Ltd.

Blockchain Venture Capital Inc. a complété l'acquisition de Flexwork Properties Ltd. le 3 août 2022.