FNAC DARTY

Société anonyme au capital de 26.608.571€

Siège social : ZAC Port d'Ivry, 9 rue des Bateaux Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine

RCS Créteil 055 800 296

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF A

L'EMISSION D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN

ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (« OCEANE ») DE FNAC DARTY

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le Conseil d'Administration (le « Conseil ») de Fnac Darty (la « Société ») a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte de Fnac Darty en date du 23 mai 2019 (l'« Assemblée Générale ») dans sa dix-septième résolution, afin de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) de la Société.

Le présent rapport, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, R. 225-113 et suivants et R. 22-10-31 du Code de commerce, décrit les conditions définitives de l'opération et donne les éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire de la Société.

1. CADRE JURIDIQUE DE L'EMISSION

a. ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2019

L'Assemblée Générale de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, a, dans sa dix-septième résolution, notamment délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires, et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L'Assemblée Générale a décidé que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation, ne pourra excéder deux cent soixante millions d'euros (260.000.000€), ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de ladite délégation et de celles conférées en vertu des quinzième, seizième et vingtième résolutions de ladite Assemblée Générale est fixé à deux cent soixante millions d'euros (260.000.000€). L'Assemblée Générale a également décidé que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de ladite délégation, ne pourra être supérieur à deux millions six cent mille euros (2.600.000€), ce montant s'imputant sur le plafond prévu à la seizième résolution lequel s'impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la quinzième résolution de ladite Assemblée Générale. L'Assemblée Générale a précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux

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stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L'Assemblée Générale a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de ladite délégation.

La délégation décrite ci-dessus a été consentie pour une durée de vingt-six (26) mois décomptée à compter du jour de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale a décidé que (i) le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission1 et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) précédent.

  1. CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 FEVRIER 2021

Le 23 février 2021, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale dans sa dix-septième résolution, à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, a :

  • décidé de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée
    Générale dans sa dix-septième résolution et décidé du principe de (i) l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »), d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANE), dans la limite d'un montant nominal maximal de deux cent soixante millions d'euros (260.000.000€)(les « Obligations Convertibles ») et de (ii) l'augmentation de capital consécutive à la conversion éventuelle des Obligations Convertibles en actions nouvelles dans la limite d'un montant nominal maximal de deux millions six cent mille euros (2.600.000€), montant auquel il conviendra, le cas échéant, d'ajouter le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs d'Obligations Convertibles, en cas d'ajustement du ratio de conversion/échange, conformément aux dispositions législatives ou réglementaires ou aux modalités des Obligations Convertibles ;
  • décidé que les Obligations Convertibles seront offertes exclusivement à des investisseurs qualifiés, en France et hors de France, selon la procédure dite de construction accélérée d'un livre d'ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon et de l'Afrique du Sud ;
  • décidé que les modalités des Obligations Convertibles devront être fixées dans les limites suivantes :

1 Au jour de l'Assemblée Générale, le Code de commerce prévoyait que ce prix minimum correspondait à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. A la date de l'utilisation de la délégation, les dispositions réglementaires applicables (art. L. 22- 10-52 alinéa 1 et art. R.22-10-32 du Code de commerce) prévoient que le prix d'émission des actions émises directement doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

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  1. Montant : le montant nominal de l'emprunt obligataire sera au maximum de deux cent

soixante millions d'euros (260.000.000€) ;

  1. Ratio de conversion/échange initial : 1 action pour 1 Obligation Convertible (sous

réserve des ajustements ultérieurs visant à préserver les droits des porteurs) ;

  1. Valeur nominale unitaire des Obligations Convertibles : la valeur nominale unitaire des Obligations Convertibles, qui sera égale au prix de conversion/échange des Obligations

Convertibles, sera au minimum égale à soixante-quinze euros (75€) ;

  1. Taux d'intérêt : les Obligations Convertibles porteront intérêt à un taux fixe payable

annuellement inférieur ou égal à 0,65 % jusqu'à l'échéance ;

  1. Maturité : six ou sept ans à compter du règlement-livraison de l'Emission (cette durée pouvant être ajustée à la hausse ou à la baisse en fonction des conditions de marché) ;
  1. Protection des droits des porteurs : ajustements du ratio de conversion/échange conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux pratiques de marché, en

ce compris en cas de distribution de dividende ;

  1. Droit applicable : droit français ;
  1. Cotation : marché Euronext Access d'Euronext à Paris (« Euronext Access »); et
    1. Syndicat bancaire : Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre, de Natixis et Société Générale en qualité de Teneur de Livre Associé, Barclays, Crédit Industriel et Commercial, CaixaBank, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria et Banco Sabadell en qualité de Co-chefs de File ;
  • décidé que les caractéristiques définitives des Obligations Convertibles (et en particulier, la valeur nominale unitaire et le taux d'intérêt dans les limites décrites ci-dessus, ainsi que le nombre d'Obligations Convertibles émises) seront fixées par le Directeur Général, sur la base des demandes formulées dans le cadre du livre d'ordres qui sera ouvert pour les besoins du placement exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon et de l'Afrique du
    Sud), conformément aux pratiques de marché ;
  • constaté, le cas échéant, que la délégation susvisée emporte, conformément à l'article L. 225- 132 du Code de commerce, au profit des porteurs d'Obligations Convertibles, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d'administration a par ailleurs décidé de conférer au Directeur Général, avec possibilité de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser, ainsi que, le cas échéant, surseoir à, l'Emission des Obligations Convertibles, jusqu'au 31 mars 2021, ainsi qu'à l'augmentation du capital de la Société correspondante, en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des Obligations Convertibles, selon les conditions et dans les limites fixées par la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale et la décision du Conseil d'administration.

  1. DECISION DE LANCEMENT DU DIRECTEUR GENERAL EN DATE DU 15 MARS 2021

Par une décision en date du 15 mars 2021, le Directeur Général, faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil, a décidé :

  • sous réserve des conditions de marché, de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) de la Société, pour un montant nominal maximum de deux-cent millions d'euros (200.000.000€) ;

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  • que, conformément à la décision du Conseil susvisée, les Obligations Convertibles seront offertes par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (dite « par voie de placement privé ») exclusivement à des investisseurs qualifiés, en France et hors de France, selon la procédure dite de construction accélérée d'un livre d'ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon et de l'Afrique du Sud ;
  • de fixer les modalités indicatives des Obligations Convertibles selon les termes indicatifs figurant dans le projet de « Launch Term Sheet » figurant en annexe à sa décision, et dont les principales caractéristiques envisagées au jour de sa décision, étaient les suivantes :
    o Montant : le montant nominal de l'emprunt obligataire sera au maximum de deux-cent millions d'euros (200.000.000€);
    o Valeur nominale unitaire des Obligations Convertibles : la valeur nominale unitaire des Obligations Convertibles fera ressortir une prime de conversion comprise entre 50% et
    55% par rapport au cours de référence de l'action de la Société ; le cours de référence étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 16 mars 2021 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations Convertibles ;
    o Taux nominal - intérêt : à compter de la date d'émission, les Obligations Convertibles porteront intérêt à un taux annuel compris entre 0,0% et 0,5% par an, payable annuellement à terme échu le 23 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 23 mars 2022;
  • que les caractéristiques définitives des Obligations Convertibles (et en particulier, la prime de conversion et le taux d'intérêt fixe décrits ci-dessus, ainsi que le nombre d'Obligations Convertibles susceptibles d'être émises) seront fixées ultérieurement par le Directeur Général, sur la base des demandes formulées dans le cadre du livre d'ordres qui sera ouvert pour les besoins du placement privé auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon et de l'Afrique du Sud) et feront l'objet d'une décision ultérieure ; et
  • de donner en conséquence tous pouvoirs, pour une durée expirant le 26 mars 2021, à Jean-Brieuc
    Letinier et à Stéphanie Constand, avec faculté d'agir individuellement, aux fins de :
    o procéder aux opérations et formalités préparatoires nécessaires à l'émission envisagée et prendre toute décision en vue de l'admission et la cotation des Obligations Convertibles émises sur Euronext Access d'Euronext Paris ainsi que des actions nouvelles de la Société à émettre en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris et à leur admission en Euroclear France (ou, le cas échéant, Euroclear Bank S.A./N.V. ou Clearstream Banking société anonyme (Luxembourg)) ;
    o préparer, négocier, conclure, signer et déposer, au nom de la Société, tout acte, document et contrat devant être établi et conclu par cette dernière en vue de la préparation et de la réalisation de l'émission envisagée et notamment négocier et signer toute lettre d'engagement avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, toutes lettres d'indemnisation avec Natixis et Société Générale, tout contrat de placement et de garantie (« Underwriting Agreement ») avec notamment Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (en qualité de « Global Coordinator ») et Natixis et Société Générale (en qualité de « Joint Bookrunners »), tout contrat d'agent et contrat d'agent de calcul (« Calculation Agency Agreement ») ; et
    o plus généralement, prendre toutes mesures, préparer, négocier, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée et à la cotation des Obligations Convertibles sur Euronext Access d'Euronext Paris, ainsi que des actions nouvelles à émettre en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

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  1. DECISION DU DIRECTEUR GENERAL RELATIVE A LA FIXATION DES MODALITES DEFINITIVES DES OCEANE EN DATE DU 16 MARS 2021

Par une décision en date du 16 mars 2021, le Directeur Général, faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil, a décidé :

  • de fixer les modalités définitives des Obligations Convertibles selon les termes figurant dans le « Pricing Term Sheet » figurant en annexe de sa décision, et dont les principales caractéristiques étaient les suivantes :
    o Montant : cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-sept euros et soixante-trois centimes (199.999.947,63 €);
    o Nombre d'Obligations Convertibles : 2.468.221 Obligations Convertibles ;
    o Valeur nominale unitaire des Obligations Convertibles : quatre-vingt-un euros et trois centimes (81,03 €) ;
    o Prix d'émission : 100% de la valeur nominale unitaire des Obligations Convertibles ;
    o Taux nominal - intérêt : à compter de la date d'émission, les Obligations Convertibles porteront intérêt à un taux annuel de 0,25% par an, payable annuellement à terme échu le 23 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 23 mars 2022 ; et
    o Conversion/échange : la prime de conversion/échange sera égale à 50% du cours de référence, sur la base d'un cours de référence de 54,0182€, soit 81,03 euros.
  • de procéder à l'émission des Obligations Convertibles en date du 23 mars 2021 dans les conditions et selon les termes figurant dans le « Pricing Term Sheet » en annexe de sa décision ;
  • d'approuver la conclusion à l'effet de la réalisation de l'émission et pour les besoins du service financier y afférent, du contrat de placement et de garantie (« Underwriting Agreement ») avec notamment Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (en qualité de « Global Coordinator ») et Natixis, Société Générale et BNP Paribas (en qualité de « Joint Bookrunners »), du contrat d'agent avec CACEIS Corporate Trust et du contrat d'agent de calcul (« Calculation Agency Agreement ») avec Conv-Ex Advisors Limited substantiellement sur la base des projets qui lui ont été soumis ; et
  • de donner en conséquence tous pouvoirs, pour une durée expirant le 26 mars 2021, à Jean-Brieuc Letinier et à Stéphanie Constand, avec faculté d'agir individuellement, aux fins de :
    o procéder aux opérations et formalités nécessaires à la réalisation de l'émission et prendre toute décision en vue de l'admission et la cotation des Obligations Convertibles émises sur Euronext Access d'Euronext Paris ainsi que des actions nouvelles de la Société à émettre en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et à leur admission en Euroclear France (ou, le cas échéant, Euroclear Bank S.A./N.V. ou Clearstream Banking société anonyme (Luxembourg)) ;
    o finaliser, conclure, signer et déposer, au nom de la Société, tout acte, document et contrat devant être établi et conclu par cette dernière en vue de la réalisation de l'émission et notamment finaliser et signer le contrat de placement et de garantie (« Underwriting Agreement »), le contrat d'agent et le contrat d'agent de calcul («
    Calculation Agency Agreement »), ainsi que tout document ou certificat y afférent et dont la remise est prévue par lesdits accords ou nécessaires à la réalisation de l'émission ;
    o donner toutes instructions pour procéder à la réalisation de l'émission, à la livraison des
    Obligations Convertibles aux souscripteurs ;
    o faire ou recevoir tout paiement au titre de l'émission ; et
    o plus généralement, prendre toutes mesures, préparer, négocier, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée et à la cotation des Obligations Convertibles sur Euronext Access d'Euronext Paris, ainsi que

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Fnac Darty SA published this content on 06 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 May 2021 06:22:01 UTC.