D O C U M E N T

D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL

INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2020

SOMMAIRE

1 

PRÉSENTATION DU GROUPE

  1. / Modèle économique DPEF
  2. / Historique
  3. / 2020, une année marquée

par une crise sanitaire sans précédent

  1. / Marchés et offre Fnac Darty
  2. / Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday
  3. / Innover, une priorité pour le Groupe
  4. / Parc de magasins et immobilier
  5. / Environnement et évolutions réglementaires
  6. / Recherche et développement, brevets et licences

2 

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRERFA DPEF

Introduction

  1. / Développer notre principal actif : le capital humain
  2. / Favoriser une consommation durable

et un choix éclairé

  1. / Contribuer au développement social et culturel des territoires
  2. / Réduire les impacts sur le climat
  3. / Garantir l'exemplarité dans la conduite des affaires
  4. / Synthèse des indicateurs et KPI publiés
  5. / Note méthodologique
  6. / Rapport de l'un des commissaires aux comptes, designe organisme tiers independant, sur la declaration consolidee de performance extra-financiere

3 

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

  1. / Organisation de la gouvernance RFA
  2. / Fonctionnement des organes d'administration et de contrôle RFA
  3. / Rémunérations et avantages des organes d'administration et de direction
  4. / Participation, intéressement collectif

et intéressement long terme

  1. / Éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique
  2. / Autres informations
  3. / Rapport spécial des commissaires

aux comptes sur les conventions réglementées

4 

COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RFA

  1. / Analyse de l'activité et des résultats consolidés
  2. / Trésorerie et capitaux du Groupe
  3. / Événements récents et perspectives

5 

5

ÉTATS FINANCIERS

231

RFA

6

5.1 / Comptes consolidés du Groupe

18

aux 31 décembre 2020 et 2019

232

5.2 / Annexes aux comptes consolidés

20

pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

238

26

5.3 / Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019

319

5.4 / Annexes aux comptes sociaux

36

pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

322

39

5.5 / Changement significatif de la situation financière

40

ou commerciale

338

43

5.6 / Rapport des commissaires aux comptes

44

sur les comptes consolidés

339

5.7 / Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

346

6 

45

FACTEURS ET GESTION

DES RISQUES

351

46

RFA

DPEF

55

6.1 / Risques liés à l'évolution du modèle économique

354

68

6.2 / Risques liés à la sécurité

361

6.3 /

Risques réglementaires

363

81

6.4 /

Risques financiers

365

6.5 / Gestion des risques associés

85

à la crise sanitaire Covid-19

367

101

6.6 /

Assurances

368

115

6.7 / Gestion des risques

370

118

7 

122 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,

LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

379

RFA

7.1 /

La Société

380

125

7.2 /

Le capital

383

7.3 /

Les actionnaires

398

126

7.4 /

Les informations boursières

401

151

7.5 / Politique de distribution des dividendes

402

7.6 /

Communication avec les actionnaires et investisseurs

403

168

7.7 / Organisation du Groupe

404

7.8 /

Transactions avec les parties liées

407

193

7.9 /

Contrats importants

409

195

8 

411

195

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

8.1 /

Personnes responsables

412

196

RFA

8.2 /

Contrôleurs légaux des comptes

413

8.3 / Honoraires des commissaires aux comptes

413

8.4 / Informations provenant de tiers, déclarations

197

d'experts et déclarations d'intérêts

413

8.5 /

Disponibilité des documents

198

et des communiqués financiers

414

219

8.6 /

Informations sur les participations

416

227

8.7 /

Documents incorporés par référence

416

8.8 /

Tables de concordance

RFA

417

8.9 / Glossaire des indicateurs alternatifs

de performance et termes courants

424

8.10 / Index

426

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans les titres des sections à l'aide du pictogramme RFA Les éléments en lien avec la DPEF sont identifiés dans les titres des sections à l'aide du pictogramme DPEF

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

UNIVERSEL 2020

intégrant le rapport fi nancier annuel

Retrouvez toutes nos publications sur le site www.fnacdarty.com

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une offre au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version offi cielle du Document d'enregistrement universel qui a été établie en XHTML et est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Fnac Darty (www.fnacdarty.com).

Cette version publiée le 14 avril 2021 intègre des corrections mineures aux pages 14, 26, 51, 90, 92, 117, 129, 229, 384, 387, 415, 418 et 425.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

1

Citation

du Directeur Général

L'année 2020 a constitué une mise à l'épreuve inédite pour nos sociétés, les citoyens et bien évidemment pour les entreprises. Fnac Darty a su afficher des capacités de réaction exceptionnelles lui permettant d'enregistrer un chiffre d'affaires de près de 7,5 milliards d'euros, en croissance par rapport à l'année dernière. Les qualités et les forces de notre Groupe sont celles mises en avant et déployées depuis décembre 2017 avec notre plan stratégique Confiance+ : renforcement mutuel entre les magasins et le digital, qualité de l'exécution commerciale et complémentarité de nos marques. Dans ces circonstances exceptionnelles, les équipes de Fnac Darty ont également témoigné de qualités qui font la différence, notamment en matière d'engagement afin d'assurer une mission de « service public » à part entière, en servant l'intérêt et le besoin urgent des Français de s'équiper pour s'adapter aux changements des modes de vie et de travail dans un contexte unique, mais aussi d'agilité afin de maintenir un service le plus adapté possible aux besoins du moment.

La très forte croissance des ventes en ligne au cours de l'année et l'accueil de plus de 5 millions de nouveaux clients internet actifs ont confirmé notre statut de grand acteur du digital. Nos marques ont été plusieurs fois citées comme celles ayant le plus manqué aux Français et dans nos pays d'implantation lors des périodes de confinement ; cette fidélité de nos 30 millions de clients, dont près de 10 millions d'adhérents Fnac Darty, est notre actif le plus précieux.

Pour cultiver cette fidélité et ouvrir de nouveaux horizons à leurs clients, Fnac et Darty placent l'innovation au cœur de leur action. Notre groupe a ainsi poursuivi sa démarche de diversification

Enrique MARTINEZ,

Directeur Général de Fnac Darty

en investissant massivement sur des marchés porteurs comme la cuisine et la mobilité urbaine. Nous avons tout autant continué d'innover avec de nouvelles interactions avec nos clients au travers des « livestreaming » et « liveshopping ».

Cette année nous a enfin permis de déployer un certain nombre d'actions emblématiques en faveur de l'allongement de la durée de vie des produits et de l'information transmise à nos clients sur les produits que nous commercialisons. Cela s'est notamment traduit par l'extension de l'offre Darty Occasion aux produits électroménagers de la catégorie « froid » et par la publication de la troisième édition du « baromètre du SAV », qui met gratuitement à disposition des consommateurs des données sur 63 familles de produits issues de l'univers équipements électroménagers et multimédia basé sur un score de durabilité. Cet outil propriétaire de Fnac Darty, créé à partir de notre expérience de long terme en matière de réparation, est une réelle innovation permettant de comparer toutes les catégories de produits entre elles et d'opérer une comparaison entre les marques. À partir de ce score de durabilité, la sélection de produits référencés par le label « choix durable par Darty » a été élargi et couvre dorénavant 152 produits. Ces initiatives phares permettent de rendre concrète notre mission d'accompagnement de nos clients vers « un choix éclairé et une consommation durable » et légitiment notre rôle de distributeur de référence mobilisé en faveur de l'économie circulaire et d'une consommation plus responsable.

Notre nouveau plan stratégique Everyday, lancé en tout début d'année, vise à faire de Fnac Darty l'allié du quotidien des consommateurs en articulant notre action autour du service, du conseil et de la durabilité. L'omnicanalité demeure au centre de ce nouveau plan en combinant la force de notre réseau de 908 magasins et celle de notre système digital.

Le développement des services via un modèle relationnel de long cours, qui repose sur les avantages de l'abonnement, avec Darty Max comme emblème qui regroupe déjà plus de 200 000 abonnés, constitue un axe prioritaire. Notre engagement en faveur de la durabilité ira encore plus loin afin de donner aux clients le pouvoir d'agir pour adopter des comportements vertueux favorisant une consommation plus raisonnée et soucieuse de la préservation des ressources naturelles.

La pandémie a bouleversé nos modes de vie et redéfini durablement nos priorités collectives, avec en premier lieu un besoin accru de protection sanitaire, sociale et économique. Le groupe Fnac Darty a ainsi pleinement joué son rôle d'entreprise engagée et solidaire au service de ses clients, et continuera résolument de le faire.

2

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FNAC DARTY

FnacDarty en quelques chiffres

Chiffre d'affaires consolidé 2020 : 7 491 millions d'euros

Présence dans 12 pays

Répartition du chiffre d'affaires consolidé par :

ZONE GÉOGRAPHIQUE

OFFRE DE PRODUITS ET SERVICES

Autres produits

Produits

et services

BELGIQUE-

éditoriaux

13 %

LUXEMBOURG

15 %

8 %

du CA 2020

FRANCE-

SUISSE 83 %

du CA 2020

PÉNINSULE

Produits

IBÉRIQUE

Produits

électroménagers

9 %

techniques

22 %

ET D'AUTRES GÉOGRAPHIES :

du CA 2020

49 %

Côte-d'Ivoire, Maroc, Tunisie, Congo, Cameroun, Qatar, DOM-TOM

NOUVEAU PLAN

ENGAGEMENTS

STRATÉGIQUE EVERYDAY

EN MATIÈRE D'ESG

Être, au quotidien et dans la durée, l'allié du consommateur pour l'accompagner dans une consommation durable et dans les usages quotidiens de son foyer.

3 ambitions claires d'ici 2025 :

"" Incarner les nouveaux standards d'un retail omnicanal fortement digitalisé ;

"" Accompagner les consommateurs dans l'adoption de comportements durables ;

"" Devenir le leader des services d'assistance du foyer, selon un modèle par abonnement.

  • Une génération récurrente de cash flow libre opérationnel de 500 M€ en cumulés entre 2021 et 2023 et > 240 M€ à partir de 2025.
  • Un retour à moyen terme aux actionnaires avec un payout ratio > 30 % à moyen terme.

Raison d'être : s'engager pour un choix éclairé et une consommation durable.

"" Environnement :

"" 1,7 million de produits réparés en 2020 ;

"" près de 50 000 tonnes de DEEE collectées en 2020 ;

"" -12 % des émissions de CO2 liées au transport et à l'énergie des sites en 2020 vs 2019.

"" Social :

"" 76 % des salariés formés en 2020 ;

"" 24 % de femmes aux postes de leadership en 2020 ;

"" index égalité femmes-hommes de 90/100 au niveau Groupe en 2020.

"" Gouvernance :

"" 43 % de femmes au conseil et un taux d'indépendance de 79 % ;

"" taux de participation de 98 % des membres du conseil ;

"" un système de rémunération intégrant des critères RSE et de long terme.

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FNAC DARTY

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Fnac Darty SA published this content on 21 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 April 2021 16:02:03 UTC.