Fnac Darty : Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription

Fnac Darty S.A.

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes

sur l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec suppression du droit

préférentiel de souscription

Décisions du Directeur Général du 16 mars 2021 par subdélégation

du Conseil d'administration réuni le 23 février 2021 Fnac Darty S.A.

• rue des Bateaux-Lavoirs - ZAC Port d'Ivry 94200 Ivry sur Seine

Ce rapport contient 4 pages

Fnac Darty S.A.

Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs - ZAC Port d'Ivry - 94200 Ivry sur Seine

Capital social : € 26 608 571

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission d'obligations

• option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription

Décisions du Directeur Général du 16 mars 2021 par subdélégation du Conseil d'administration réuni le 23 février 2021

Aux Actionnaires de la société Fnac Darty,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 19 avril 2019 sur l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, autorisée par votre Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2019, dans sa 17ème résolution.

Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d'Administration la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 26 mois à partir du jour de l'Assemblée Générale. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pouvait excéder 2 600 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond prévu à la 16ème résolution lequel s'imputait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la 15ème résolution de ladite Assemblée Générale. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pouvait excéder 260 000 000 euros, ce montant s'imputant sur le plafond global prévu à la 15ème résolution.

Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 23 février 2021 du principe de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par voie d'offre au public visée à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier, exclusivement réservée à des investisseurs qualifiés, en France et hors de France, selon la procédure dite de construction accélérée d'un livre d'ordres, telle que développée par les usages professionnels, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, du Japon et de l'Afrique du Sud, d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE), dans la limite d'un montant nominal de 260 000 000 euros et pour ce qui concerne l'augmentation du capital consécutive à la conversion éventuelle des OCEANE en actions nouvelles, dans la limite d'un montant nominal maximal de 2 600 000 euros.

Le Conseil d'administration a par ailleurs décidé de conférer au Directeur Général, avec possibilité de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser, ainsi que, le cas échéant, surseoir à, l'émission des OCEANE, jusqu'au 31 mars 2021.

Par une décision en date du 16 mars 2021, qui suivait celle prise le 15 mars 2021 relative au lancement de l'opération, le Directeur Général, faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil, a décidé de procéder à l'émission de 2 468 221 OCEANE, de valeur nominale unitaire de 81,03 euros, pour un montant nominal total de 199 999 947,63 euros, dans les conditions et selon les termes figurant dans le Pricing Term Sheet en annexe de sa décision. Le règlement/livraison des OCEANE est intervenu le 23 mars 2021.