Fonciere 7 Investissement : Ordre du jour et projets de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 29 06 2021

FONCIERE 7 INVESTISSEMENT

Société Anonyme au capital de 1 120 000 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris 486 820 152 RCS PARIS

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ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire:

• Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225‐37 du Code de commerce ;
• Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225‐37 du Code de commerce ;
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de l'article L.225‐38 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225‐38 du Code de commerce ;
• Ratification du transfert du siège social,
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil ;
• Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Ludovic Dauphin, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Audrey Soto, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, ce en application de l'article L.225‐37‐3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Madame Audrey Soto, Directeur général, ce en application de l'article L.225‐37‐3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L.225‐37‐3 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, au titre de l'exercice 2021, conformément à l'article L.225‐37‐3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;

A titre extraordinaire:

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;

A titre ordinaire et extraordinaire:

• Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A titre Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 106 708,40 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39‐4 du Code général des impôts) au cours de l'exercice écoulé.

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Deuxième résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution (Ratification du transfert du siège social)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225‐36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social

De : 2, rue de Bassano ‐75116 Paris

A : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris

Et la modification corrélative de l'article 4 des statuts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil)

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Ludovic Dauphin, en qualité de nouvel Administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225‐24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire, et avec effet immédiat par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 11 juin 2020, aux fonctions d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin, domicilié 1, square Moncey - 75009 Paris, en remplacement de Monsieur Richard Lonsdale‐Hands, démissionnaire.

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En conséquence, Monsieur Ludovic Dauphin exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Audrey Soto, en qualité de nouvel Administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225‐24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire, et avec effet immédiat par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 septembre 2020, aux fonctions d'Administrateur de Madame Audrey Soto, domiciliée 1, avenue Gabriel Péri - 94300 Vincennes, en remplacement de Madame Paule Fratacci, démissionnaire.

En conséquence, Madame Audrey Soto exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Conventions des articles L.225‐38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225‐38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux prévue à l'article L.225‐100 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225‐100‐II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L.225‐37‐3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Audrey Soto, Directeur général)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225‐100‐III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Audrey Soto, en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

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Dixième résolution (Politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225‐37‐2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Onzième résolution (Politique de rémunération du Président Directeur général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225‐37‐2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Douzième résolution (Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe, en application de l'article L.225‐45 du Code de commerce, décide que les administrateurs ne percevront aucune rémunération au titre de leurs mandats, pour l'exercice en cours.

Treizième résolution (Autorisation de mise en place d'un programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

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