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FONCIÈRE ATLAND

(FATL)
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FONCIERE ATLAND : Document de référence 2015.

13/04/2016 | 11:09
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Document de référence de l'exercice 2015


Foncière Atland


Société Anonyme au capital de 31 281 855 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème) 598 500 775 RCS PARIS

Sommaire

CHIFFRES CLES ET INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 3

  1. ACTIVITE DE LA SOCIETE FONCIERE ATLAND 10

  2. Présentation du groupe 10

  3. Présentation du patrimoine de Foncière Atland 21

  4. Activité 24

  5. Marché et concurrence 28

  6. Stratégie d'investissement et de financement 29

  7. Facteurs de risques et assurances 34

  8. Reporting RSE : informations sociales, environnementales et societales en faveur du developpement durable 45

  9. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 53

  10. INFORMATIONS JURIDIQUES ET ACTIONNARIAT 57

  11. Renseignements de caractère général 57

  12. Renseignements de caractère général concernant le capital 60

  13. INFORMATIONS FINANCIERES 69

  14. Rapport de gestion 69

  15. Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 149 3.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2015 149

    3.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 202

  16. Comptes sociaux et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 204

  17. Comptes sociaux au 31 décembre 2015 204

  18. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 230

  19. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés 232

  20. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 236

  21. Organes de gestion et de direction 236

  22. Comités du Conseil 240

  23. Rapport du Président du conseil d'administration 244

  24. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration 269

  25. Rémunération des mandataires sociaux et programmes d'actions gratuites 271

    1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 275

    2. Attestation du responsable de l'information financière et du document de référence 275

    3. Responsables du contrôle des comptes 276

    4. Responsable de l'information financière 276

    5. Honoraires des Commissaires aux Comptes 277

    6. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 278

    7. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 280

    8. CHIFFRES CLÉS ET INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES

      A fin 2015, la valeur d'expertise du patrimoine locatif propre de Foncière Atland s'élève à 107,9 M€ hors droits (115,1 M€ droits inclus) et 631 M€ hors droits (671,7 M€ droits inclus) pour l'ensemble du portefeuille sous gestion, y compris la gestion réglementée (nouvelle activité 2015¹). Ainsi la répartition des actifs sous gestion est la suivante :

      • 107,9 M€ d'actifs pour compte propre

      • 287,6 M€ d'actifs en co-investissement

      • 235,4 M€ d'actifs dans le cadre de la gestion de véhicules réglementés

      Historique de l'activité :

      1. Fin 2009, Foncière Atland a diversifié sa stratégie de développement. Tout en continuant d'accompagner de grands acteurs dans la gestion de leurs actifs immobiliers, Foncière Atland s'associe désormais avec des partenaires co- investisseurs pour le montage de ses opérations d'externalisation. C'est ainsi que le Groupe a structuré avec la foncière cotée belge COFINIMMO l'acquisition, fin 2011, de 283 agences MAAF Assurances, puis en 2014, l'acquisition de 22 actifs d'exploitation appartenant au groupe Elis dans le cadre d'un OPPCI constitué et géré par Tikehau IM, Société de Gestion de Portefeuille agréée du Groupe Tikehau. En 2015, Foncière Atland a finalisé l'acquisition de VOISIN, société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF qui gère cinq SCPI. Cette acquisition a été réalisée par Foncière Atland ASSET MANAGEMENT, filiale à 100% de Foncière Atland. La mise en œuvre de cette stratégie et l'acquisition de cette société de gestion doivent permettre à Foncière Atland de passer de 631 M€ d'actifs gérés, à plus d'un milliard d'euros en moins de 3 ans.

      2. En parallèle et depuis fin 2008, Foncière Atland a développé une activité de construction de bâtiments clé en main. Cette activité a généré ses premiers revenus à partir de 2010 avec la construction et la cession de 6 bâtiments de la gamme « Urban Valley » à Cormeilles-en-Parisis. Ce parc a été cédé en fin d'année à la Française AM. Foncière Atland a remporté le grand prix du SIMI organisé par le groupe Moniteur, catégorie immeubles mixtes, pour la réalisation du parc d'activité Urban Valley à Cormeilles-en-Parisis (95). En avril 2013, Foncière Atland a livré à son utilisateur Came France, filiale française du groupe italien Came Group (leader international des automatismes et du contrôle d'accès automatique), son siège social. Il s'agit d'un ensemble immobilier à usage mixte de 7 000 m², dont 2 000 m² de bureaux et 5 000 m² de locaux d'activité et d'entreposage. Foncière Atland a remporté le Trophée des SIIC 2013 remis par la FSIF² dans la catégorie « Small & Mid Caps » pour cette réalisation.


      1

      Acquisition de VOISIN en septembre 2015


      ² Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières

      Les loyers annualisés à fin 2015 des actifs sous gestion sont d'environ 45 M€ (dont 8,2 M€ pour le patrimoine propre à Foncière Atland). Concernant le rendement locatif net des actifs détenus en propre par le Groupe, il s'établit à 8,00 % (loyers annualisés au 31 décembre 2015 exprimés en % du coût complet d'acquisition droits inclus) et à 8,14 % sur l'ensemble du patrimoine géré.


      Le taux d'occupation du patrimoine immobilier de Foncière Atland reste élevé à 98,1 % (95,0 % pour l'ensemble du portefeuille géré, y compris la gestion réglementée) et le Groupe gère près de 45 M€ de revenus locatifs (dont 8,2 M€ en propre) en base annuelle pour 2016.

      Evolution du portefeuille sous gestion en valeur d''expertise HD (M€) :




      Les principaux chiffres clés relatifs aux éléments financiers 2015 sont les suivants :


      Synthèse des éléments du compte de résultat (en K€) :

      en k€

      2013

      2014

      2015

      Revenus nets

      13 560

      14 269

      13 073

      EBITDA(*)

      6 677

      8 778

      7 478

      Résultat net récurrent avant amortissement des actifs

      3 450

      6 276

      5 478

      Résultat net récurrent (**)

      1 018

      3 860

      2 806

      Résultat net consolidé QP Groupe

      1 451

      2 768

      2 743



      (*) : Résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation et avant résultat des cessions


      (**) : Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant

      Evolution du chiffre d''affaires sur 3 ans :



      Synthèse des éléments du bilan (en K€) :


      Actif (Keuros)

      déc-15

      déc-14

      Passif (Keuros)

      déc-15

      déc-14

      Immeubles de placement

      73 165

      78 710

      Capitaux propres

      38 674

      27 264

      Autres immobilisations

      11 375

      6 186

      Dettes financières long terme

      71 069

      72 788

      Créances et stock

      22 904

      22 224

      Dettes financières court terme

      5 261

      4 782

      Trésorerie disponible

      14 164

      6 231

      Autres dettes

      6 604

      8 517

      TOTAL

      121 608

      113 351

      TOTAL

      121 608

      113 351


      Evolution de la trésorerie en 2015 (en M€) :



      Flux net : -1 M€


      1. Cash-Flow généré par l'activité annuelle du groupe

      2. Augmentation de capital nette des frais d'émission

      3. Fonds propres investis dans l'acquisition de la société VOISIN

      4. Remboursement de la dette moyen et long-terme dans le cadre de l'amortissement contractuel des actifs

      5. Cash-Flow issu des arbitrages

      6. Fonds propres investis dans l'acquisition des 4 actifs de Lille et dans les travaux de l'actif Toulouse MESPLE

      7. Crédit promoteur / terrain pour l'opération de MASSY

      8. Autres flux nets : BFR, dépôts de garantie remboursés, indemnités d'immobilisation…


      Evolution de la dette nette du Loan to Value depuis 2010 (*):


      (*) Y compris l'émission obligataire de 2013 et juste valeur des couvertures de taux


      Loan To Value : rapport entre la dette nette de et la juste valeur HD des actifs (titres et immeubles)

      Synthèse des événements significatifs de l'année 2015 :

      Au cours de l'année 2015, Foncière Atland a continué son développement autour de ses trois métiers :

      • Augmentation de capital


      Foncière Atland a procédé le 14 octobre 2015 à une levée de fonds de 8,3 M€ par l' émission de

      1. actions nouvelles chacune assortie d'un bon de souscription d'action (BSA) exerçable à tout moment dans les 5 ans, donnant droit à 0,5 action (visa AMF n°15-501 en date du 25 septembre 2015).

        A fin décembre 2015, le capital social est donc composé de 567 121 titres (après l'exercice de 34 BSA ayant donné lieu à 17 actions nouvelles) d'un montant de 31.191.655 €.

        • Investissement : revenus locatifs de 8 403 K€


          Les revenus locatifs sont en baisse de 3,5% par rapport à 2014, suite à l'arbitrage d'un actif de bureaux à Toulouse (31) et d'une indexation légèrement négative. A périmètre constant, les loyers baissent de près de 1%.

          Foncière Atland a prorogé son partenariat avec le groupe KEOLIS, opérateur majeur du transport public de voyageur et filiale à 70% de la SNCF. La majorité des baux commerciaux signés en 2007 arrivant à échéance en 2016, les deux groupes ont signé de nouveaux baux d'une durée de 10 années dont une période ferme de 7 années. Cette signature a concerné 14 sites pour un loyer annuel d'environ 1,8 million d'euros.


        • Asset management : 2 849 K€ d'honoraires


          Les honoraires d'asset management facturés au 31 décembre 2015 sont en repli par rapport au 31 décembre 2014. L'année 2014 avait été marquée par l'acquisition des deux portefeuilles immobiliers Speedy et ELIS au cours du premier semestre 2014 qui avait généré des honoraires de montage non récurrents.

          Poursuivant sa logique de diversification des risques et de recherche de nouveaux relais de croissance, Foncière Atland a annoncé l'acquisition de la Société Voisin, Société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF, qui gère cinq SCPI propriétaires de 266 actifs représentant un patrimoine de près de 235 M€ (valeur d'expertise hors droits).

          Avec Voisin, Foncière Atland accélère le développement de son pôle Asset Management en prenant pied sur un marché en forte croissance (marché de l'épargne grand public) et offre à ses partenaires institutionnels des solutions en club deal dans le cadre d'OPPCI.

          Avec cette acquisition, FONCIERE ATLAND gère environ 631 millions d'euros d'actifs à fin 2015 (valeur d'expertise hors droits) :

          • 107,9 M€ d'actifs pour compte propre

          • 287,6 M€ d'actifs en co-investissement

          • 235,4 M€ d'actifs dans le cadre de la gestion de véhicules réglementés


        • Construction de bâtiments clé en main : un c hiffre d'affaires à 1 822 K€


          L'année 2015 a été marquée par la livraison des deux derniers bâtiments du parc d'activité Urban Valley à Cormeilles-en-Parisis (95) et l'occupation par leur locataire (Castorama) le 24 avril 2015 dans le cadre d'un bail de 9 ans fermes. Ce parc a été cédé en fin d'année à la Française AM.

          Foncière Atland a remporté le grand prix du SIMI organisé par le groupe Moniteur, catégorie immeubles mixtes, pour la réalisation du parc d'activité Urban Valley à Cormeilles-en-Parisis (95).

          Le développement de l'activité construction est ralenti par le décalage des opérations de construction de bâtiments clés en main (locatifs et utilisateurs) dont le chiffre d'affaires et la marge sont pris à l'avancement. Le Groupe a sous option près de 30 000 m² SHON en Ile-de-France actuellement en cours de commercialisation. Foncière Atland ne démarre la construction d'un bâtiment qu'une fois le locataire ou l'utilisateur identifié.


        • Investissement et arbitrage


          Au cours de l'année 2015, Foncière Atland a procédé à :


          • l'acquisition fin avril 2015 de 4 commerces en région lilloise pour 1,8 M€ hors droits ;

          • l'acquisition du site Speedy de Saint Malo le 29 avril 2015 pour un montant de 0,1 M€ ;

          • la vente d'une surface de 1 100 m² dans son immeuble de bureaux à Villejuif au Conseil Général pour un prix net vendeur de 2,3 M€ en mars 2015 ;

          • la vente d'un immeuble de bureaux situé à Toulouse pour un prix net vendeur de 5,8 M€ en juillet 2015 et loué à Capitole Finance.


        • Financements


      Les principaux partenaires bancaires du Groupe Foncière Atland restent le Groupe des Caisses d'Epargne, BPI, ING Lease et BNP Fortis.

      Nouveaux prêts souscrits en 2015 :


      Au titre de l'exercice 2015, le Groupe a souscrit :


      • Le 30 avril 2015, un prêt long terme de 1.700 K€ auprès de la BCMNE afin de financer l'acquisition des 4 commerces situés dans la région lilloise et portés par Foncière Atland.

      • Le 24 septembre 2015, un prêt long terme de 4.500 K€ auprès de la BANQUE PALATINE afin de financer l'acquisition des titres de la société VOISIN. Ce prêt est porté par la société Foncière Atland Asset Management.

      • Le 8 décembre 2015, un prêt court terme de 800 K€ auprès de la SOCFIM afin de financer l'acquisition d'un terrain de 11.843 m² situé à Massy (91) destiné à développer un projet de promotion immobilière. Ce prêt est porté par la société F Atland Massy Europe.


      Remboursement de prêts en 2015 :


      La cession, par la SCI Négocar de son actif situé à Toulouse (31) en juillet 2015 a donné lieu au remboursement du prêt accordé par les Caisses d'Epargne pour un montant de 3,3 M€ (prêt accordé à la SCI) et par la SOCFIM pour 0,4 M€ (prêt accordé à Foncière Atland).

      Le montant des remboursements cumulés par Foncière Atland et ses filiales au titre de l'exercice 2015 s'est élevé à 8,9 M€.

      Dette long terme :


      Au 31 décembre 2015, le Groupe Foncière Atland présente une dette totale de 67.916 K€ hors intérêts courus non échus, dépôts de garantie locataires et hors emprunt obligataire et de 72.793 K€ avec l'emprunt obligataire :

      La durée moyenne de la dette résiduelle est de 3 années. Le Groupe n'a pas d'échéance de dette significative avant 2018. (cf échéancier III.2 du rapport de gestion)

      Coût moyen de la dette et risque de taux


      Les emprunts contractés sont couverts contre le risque de taux car ils sont soit :

      • à taux fixe ;

      • avec des options de conversion à taux fixe ;

      • swapés (échange d'un taux variable contre un taux fixe) ou capés (taux maximum plafonné).


      A fin décembre 2015, 23% des emprunts long-terme ont été souscrits à taux fixe, 77% à taux variable, lesquels sont couverts à hauteur de 44% du principal des dettes (hors emprunt obligataire). La position de taux est ainsi couverte à 57% hors emprunt obligataire (60% y compris emprunt obligataire) contre près de 51% au 31 décembre 2014 (55% y/c l'emprunt obligataire). Le taux d'intérêt moyen du Groupe (hors emprunt obligataire) s'élève à 3,52 % au 31 décembre 2015 contre 3,54% au 31 décembre 2014. En incluant la dette obligataire, ce taux est de 3,65 % au 31 décembre 2015 contre 3,67% au 31 décembre 2014.

      1. ACTIVITE DE LA SOCIETE FONCIERE ATLAND
      2. PRÉSENTATION DU GROUPE

      3. Historique

        Partenaire immobilier des entreprises, Foncière Atland est une Société d'Investissement Immobilière Cotée (SIIC) d'Euronext Paris filiale du groupe Atland dont la holding est Atland S.A.S. Foncière Atland se positionne, avant tout, comme une plateforme de services aux entreprises en les accompagnant dans leurs problématiques immobilières.

        Le groupe Atland qui souhaitait contrôler une société cotée afin de disposer d'une plus grande capacité d'intervention sur le marché de l'investissement immobilier d'entreprise a ainsi lancé en 2005 une OPA sur la structure « Tanneries de France », rebaptisée Foncière Atland en février 2006, et a cédé l'ensemble des actifs de la société la même année. Détenue majoritairement par le groupe Atland avec, à ses côtés, le Crédit Foncier (SIPARI) et Tikehau Capital Partners, Foncière Atland s'est spécialisée dans le marché de l'externalisation d'actifs d'entreprises et a opté pour le régime fiscal SIIC en avril 2007.

        Foncière Atland a pour métier l'accompagnement des entreprises dans leur développement immobilier au travers de deux offres de services complémentaires lancées fin 2009 : l'externalisation d'actifs immobiliers et la construction de bâtiments clé en main.

        Plus récemment, le Groupe s'est positionné sur le marché de la gestion réglementée avec l'acquisition de la société VOISIN, ce qui lui permet d'accéder au marché des SCPI et OPCI.

        Historique de Foncière Atland : une accélération du développement à partir de 2010


      4. Organigramme et position de Foncière Atland dans le groupe Atland


        Foncière Atland est une société détenue majoritairement par ses dirigeants fondateurs au travers de la société Atland SAS. Le Crédit Foncier - via sa filiale Sipari - et la société d'investissement Tikehau Capital Partners accompagnent Atland SAS et ont respectivement une participation dans le capital social de la société cotée de 16,25 % et de 17,81 % fin 2015.

        Au 31 décembre 2015, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la Foncière était la suivante :


        Nombre d'actions %de détention du Nombre de droits % de droits de vote capital de vote

        Atland et ses dirigeants (*) 282 799 49,87% 502 200 53,81%

        Crédit Foncier (SIPARI) 92 160 16,25% 184 320 19,75%


        Tikehau Capital Partners

        100 996

        17,81%

        146 436

        15,69%

        Public

        87 633

        15,45%

        96 752

        10,37%

        Autocontrôle (**)

        3 533

        0,62%

        3 533

        0,38%

        Total

        567 121

        100%

        933 241

        100%


        Répartition du capital Répartition des droits de vote théoriques



        (*) : ATLAND SAS, FINEXIA, XEOS, Georges Rocchietta, et Lionel Vedie de la Hesliere (**) : titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou par Foncière Atland

      5. Organigramme synthétique présentant le fonctionnement du Groupe


        L'organigramme synthétique et opérationnel du Groupe peut être présenté comme suit :


        Foncière Atland structure 4 types de véhicules :


        SPV Invest : Sociétés portant une partie du patrimoine immobilier détenu en propre par le Groupe dans le cadre d'externalisations d'actifs et d'investissements opportunistes.

        SPV club-deal : Sociétés structurées dans le cadre de co-investissements avec des partenaires tiers, dans lesquelles Foncière Atland détient une participation comprise entre 2,35 % et 20 %. Ce type de structure permet d'accueillir les opérations de sale-and-lease-back dans le cadre d'externalisations d'actifs.

        SPV Construction : Sociétés portant les opérations de construction de bâtiments clé en main en vue d'une cession ou d'une conservation.

        SCPI / OPCI : Sociétés réglementées gérées par VOISIN, une société de Gestion de Portefeuille agréée par l'AMF.


        • Foncière Atland Real Estate Investment Management (FA REIM) est la société d'asset management du Groupe en charge de la gestion des actifs immobiliers (honoraires de montage, asset et property)


        • VOISIN est la société de gestion réglementée en charge de la gestion de SCPI et OPCI (honoraires de gestion et droits de souscription)

      6. Organigramme juridique de Foncière Atland au 31 décembre 2015



        Les méthodes de consolidation des filiales sont présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

      7. Organigramme de l'actionnariat de la société Atland SAS


        Atland SAS est actionnaire majoritaire de Foncière Atland à hauteur de 48,03% au 31 décembre 2015. Ses actionnaires sont les suivants :



        Foncière Atland est contrôlée par Atland SAS au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Le Concert déclaré est constitué de M. Lionel Vedie de La Hesliere, M. Georges Rocchietta et des sociétés Atland, Xeos, Finexia et Finatlas. (Cf 2.2.5)

      8. Structuration et facturation d'honoraires


        Foncière Atland a créé au cours de l'année 2015 la SAS FONCIERE ATLAND ASSET MANAGEMENT (FAAM), filiale à 100% qui a pour objet de structurer un pôle « Asset management et gestion d'actifs » dédié à l'activité de montage d'opérations pour le Groupe ou pour le compte de tiers, l'asset management et la gestion réglementée. Les titres de Foncière Atland REIM ont été apportés à FAAM en mai 2015 et c'est cette dernière qui a réalisé l'acquisition des titres VOISIN en septembre 2015.


        Co-Investissement et Club-deals :


        Foncière Atland gère ses actifs au travers d'un ensemble de sociétés essentiellement structurées en SCI et SNC (« Sociétés Ad Hoc ») et dispose au sein de sa filiale Foncière Atland Real Estate Investment Management (« FA REIM ») d'une équipe opérationnelle dédiée en charge de l'investissement, du développement, de la maîtrise d'ouvrage (dans le cadre de la construction de bâtiments clé en main), de l'Asset1 et du Property management2.


        A ce titre, FA REIM possède une carte de gestion et de transaction immobilière et fournit les prestations suivantes aux entités propriétaires des actifs :


        montage et acquisition lors de la structuration des opérations (entre 0,7 % et 3 % de l'investissement hors droits payés flat),

        asset management (entre 0,3 % et 1 % des valeurs d'expertise ou du coût de l'acquisition) couvrant notamment les services d'études et l'optimisation des valeurs d'actifs rendus par FA REIM,



        1 Gestion de portefeuille d'actifs

        2 Gestion opérationnelle des actifs

        gérance ou property management (recouvrement des loyers,…) : de 1 % à 3 % des loyers encaissés TTC,

        cession des portefeuilles.

        En outre, dans le cadre de ses opérations de construction de bâtiments clé en main, FA REIM facture aux sociétés de construction des honoraires de gestion tout au long de la construction des actifs jusqu'à leur livraison, en rémunération de la mission d'assistance à la maitrise d'ouvrage. Ces honoraires sont compris entre 3 et 5 % du chiffre d'affaires TTC prévisionnel de l'opération.


        FONCIERE ATLAND

        REIM


        Honoraires de

        gérance


        Honoraires de montage Honoraires d'asset management


        Honoraires de

        gérance


        Honoraires de

        gestion

        FONCIERE

        ATLAND

        Société


        Ad Hoc

        SPV

        Construction

        & Ventes


        Gestion Réglementée :


        Foncière Atland a acquis la Société Voisin, Société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF, propriétaire de 266 actifs représentant un patrimoine de près de 235 M€. VOISIN a obtenu début 2016 une extension d'agrément en vue de gérer des OPCI. A ce jour, Voisin gère cinq SCPI et facture les honoraires suivants :

        Honoraires de gestion entre 8 et 10% HT du capital fixe (*)

        Honoraires de souscription entre 4 et 10% HT(*)

        (*) Selon SCPI - Cf le rapport annuel des SCPI


      9. Relations entre Foncière Atland et Atland SAS


        FA REIM emploie 10 salariés (hors contrats d'apprentissage) au 31 décembre 2015 couvrant l'ensemble des métiers du Groupe : investissements, asset management, property, construction et commercialisation des opérations de clé en main.

        Afin de conserver une structure souple et ne pas alourdir le mode de fonctionnement, le périmètre Foncière Atland/FA REIM ne compte actuellement aucune fonction support internalisée. A ce titre,

        « un contrat de prestations de services de management » et « une convention d'assistance administrative » ont été signés entre Foncière Atland et Atland SAS afin de mettre à la disposition de la Foncière les compétences comptable, financière, juridique et de management nécessaires à son bon fonctionnement. Ces contrats ont été autorisés par le Conseil d'Administration de la Foncière en tant que conventions réglementées.

        VOISIN emploie 13 salariés au 31 décembre 2015, celle-ci a internalisé l'ensemble de ses prestations et dispose d'une organisation autonome.



      10. L'évolution des métiers de Foncière Atland :


      11. Foncière Atland est initialement une foncière immobilière à vocation patrimoniale, sachant également investir dans des opérations à caractère plus opportuniste et arbitrer certains actifs de son portefeuille, la structuration de ses acquisitions pouvant se faire pour compte propre ou dans le cadre d'opérations de co-investissement dans lesquelles Foncière Atland détient une participation mineure et conserve l'asset et le property management.

      12. En complément, elle a également développé une activité de construction de bâtiments d'activités « clé en main » et se positionne aujourd'hui comme une société d'accompagnement et de services aux entreprises souhaitant externaliser leur patrimoine et leur gestion ou confier la construction d'un actif en vue d'une prise à bail sur une période ferme de longue durée, ou en vue d'une acquisition (VEFA). Capable de se positionner sur des actifs de bureaux, commerces, entrepôts ou locaux d'activités, elle cible des actifs possédant un fort potentiel de création de valeur et générant des rendements locatifs élevés. Ces deux métiers (externalisation d'actifs et construction de bâtiment clé en main) ont permis au Groupe de développer son pôle asset management au niveau de la société FAREIM.

      13. Dans cette même optique de développement, FA a acquis la société VOISIN complétant ainsi son offre de service à la gestion réglementée de SCPI ou OPCI.

      14. Les métiers et les sources de revenus de Foncière Atland :



      15. L'équipe de management de Foncière Atland


        Foncière Atland dispose à sa tête d'une équipe de managers formés dans les meilleures écoles et universités françaises et qui, préalablement à leur recrutement au sein du groupe, ont bénéficié d'expériences significatives dans leurs domaines de compétences propres et dans le secteur immobilier.


        Georges ROCCHIETTA- Président Directeur Général - 52 ans

        Diplômé de l'ESSEC MG et de l'ISG, Georges Rocchietta est le co- fondateur du groupe immobilier Atland en 2003. Ex-DG de Kaufman

        & Broad Développement, il a notamment participé en 1989 à la création de Park Promotion cédée à Kaufman & Broad.


        Lawrence DELAHAYE - Directeur des investissements - 40 ans


        Diplômé de l'ESC Rouen, Lawrence Delahaye a débuté sa carrière en 1998 chez Andersen Consulting, avant de rejoindre Atisreal Auguste Thouard à la Direction des Grands Clients, puis au département Investissement. En 2007, il rejoint le département Corporate Finance - Immobilier de BNP Paribas Corporate & Investment Banking, puis Ciloger en 2012 en tant que Directeur du Développement Institutionnel.


        Christian VALLAUD - Directeur du développement - 43 ans

        Diplômé de l'institut de Géoarchitecture et titulaire d'un Magistère Aménagement de Paris I, Christian Vallaud fait ses débuts en 2000 chez Keops. Il participe ensuite à la création du département immobilier d'entreprise du groupe Spirit, devient directeur immobilier d'entreprise de sa filiale toulousaine en 2005 puis responsable du développement des parcs d'activités au niveau national. Il rejoint Foncière Atland en janvier 2008.


        Jonathan AZOULAY - Directeur de l'Asset Management - 36 ans


        Diplômé de l'ESCP-EAP, Jonathan Azoulay débute sa carrière chez CB Richard Ellis Investors en tant qu'analyste financier (acquisition, structuration et gestion de fonds d'investissement). Il exerce ensuite le poste de chargé d'investissements chez Axa Reim France (sourcing, valorisations, due-diligences et montages d'opérations) avant de rejoindre Foncière Atland en 2007.


        Jean-Baptiste Lesage - Directeur des opérations - 39 ans


        Jean-Baptiste Lesage a débuté sa carrière en 1997 au sein du groupe Giboire situé à Rennes (35) où il a été chargé de la commercialisation de programmes immobiliers neufs et anciens. Il a rejoint le Groupe Atland en 2004 pour créer et développer l'implantation du groupe sur la région Ouest. Il a rejoint l'équipe de Foncière Atland début 2012 en tant que directeur des opérations en charge du suivi opérationnel des actifs sous gestion.


        La société Voisin dispose d'une équipe dédiée à son activité avec deux dirigeants responsables au sens de l'AMF.


      16. Une plateforme immobilière pour les entreprises

        Dans le cadre de sa mission d'accompagnement des entreprises dans la gestion de leur parc immobilier, Foncière Atland propose des solutions leur permettant de :

        Générer de la trésorerie, en reprenant les bâtiments existants en contrepartie de la signature de baux long terme ;

        Limiter leurs investissements sur les immeubles, l'externalisation du patrimoine pouvant être assortie de campagnes de travaux de rénovation et de mise en conformité ;

        Bénéficier d'économies de frais de structure, par le regroupement des équipes ou sociétés au sein d'un même immeuble, Foncière Atland s'inscrivant alors en amont par l'acquisition du foncier et le financement du clé en main locatif ;

        Bénéficier d'économies de frais d'exploitation de l'immeuble, en dotant les nouvelles constructions des qualités environnementales renforcées (BBC, HQE, …) aux énergies positives.

        Engagée dans une démarche de services et de partenariat immobilier privilégié des entreprises, Foncière Atland a d'ores et déjà la confiance de grandes signatures comme :

        KEOLIS, opérateur privé du transport public de voyageurs,

        VEOLIA TRANSPORT, opérateur privé européen de transport public de voyageurs,

        MAAF Assurances, mutuelle d'assurance incontournable en France et l'une des quatre enseignes constituantes de Covéa,

        CAME Group, leader de l'automatisme en zone Europe,

        ELIS, leader de la location-entretien de linge et d'habillement professionnel en Europe et au Brésil,

        SPEEDY, opérateur incontournable de la réparation automobile en France.

        L'offre de Foncière Atland s'inscrit dans un partenariat à long terme avec ses locataires permettant de répondre à leurs besoins immobiliers spécifiques, les accompagner dans la mise en œuvre de leur stratégie immobilière et de rationaliser leur patrimoine immobilier. Ce partenariat couvre le property management, la rénovation mais aussi la construction de nouveaux bâtiments sur des sites existants

        ou à identifier, de l'étude de faisabilité conjointe avec l'utilisateur jusqu'à la livraison dans le cadre du développement de l'activité de construction de bâtiments clé en main.

        Ces actifs étant stratégiques dans l'exploitation de leur activité, les entreprises souhaitent garantir une durée d'utilisation suffisante et acceptent de s'engager dans un bail ferme de longue durée.


      17. Le positionnement de Foncière Atland


      18. Foncière Atland a pour vocation de confirmer son positionnement comme un acteur de référence sur le marché des externalisations d'actifs d'entreprises, et bénéficie d'atouts distinctifs lui permettant d'atteindre cet objectif. A travers cette offre, Foncière Atland souhaite accompagner les entreprises dans leurs problématiques immobilières. Conformément à sa stratégie initiale, Foncière Atland a mis l'accent sur l'externalisation d'actifs stratégiques et a pu concrétiser très rapidement ses efforts en signant deux partenariats significatifs avec Keolis en 2006 et Veolia Transport en 2008 (ces deux groupes étant les deux acteurs majeurs du secteur du « Transport de la Personne » en France), suivi de l'externalisation de 283 sites de MAAF Assurances fin 2011 en partenariat avec la Foncière cotée belge COFINIMMO, et enfin de 22 actifs d'exploitation appartenant au groupe Elis au cours du premier trimestre 2014 avec la constitution d'un OPPCI en partenariat avec le TIKEHAU IM.

      19. En 2009, Foncière Atland a également lancé son activité de construction de bâtiments clé en main avec l'acquisition de deux terrains en région Parisienne et Aquitaine et a ainsi livré 4 premiers bâtiments d'activité de 2010 à 2012 à ses locataires (Castorama, Fagor Brandt, Girodin Sauer et Bâtimantes) dans le cadre de baux 9 à 12 ans fermes sur son site de Cormeilles-en-Parisis (95). Ce parc est complété en 2015 avec la livraison à Castorama des deux derniers bâtiments.

      20. Cette activité sous les labels « Urban Valley » (Activité) et « Dock Valley » (Entrepôt) ou encore

        « My Valley » (Commerces) permet à Foncière Atland d'accompagner les entreprises et les utilisateurs dans leur projet immobilier. Foncière Atland a également construit et livré en 2013 un bâtiment à usage mixte de 7 000 m² pour le compte du Groupe Came dans le cadre d'une Vente en Etat de Futur Achèvement. Fin 2013, Foncière Atland a sous promesse ou sous option des terrains pour la construction de bâtiments clé en main à louer ou dans le cadre de vente aux utilisateurs.


      21. Un nouveau métier : La gestion règlementée


      22. Le 24 septembre 2015, Foncière Atland a finalisé l'acquisition de VOISIN, société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF qui gère cinq SCPI propriétaires de 266 actifs représentant un patrimoine de plus de 200 M€ pour le compte de 6 700 associés. Les performances de ses quatre SCPI sont parmi les plus élevées du marché.

        Avec VOISIN, FONCIERE ATLAND accélère le développement de son pôle Asset Management en prenant pied sur un marché en forte croissance (marché de l'épargne grand public) et offre à ses partenaires institutionnels des solutions en club deal dans le cadre d'OPPCI.

        Avec cette acquisition, FONCIERE ATLAND gère plus de 600 millions d'euros d'actifs et vise 1 milliard sous gestion (SCPI et OPPCI, Actifs en propre et co-investissements) à horizon 2018.

        1. PRÉSENTATION DU PATRIMOINE DE FONCIÈRE ATLAND


          Foncière Atland détient en propre une partie des actifs qu'elle gère, l'autre partie, issue des club- deals, faisant l'objet de contrats de gestion d'actifs spécifiques (Property management et Asset management).


        2. Présentation des actifs détenus en propre (patrimoine historique)

          Au 31 décembre 2015, la vacance locative du patrimoine des actifs détenus en propre reste faible à 1,9 % (contre 4 % au 31 décembre 2014), la durée résiduelle ferme des baux est de 5,1 ans (contre 4 ans au 31 décembre 2014) et le patrimoine est composé de 75 actifs occupés par 53 locataires.

          Foncière Atland détient un portefeuille d'actifs principalement composé de locaux d'activités et de bureaux avec une répartition équilibrée entre les différentes typologies (en valeur d'expertise hors droits) :



          Foncière Atland détient en propre un patrimoine locatif immobilier (donc hors actifs en cours de construction) pesant 107,9 M€ en valeur de marché hors droits à fin 2015 (Source : Expertise DTZ Eurexi).

        3. Locaux d'activités


          Ce portefeuille est constitué des immeubles issus des externalisations Keolis et Veolia-Transdev. Evénement majeur ayant impacté le portefeuille bureaux de Foncière Atland :

          Keolis


          Le partenariat Keolis a été mis en place en 2007 pour une durée de 5 ans. Deux phases d'externalisation ont eu lieu : phase 1 en 2007 (10 sites) et phase 2 en 2008 (9 sites). D'autres actifs ont été achetés de manière isolée. Au 31 décembre 2015 et après 8 ans de partenariat, 24 sites Keolis

          21

          auront ainsi été acquis pour un loyer annuel d'environ 3,8 M€ HT HC. Les durées des baux signés initialement sont de 9 ans fermes. Fin 2015, 12 nouveaux baux ont été renouvelés pour une durée de 10 ans (dont 7 années fermes) pour 11 sites et 2 conventions d'occupation temporaire pour 2 sites.

          Veolia-Transdev


          Le partenariat Veolia Transport a été signé en juillet 2008 pour une durée de 5 ans. La phase 1 réalisée en décembre 2008 a permis d'acquérir 7 sites existants pour un loyer total d'environ 1,0 M€ HT HC et la phase 2 a été réalisée entre 2010 et 2011 dans le cadre d'un co-investissement.


        4. Bureaux


          Les 3 actifs de bureaux sont situés au sein d'agglomérations majeures (Paris et Toulouse) et pour la plupart dans des zones tertiaires (zone d'activités ou parc technologique).

          Le taux d'occupation locatif au 31 décembre 2015 est de 88 % avec un loyer annuel de 1,1 M€ HT HC.


          En 2015, Foncière Atland a signé un bail de 9 années fermes avec SIEMENS sur le site de Toulouse- Mesplé pour un loyer annuel de 0.5 M€ HT HC et la mise en place d'un programme de travaux de 2 M€.


        5. Commerces


          Evénements majeurs ayant impacté le portefeuille commerces de Foncière Atland :


          • Juillet 2015 - site de Toulouse : vente de l'immeuble Capitole Finance au profit du locataire.

          • Avril 2015 - Portefeuille Lille : Acquisition de 4 commerces en région lilloise.

          • Avril 2015 - Site Saint-Malo : Acquisition du site SPEEDY situé à Saint-Malo.


            Le portefeuille Commerces de Foncière Atland est constitué de la façon suivante :


            • 3 actifs de type « retail park » (boites à vendre) situés dans la périphérie de Clermont-Ferrand.

            • 4 actifs de type « pied d'immeuble » situés dans la région lilloise.

            • 34 actifs de type «garage, entretien automobile » répartis sur l'ensemble de la France et loués à la société SPEEDY.

            Ces commerces sont localisés sur des axes routiers majeurs leur donnant une bonne visibilité commerciale. Le taux d'occupation locatif au 31 décembre 2015 est de 99,9 % pour un loyer total d'environ 1,8 M€ HT HC.


        6. Entrepôts


          Il s'agit d'un bâtiment situé à Amiens et loué au groupe Devred. Sa surface est de 9 245 m² utiles pour un loyer de 0,4 M€.


        7. Présentation du patrimoine locatif détenu en co-investissement


          Foncière Atland détient également des participations comprises entre 2,35 % et 20 % dans des sociétés structurées en co-investissement avec des partenaires tiers dans le cadre de club-deals. Fin

          2015, la valeur hors droits du patrimoine de ces sociétés en club-deals s'élève à 287,6 M€ pour un loyer annualisé (hors taxes et hors charges) de 21,5 M€. Les opérations réalisées en partenariat sont de typologies différentes et ont été réalisées grâce à l'expertise des métiers de Foncière Atland :

          • Opération VEOLIA TRANSPORT. Cette opération couvre 15 sites (12 en France et 3 en Belgique) et génère un loyer cumulé de 4,7 M€ HT HC annuel. L'opération a également été réalisée en co-investissement avec CETIM en 2010 et en 2011.

          • Opération NANTERRE DCM. L'opération d'externalisation signée avec le groupe DCM a été réalisée le 14 février 2011. Le site génère un loyer annuel de 0,8 M€ HT HC. L'opération a été réalisée en co-investissement avec le groupe SIRIUS. Le site externalisé est composé d'un ensemble de bâtiments d'exploitation à usage de bureaux (siège de la société) et d'activités (manutention et fabrication).


          • Opération MAAF Assurances. Le 28 décembre 2011 a eu lieu l'acquisition par la SA COFINIMUR I des murs de 283 sites d'exploitation MAAF. Cette opération d'externalisation s'est accompagnée de la signature de baux commerciaux de longue durée sur 273 sites et de baux précaires sur 5 sites. L'opération a été réalisée en co-investissement. Au 31 décembre 2015, le patrimoine est donc constitué de 280 sites avec des baux d'une durée résiduelle ferme de 6,3 ans. Le loyer cumulé sur l'année 2015 est de 7,8 M€ HT HC.

          • Opération ELIS. Foncière Atland a structuré l'acquisition de 22 actifs d'exploitation appartenant au groupe Elis au cours du premier semestre 2014 (leader de la location-entretien de linge et d'habillement professionnel en Europe et au Brésil), pour un coût complet d'investissement de 101 M€ et des durées fermes de 15 ans. Cette opération a été réalisée dans le cadre d'un OPPCI constitué et géré par Tikehau IM, Société de Gestion de Portefeuille agréée du Groupe Tikehau dont Foncière Atland est également co-investisseur auprès de grands institutionnels.


            Evénements majeurs ayant impacté le patrimoine détenu en co-investissement :


          • Déc. 2015 - URBAN VALLEY : vente du parc URBAN VALLEY à LA FRANCAISE AM.


        8. Actifs dans le cadre de la gestion réglementée


        La société VOISIN consiste à structurer et commercialiser des placements immobiliers de long terme auprès des investisseurs particuliers et institutionnels. Acteur pionnier en la matière, avec la création d'IMMO PLACEMENT dès 1968, elle gère aujourd'hui 5 SCPI, représentant un patrimoine de 235 millions d'euros, répartis sur environ 300 actifs, pour le compte de 6'700 associés.

        La nature des actifs gérés est détaillée dans les rapports annuels des SCPI et sur le site internet de la société Voisin (www.scpi-voisin.com).

        1. ACTIVITÉ

        2. Synthèse de l'activité 2015


          Les résultats 2015 sont principalement marqués par les deux indicateurs suivants :


          • Un résultat net récurrent stable à 2,7 M€

          • Une progression de 7,6 % de l'ANR EPRA par action 1

            ANR EPRA par action : + 30,8 % sur 2 ans


            (Liquidation)


            Résultat consolidé 2015 :




            En K€


            déc-15


            déc-14 Variation 2015/2014

            Chiffre d'affaires

            13 073

            14 269 -1196

            EBITDA

            7 478

            8 778 -1300

            Résultat net récurrent (*)

            2 806

            3 860 -1054

            Résultat net récurrent par action en € (**)

            4,98 €

            8,23 € -3,26 €

            Résultat net consolidé quote-part Groupe

            2 743

            2 768 -25

            Résultat net récurrent consolidé par action en € QP Groupe

            4,87 €

            5,90 € -1,04 €


            (*) : Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant


            (**) : Nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice (hors autocontrôle)



            (1) Après retraitement des impacts des instruments de couverture de la dette bancaire et des impacts dilutifs des titres

            Chiffre d'affaires :


            • Investissement : revenus locatifs de 8 403 K€

              Les revenus locatifs ont baissé de 3,5% par rapport à 2014, suite à l'arbitrage d'un actif de bureaux à Toulouse (31) et d'une indexation légèrement négative. A périmètre constant, les loyers baissent de près de 1%. Foncière Atland a prorogé son partenariat avec le groupe KEOLIS, opérateur majeur du transport public de voyageur et filiale à 70% de la SNCF. Les deux groupes ont signé de nouveaux baux d'une durée de 10 années dont une période ferme de 7 années. Cette signature a concerné 14 sites pour un loyer annuel d'environ 1,8 million d'euros.

            • Asset management : 2 847 K€ d'honoraires

              Les honoraires d'asset management facturés au 31 décembre 2015 sont en repli par rapport à l'année 2014 qui avait été marquée par l'acquisition des deux portefeuilles immobiliers Speedy et ELIS au cours du premier semestre 2014 et qui avaient généré des honoraires de montage non récurrents. Poursuivant sa logique de diversification des risques et de recherche de nouveaux relais de croissance, Foncière Atland a acquis la société Voisin en septembre 2015, Société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF, qui gère cinq SCPI propriétaires de 266 actifs représentant un patrimoine de près de 235 M€ (valeur d'expertise hors droits).


              Avec Voisin, Foncière Atland accélère le développement de son pôle Asset Management en prenant pied sur un marché en forte croissance de l'épargne grand public et offre à ses partenaires institutionnels des solutions d'investissement en club deal dans le cadre d'OPPCI.

            • Construction de bâtiments clé en main : un chiffre d'affaires de 1 822 K€

          L'année 2015 a été marquée par la livraison des deux derniers bâtiments du parc d'activité Urban Valley à Cormeilles-en-Parisis (95) à leur locataire Castorama le 24 avril 2015 dans le cadre d'un bail de 9 ans fermes. Ce parc de 6 bâtiments a été cédé en fin d'année à la Française AM.

          Foncière Atland a remporté le grand prix du SIMI organisé par le groupe Moniteur, catégorie immeubles mixtes, pour la réalisation de ce parc d'activité.


          Résultat net consolidé : stable à 2,7 M€


          Le résultat net consolidé en quote-part Groupe reste stable à 2,7 M€ en 2015 contre 2,8 M€ en 2014. Le Résultat Net Récurrent (RNR) atteint 2,8 M€ en 2015 contre 3,9 M€ en 2014.

          Progression de l'ANR EPRA (liquidation) de 7,6 % sur un an



          en € par action

          Déc-15

          Déc-14 %

          ANR EPRA (liquidation)


          ANR EPRA triple net (liquidation)

          114,13


          109,68

          106,02 + 7,6 %


          101,08 + 8,5 %


          Jusqu'à fin 2013, l'ANR publié par le Groupe ne tenait pas compte de la valorisation de l'activité d'asset management. Pour la première fois, au 31 décembre 2014, cette activité ayant atteint une maturité suffisante, renforcée en 2015 par l'acquisition de la société VOISIN, elle fait désormais

          l'objet d'une évaluation par un expert indépendant. Elle contribue respectivement à hauteur de

          10,04 € par action à l'ANR EPRA et 8,77 € par action à l'ANR Triple Net.


          L'ANR EPRA par action s'établit ainsi à 114,13 € (soit 69,6 M€) et l'ANR Triple Net par action à 109,68 € (soit 66,9 M€) en valeur de liquidation (respectivement +7,6 % et +8,5 % par rapport au 31 décembre 2014).

          En moins de 4 ans, entre le 30 juin 2012 et le 31 décembre 2015, l'ANR EPRA par action a enregistré une croissance de 60%.

          Renforcement de la structure financière


          En K€

          Déc-15

          Déc-14

          Immeubles de placement

          73 165

          78 710

          Autres immobilisations

          11 375

          6 186

          Autres actifs

          22 904

          22 224

          Trésorerie disponible

          14 164

          6 231

          Total Actif

          121 608

          113 351

          Capitaux propres

          38 674

          27 264

          Dont hors groupe

          982

          810

          Emprunt obligataire

          4 877

          4 821

          Dettes financières long terme

          66 192

          67 967

          Dettes financières court terme

          5 261

          4 782

          Autres dettes

          6 604

          8 517

          Total Passif et capitaux propres

          121 608

          113 351


          L'augmentation de capital réalisée par Foncière Atland en octobre 2015 a permis de renforcer les fonds propres de la société de 8,3 M€, avec l'émission de 92.264 actions nouvelles chacune assortie d'un bon de souscription d'action (BSA) exerçable à tout moment dans les 5 ans (deux BSA donnant droit à une action nouvelle au prix unitaire de 113 € - visa AMF n°15-501 en date du 25 septembre 2015).



          L'endettement net de Foncière Atland s'élève à 62,2 M€ à fin 2015, contre 71,3 M€ un an auparavant.


          Le ratio endettement net sur juste valeur des actifs s'élève à 52 % hors impact de la juste valeur des instruments de couverture de taux contre 59 % à fin 2014.

          Souscrite à long terme car adossée à des baux longs, la couverture globale de la dette est de 57% sur 2015 hors emprunt obligataire contre 51% en 2014. Le taux d'endettement bancaire moyen est passé de 3,54% fin 2014, à 3,52% fin 2015.



        3. Perspectives


          Avec l'acquisition de la société VOISIN, Foncière Atland accélère le développement de son activité d'asset management et de gestion d'actifs en prenant pied sur le marché de l'épargne grand public, un marché en très forte croissance et offre à ses partenaires investisseurs institutionnels des solutions en club-deal dans le cadre d'OPPCI. Foncière Atland confirme son objectif d'1 Md€ d'actifs gérés à horizon 2018.


          Foncière Atland poursuit donc sa stratégie de développement axée vers 3 objectifs :

          • La concrétisation de nouveaux partenariats d'externalisation, en privilégiant systématiquement des entreprises de premier plan et des investissements offrant des rendements garantis par des baux fermes de longue durée,

          • Le lancement de nouvelles opérations de construction clés-en-main en bureaux, activités et commerces,

          • La poursuite du développement de l'activité d'asset management.


            La conjonction des perspectives de croissance, du développement de l'activité de gestion, des livraisons de projets en développement et d'un coût de la dette maîtrisé permet au Groupe d'envisager la distribution progressive d'un dividende dans le respect des obligations de distribution du régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), et apprécié, pour chaque

            exercice, en fonction des résultats distribuables de la Société, de sa situation financière et de tout autre facteur jugé pertinent.


        4. MARCHÉ ET CONCURRENCE


          Sur le marché des externalisations, Foncière Atland se positionne comme un interlocuteur essentiel apportant une offre de services complète aux entreprises propriétaires de leur immobilier d'exploitation.

          L'expérience et la diversité des profils de l'équipe de management permettent de répondre aux attentes et demandes des divers acteurs du marché, notamment donneurs d'ordres et agents. Le nombre de dossiers d'externalisation n'a pas été très important en 2015. Les intermédiaires, tels que BNP Paribas, CBRE, Catella, Nexity Conseil & Transaction ou autres, restent un canal incontournable dans l'apport d'affaires.

          Toutefois, Foncière Atland et ses équipes privilégient l'approche directe auprès des directions immobilières ou financières de grands groupes industriels, approche facilitée par l'expérience acquise depuis ses premières opérations d'externalisation avec Veolia Transport, Keolis, MAAF Assurances ou encore ELIS.

          En 2015, Foncière Atland a acquis un portefeuille de 4 commerces de pied d'immeubles en région Lilloise pour un coût complet d'investissement de l'ordre de 2 M€. Ce portefeuille de commerces est entièrement loué et offre un potentiel de création de valeur sur l'un des actifs.

          Les dossiers d'externalisation étudiés ont porté sur des secteurs d'activités tels que les data-centers et des commerces (prêt-à-porter) pour des montants d'investissement compris entre 10 M€ et 30 M€.

          La forte compression des taux de rendement n'a pas permis à Foncière Atland de conclure de nouveaux partenariats d'externalisation.

          L'afflux de capitaux conjugué aux taux d'emprunts très faibles a accentué la concurrence sur le marché de l'investissement.

        5. STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT


          Foncière Atland se positionne comme une plateforme de services immobiliers aux entreprises à travers deux métiers lui permettant un mix de de chiffre d'affaires équilibré :

          L'externalisation d'actifs et leur gestion,

          La construction de bâtiments clé en main.


        6. Stratégie de service aux entreprises


          Accompagner les entreprises dans leur développement : investissement et activité


          Foncière Atland développe une stratégie d'investissement dans le cadre d'opérations de « sale-and- lease-back » et d'accompagnement des entreprises pour des opérations de construction de bâtiments clé en main en adéquation avec le marché afin de maîtriser les enjeux de la création de valeur.

          Capable de se positionner sur des bureaux, commerces, entrepôts ou locaux d'activités, Foncière Atland cible ainsi des opportunités d'investissement conjuguant potentiel de création de valeur, génération de rendements locatifs élevés et maîtrise des enjeux associés.



          Mise en œ uv re de l a str atégie de Foncière Atl and


          Foncière Atland et ses filiales ont structuré, depuis 2010, sous forme de club-deals et de co- investissements avec des partenaires tiers, plus de 300 actifs.

          Le Groupe continue sa croissance autour de ses deux axes stratégiques :


          - Externalisation et investissements opportunistes


          Partenariats historiques Keolis et Veolia Transport


          Le premier partenariat a été signé avec le groupe KEOLIS :

          2007 : Acquisition de 20 sites pour 31 M€ hors droits,

          2008 : Acquisition de 3 sites (Brionne, La Ciotat et Ibos) pour 4,9 M€ hors droits,

          2009 : Acquisition du site de Bouxières aux Dames pour 3,8 M€ hors droits,

          2011-2014 : Réalisation d'un plan de travaux sur un tiers du portefeuille générant un loyer complémentaire et permettant la signature de nouveaux baux de 9 ans fermes sur ces sites.

          Foncière Atland a également conclu en 2008 un accord d'externalisation avec l'Immobilière des Fontaines (groupe Veolia Transport) couvrant un patrimoine d'exploitation du groupe Veolia Transport destiné à être externalisé.

          Ce partenariat a permis l'externalisation de 22 sites :


          2008 : 7 sites pour un montant d'investissement de 11,6 M€ droits inclus,

          2010 : 12 sites pour un montant de 44,2 M€1 droits inclus (3 sites en Belgique),

          2011 : 3 sites pour un montant de 7,3 M€1 droits inclus.

          Ces deux partenariats d'externalisation et de développement, conclus avec Keolis et Veolia Transport, ont permis à Foncière Atland d'offrir à ses partenaires une solution immobilière complète en contrepartie de la signature de baux fermes de longue durée (9 ou 12 ans). Cette solution couvre notamment : l'acquisition de leur patrimoine, la réalisation de bâtiments clé en main pour de futures implantations et la rénovation et la mise en conformité de bâtiments existants.

          Ils ont offert à Foncière Atland également un volant d'investissements sécurisés par des baux longs termes et de belles signatures.

          Les acquisitions Veolia 2010 et 2011 ont été structurées avec des partenaires tiers dans le cadre d'opérations de co-investissement dans lesquelles Foncière Atland a pris une participation de 5% tout en conservant l'asset management et le property management.

          En parallèle, Foncière Atland a également travaillé avec d'autres sociétés, reconnues sur leur segment, dans la gestion de leur parc immobilier.


          MAAF Assurances


          Dans le cadre d'un premier partenariat avec COFINIMMO (première société immobilière belge cotée), Foncière Atland a structuré l'acquisition de 283 sites (commerces et bureaux) du Groupe MAAF, localisés en France.

          Le patrimoine est essentiellement constitué de murs de commerces utilisés par MAAF comme agences pour sa clientèle et d'immeubles à usage mixte bureaux / commerces. Le Groupe MAAF s'est engagé à effectuer des travaux de rénovation sur la majorité de ces sites.

          80 % des baux sont des baux de longue durée (de 9 ou 12 ans fermes).

          Foncière Atland, co-investisseur dans l'opération, assure les missions d'Asset et de Property Management de l'ensemble du portefeuille.



          1

          Montage en club-deal avec des partenaires tiers investisseurs

          Elis


          Fin du premier trimestre 2014, dans le cadre d'un premier partenariat avec le Groupe Tikehau, Foncière Atland a structuré l'acquisition de 22 actifs d'exploitation appartenant au groupe Elis, localisés en France, pour un coût complet d'investissement de plus de 100 M€.

          Cette externalisation d'une partie du patrimoine du groupe Elis est assortie de la signature de baux d'une durée ferme de 15 ans, ainsi qu'un accord d'accompagnement immobilier du groupe Elis.

          Foncière Atland, co-investisseur minoritaire dans l'opération, assure les missions d'Asset et de Property Management aux côtés de Tikehau IM.


          Speedy


          Fin avril 2014, Foncière Atland et PERIAL Asset Management ont acquis 90 centres d'entretien automobile exploités par Speedy et localisés en France, pour un coût complet d'investissement de près de 35 M€ (34 actifs ont été acquis par Foncière Atland et 56 actifs par les fonds gérés par PERIAL Asset Management).

          A l'occasion de cette dernière opération, Foncière Atland poursuit sa stratégie d'accompagnement des grands utilisateurs sur leur immobilier d'exploitation, et plus particulièrement sur l'amélioration de l'impact environnemental, démarche déjà engagée par Speedy.

          Enfin, toujours dans le cadre de sa stratégie d'investissement et des services aux entreprises, Foncière Atland a signé le 2 février 2016 une convention d'acquisition de titres pour l'achat de 7 centres d'entretien et de vente de pièces détachées de poids lourds prévu sur le premier semestre 2016. La valorisation des actifs ressort à 7,3 M€.


          - Opérations de construction de bâtiments clé en main


          Dès 2009, Foncière Atland a lancé des projets de construction notamment à Cormeilles-en-Parisis (95) au travers de sa branche « Développement ». Ces projets entrent dans la stratégie de développement d'un concept de parcs d'activités par Foncière Atland sous les labels « Urban Valley » et « Docks Valley ».

          Cormeilles en Parisis (95) - Construction d'un parc d'activités de la gamme « Urban Valley » à Cormeilles-en-Parisis de 12.300 m² en 6 bâtiments. Entre 2010 et 2012, Foncière Atland a construit, loué et livré 4 bâtiments pour un total de 8.800 m² et les a cédés à une structure dont elle est co-investisseur et asset manager. Deux autres bâtiments seront livrés en 2015 à leur locataire Castorama pour le solde permettant la finalisation de ce parc.

          Cormeilles en Parisis (95) - Construction d'un bâtiment à usage mixte de 7.000 m² pour le compte du Groupe CAME (leader international des automatismes du contrôle d'accès) dans le cadre d'une VEFA pour une livraison au cours du premier semestre 2013 à Cormeilles-en-Parisis.

          Foncière Atland a également signé des promesses pour l'acquisition de nouveaux terrains, portant sur environ 30 000m2 en Ile-De-France (Stains (93), Massy (91), Cormeilles-en-Parisis (95)…)


        7. Stratégie et sources de financement


        Foncière Atland a su renforcer ses relations avec les organismes prêteurs et conserver leur confiance au cours de l'année 2013.

        Partenaires bancaires :

        Foncière Atland s'appuie principalement sur 4 établissements bancaires (Groupe Caisse d'Epargne, ING Lease, BPI et BNP Paribas/Fortis) pour assurer ses financements, majoritairement sous forme de prêts immobiliers à moyen terme et plus rarement sous forme de crédit-bail (sur des durées comprises entre 10 et 15 ans).


        Caractéristiques de la dette :

        Echéancier de la dette bancaire en M€ (hors obligations) :



        Le Groupe n'a pas d'échéance de dette significative avant 2018.


        Répartition de la dette à long terme taux fixe / variable :


        Foncière Atland structure de préférence des courbes d'amortissement progressives tout en essayant de maximiser les valeurs résiduelles. Cette position est rendue possible et acceptée par ses partenaires financiers compte tenu de la qualité des signataires des baux et de leurs durées fermes.


        • 67,9 M€ de dette 100% affectées aux actifs et garantie et 4,9 M€ d'emprunt obligataire.


        • Le taux d'intérêt moyen du Groupe (hors emprunt obligataire) s'élève à 3,52 % au 31 décembre 2015 contre 3,54% au 31 décembre 2014. En incluant la dette obligataire,

          ce taux est de 3,65 % au 31 décembre 2015 contre 3,67% au 31 décembre 2014.


        • La position de taux est couverte à 57% hors emprunt obligataire (60% y compris emprunt obligataire) contre près de 51% au 31 décembre 2014 (55% y/c l'emprunt obligataire).


        • L'obligation de respecter des covenants bancaires concerne environ 70 % de la dette. (Cf. paragraphe 1.6.10 : « risque lié au service bancaire »)

        Autres sources de financement :

        Emission obligataire :

        Foncière Atland envisage de réaliser une nouvelle opération d'émission d'obligations d'un montant maximum de 10 M€ qui auraient vocation à être cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Celle-ci serait réalisée par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels si les conditions de marché le permettent et sous réserve de l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le prospectus d'admission.

        Par cette opération, la société souhaite optimiser sa structure financière en vue de mener son plan de développement dans les meilleures conditions possibles tout en continuant d'associer ses actionnaires et porteurs d'obligations au succès de sa stratégie.

        Le produit de l'émission serait ainsi utilisé à l'amortissement anticipé des obligations 2018¹ ainsi qu'au financement du développement de l'asset management et à la réalisation d'opérations de construction clé en main.


        L'émission serait réalisée avec l'engagement de la Société d'exercer la clause de remboursement anticipée des obligations 2018. Conformément aux termes du prospectus AMF n°13-066 (§4.8.7), Foncière Atland est en effet en mesure de demander un remboursement anticipé des obligations 2018 dans une période de 90 jours calendaires suivant la publication de ses comptes annuels 2015 soit jusqu'au 15 juin 2016.


        Le Chef de file de l'opération était CM-CIC Securities. Co-Investissement :

        En complément et dans le cadre du montage de ses opérations en co-investissements, Foncière Atland accueille des partenaires investisseurs tiers qui apportent leurs fonds propres directement au niveau des structures juridiques créées à l'occasion d'acquisitions d'actifs.

        ¹ Foncière Atland dispose d'une dette bancaire affectée à 100% à ses actifs et d'une dette obligataire de 5 M€ au travers d'obligations à prime de remboursement variable d'échéance mars 2018 portant intérêt au taux de 5,5% par an. La prime de remboursement versée lors du remboursement des obligations sera déterminée par rapport à la performance opérationnelle de la société ; performance qui sera calculée en fonction de la progression de l'ANR EPRA de liquidation entre la date d'émission et la date de remboursement. Au 31 décembre 2015, la progression de l'ANR EPRA de liquidation indique que la prime de remboursement sera vraisemblablement versée intégralement et portera la rémunération de l'obligation à 8,5% par an.


        1. FACTEURS DE RISQUES ET ASSURANCES


          La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

          Le Groupe procède de manière régulière à une revue de ses risques au travers de ses différents organes de contrôle (Comités du Conseil d'Administration, comités d'engagement, etc.). Foncière Atland considère que les risques et incertitudes suivants peuvent être pertinents au regard de son activité.


          1.6.1 Le risque client et le risque de placement


          Il s'agit du risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.


          • Créances clients et autres débiteurs


        Il s'agit du risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

        L'exposition du Groupe au risque de crédit est réduite en raison de la diversification des sources de revenus et de la qualité de ses locataires dans le cadre de son activité « investissement ».

        Au 31 décembre 2015, l'en-cours client net des provisions pour dépréciation de 3 234 K€ concerne les revenus locatifs (hors provisions pour charges à refacturer d'un montant de 529 K€ pour lesquelles les appels de fonds s'effectuent à intervalle variable selon la nature de charges concernées tout au long de l'exercice) et les revenus liés à l'activité de gestion d'actifs réglementés (425 K€).

        L'ensemble se décompose de la façon suivante :


        • créances non échues : 3 234 K€

          • dont quittancement du premier trimestre 2015 : 2 809 K€,

          • dont activité de gestion d'actifs règlementés : 425 K€,

        • créances échues de plus de 3 mois : 322 K€ dépréciées à 100 % au 31 décembre 2015. L'intégralité des créances échues et non réglées s'explique de la façon suivante :

        • difficultés financières rencontrées par un ancien locataire de l'immeuble de bureaux à Villejuif mis en liquidation judiciaire,

        • difficultés financières rencontrées par un locataire défaillant à Cébazat.

        S'agissant du degré de dépendance de Foncière Atland à l'égard des tiers, il est à noter que le Groupe Keolis est le premier locataire de Foncière Atland (47 % des revenus locatifs et 30 % du chiffre d'affaires total) suivi des groupes Speedy (16 % des revenus locatifs et 10 % du chiffre d'affaires total) et Veolia Transdev (12 % des revenus locatifs et 8 % du chiffre d'affaires total).


        • Placements


        Le Groupe limite son exposition en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés comme des SICAV monétaires à taux sans risques.


        1. Le risque de prix


          Le risque de prix est limité dans la mesure où le chiffre d'affaires provient de plusieurs types de revenus :


          • les revenus liés à l'activité d'asset et property management et ceux liés à l'activité de gestion d'actifs règlementés (22 %) ;

          • les revenus liés à l'activité de construction (14%) ;

          • les revenus locatifs issus de l'activité d'investissement (64%).


            A ce titre, les baux signés par le groupe présentent des caractéristiques limitant tout risque de forte variation des revenus locatifs :


          • la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) : au 31 décembre 2015, 61 % des loyers sont adossés à des baux d'une durée ferme supérieure à 6 ans ;

          • la durée ferme moyenne des baux relatifs au patrimoine direct sous gestion est de 5,1 ans à fin décembre 2015 ;

          • le groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations du coût de la construction.


        2. Le risque de liquidité

          La gestion du risque de liquidité est assurée dans le cadre de plans pluriannuels. Analyse des emprunts par maturité


          Echéancier (En K euros)

          De 1 à 3 mois

          De 3 à 12 mois

          De 1 à 2 ans

          De 3 à 5 ans

          Plus de 5 ans

          Total

          Emprunt obligataire non convertible

          0

          0

          0

          4 877

          0

          4 877

          Emprunts auprès des établissements de crédit

          1 018

          3 108

          5 608

          31 970

          21 722

          63 426

          Emprunts - Crédit-bail

          92

          286

          423

          1 574

          2 115

          4 490

          TOTAL

          1 110

          3 394

          6 031

          38 421

          23 837

          72 793


          Compte tenu de la récurrence du cash-flow généré par ses investissements qui offrent des rendements sécurisés et de son actionnariat, le groupe estime que le risque de liquidité est limité.


        3. Le risque sur les entités ad-hoc

          Le risque est peu significatif et se limite aux fonds propres engagés

        4. Le risque de marché

          Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.


        5. Le risque de taux d'intérêt

          Au 31 décembre 2015, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d'intérêts. Ces contrats ont fait l'objet d'une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d'un passif net de 747 K€.

          Une augmentation des taux d'intérêt pourrait avoir une incidence sur la stratégie d'investissement.

          Toutefois, sur les financements déjà en place, le groupe reste peu sensible aux variations des taux d'intérêts en raison d'une couverture de sa dette adaptée : taux fixes et taux swapés. Ainsi, pour une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt (Euribor 3 mois), l'impact serait peu significatif et concernerait uniquement la partie non couverte de la dette soit moins de 43 % de la dette bancaire (un montant de 29,3 M€) et un impact de l'ordre de 300 K€ sur le résultat à la baisse.

          La stratégie d'acquisition de Foncière Atland s'appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d'emprunts d'une durée moyenne comprise entre 10 et 15 ans.

          Lorsque l'emprunt contracté est à taux variable, le groupe Foncière Atland souscrit, sur une durée de 5 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d'investissement avant arbitrage) :


          • soit un contrat d'échange de taux de type SWAP,

          • soit une couverture de type CAP.


        6. Le risque de change

          Le groupe n'est pas exposé au risque de change


        7. Le risque lié à l'évolution du cours des actions


          Le risque est faible compte tenu de la stabilité de l'actionnariat et de la faible liquidité du titre.


        8. Les risques juridiques et réglementaires

          En vue de prendre en compte les changements liés à l'adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptible d'avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction Juridique, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes de Foncière Atland à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation.


        9. Le risque lié au niveau d'endettement du groupe

          Au 31 décembre 2015, le groupe dispose d'une structure financière qu'il considère adaptée à ses objectifs. Le niveau d'endettement net correspond à 52,5% de la valeur de marché des immeubles de placement, des actifs en cours de construction et de la juste valeur des titres non consolidés contre un peu plus de 60% à fin 2014 (51,9% hors impact de la couverture de taux contre 59,4% à fin 2014)

          Certains biens font l'objet d'hypothèques telles que décrites dans l'annexe consolidée au paragraphe relatif aux engagements hors bilan (§ 8.1.).

        10. Le risque lié au service bancaire et au respect des covenants


          Au 31 décembre 2015, l'encours total des dettes bancaires affectées à l'acquisition d'actifs (hors intérêts courus non échus) est de 67 916 K€ hors emprunt obligataire et crédits promoteurs (73.598 K€ avec emprunt obligataire et crédit promoteurs). Les prêts bancaires consentis contiennent pour certains les clauses d'exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant couramment pratiquées (notamment exigence du maintien d'un LTV - « Loan to value » - compris entre 85 % et 95

          % ainsi que d'un ICR - « Interest Cover Ratio » - supérieur à 120 %).

          La société communique, de manière semestrielle, à la demande des organismes de crédits, l'évolution de ces ratios. Au 31 décembre 2015, le groupe remplit l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée


        11. Dépendance de Foncière Atland au regard des moyens techniques et humains

          Afin de conserver une structure allégée, flexible et ne pas alourdir ses coûts de fonctionnement, le périmètre Foncière Atland / Foncière Atland Real Estate Investment Management (REIM) / Foncière Atland Asset Management ne compte actuellement aucune fonction support internalisée. Un contrat de prestations de services et d'assistance a ainsi été signé entre Foncière Atland et Atland SAS pour la mise à disposition par Atland SAS de ses compétences comptables, financières, juridiques et de management.


        12. Le risque lié à l'évolution des actifs immobiliers

          L'évaluation du portefeuille d'actifs immobiliers de Foncière Atland est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l'immobilier, taux d'intérêt…) et internes (taux de rendement et performances des actifs) susceptibles de varier. Dans ce cadre, le Groupe fait évaluer son patrimoine deux fois par un par un expert indépendant.


          Le rapport condensé des experts immobiliers de la société figure intégralement ci-après (actifs en propres et détenus en co-investissement) :







          Rapprochement des données publiées avec les expertises (valeur hors droits) (¹) :


          • Valeur vénale des immeubles de placement situés en France détenus à 100% : 105,2M€

          • Prime portefeuille : 2,7M€

            = TOTAL Valeur vénale des immeubles de placement (base 100%) : 107,9M€.

          • Valeur vénale des immeubles de placement en co-investissement situés en France base 100% : 272,0 M€.

          • Valeur vénale des immeubles de placement en co-investissement hors France base 100% : 13,3M€.

          • Prime portefeuille : 2,3 M€.

            = TOTAL Valeur vénale des immeubles de placement en co-investissement (base 100%) : 287,6M€.

            = TOTAL Valeur vénale des actifs sous gestion (base 100%) : 395,5M€.


            (1)Hors actifs gérés par Voisin dans le cadre de la gestion réglementée


            Valorisation des actifs gérés par VOISIN :


            La société VOISIN gère 5 SCPI dont les actifs font l'objet d'une expertise quinquennale avec une actualisation annuelle par le cabinet Expertises Galtier. Le volume d'actifs sous gestion au 31/12/2015 des SCPI ressort à 235,4 M€. Le détail des valorisations par SCPI figure dans leur rapport annuel respectif.


            Honoraires des experts :


            Concernant la rémunération des experts, ces derniers sont facturés annuellement à la société Foncière Atland et sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 2 % du chiffre d'affaires de notre société réalisé durant l'année comptable précédente »


            Le montant des honoraires facturés à FONCIERE ATLAND ou ses filiales au titre des évaluations annuelles (et semestrielles) est de 80 000 € HT par DTZ (hors gestion réglementée VOISIN).


            Il n'y a pas d'autres honoraires que ceux derniers versés aux experts immobiliers.


        13. Gestion des risques


          Parmi les risques énumérés ci-dessus, le management a identifié les principaux risques auxquels la société peut être confrontée dans le cadre de sa stratégie de développement :

          • risques liés aux investissements,

          • risques liés au niveau des taux d'intérêts,

          • risques liés aux évolutions juridiques et fiscales,

          • risques liés aux actifs immobiliers et à leurs revenus.

          Sur la base de cette analyse, la politique de gestion des risques s'était traduite par la mise en place à partir de 2007 :

          • d'un comité d'engagement pour vérifier et valider que chaque acquisition ou investissement et chaque cession de biens correspondent aux objectifs et aux caractéristiques financières définis par le groupe tant en termes de risque, de rentabilité que d'endettement,


          • d'une veille juridique et fiscale en vue de prendre en compte les changements liés à l'adoption de textes législatifs ou réglementaires susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation du groupe et sur son développement et ce, en s'appuyant sur un réseau de conseils externes,

          • d'une stratégie financière pour préserver la rentabilité de ses investissements par la maîtrise du coût de ses financements. Cette maîtrise des coûts de financement sera réalisée par une limitation de l'exposition au risque d'évolution des taux d'intérêts tant par des opérations de couverture de taux que par des financements à taux fixe, et ce pour une part significative de l'endettement du groupe,

          • d'une politique en matière d'assurance visant à garantir son capital et ses revenus quelle que soit l'activité concernée.

            Ces axes stratégiques ont été maintenus en 2015.

            Par ailleurs, aux fins d'assurer une confiance accrue des partenaires et investisseurs de Foncière Atland dans la pertinence et la transparence de l'information financière ainsi que pour améliorer la gouvernance de la société, il a été mis en place dès 2008 :

          • un comité d'audit et des comptes pour vérifier et valider la pertinence de l'information financière donnée,

          • un comité des rémunérations pour assurer, au regard des pratiques en place, les préconisations adéquates au Conseil d'Administration en matière de rémunérations des dirigeants et administrateurs de la Société.


        14. Assurances souscrites par la société et son groupe

        Foncière Atland (et ses filiales) ont souscrit aux assurances suivantes :

        - Assurance Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux

        Compagnie : Chubb

        Garanties : 3.000.000 € par année d'assurance

        Franchise : Néant, sauf en cas de réclamation boursière (25.000 € par sinistre) Coût : 4.200 € HT


        • Assurance Responsabilité Civile Promoteur :

          Compagnie : Albingia Garanties : RC exploitation :

          • 6.100.000 € par année d'assurance en dommages corporels

          • 1.000.000 € par année d'assurance en dommages matériels et immatériels

            Franchise : Néant

            Coût : 0,12% du chiffre d'affaires HT

        • Assurances Propriétaires Non Occupants

          Compagnies : AXA, ALLIANZ et AFU

          Garanties : Valeur à neuf, avec des limites pour certains types de risques Franchise : entre 500 et 7.000 €

          Coût : de 0.8 à 2.2 € TTC / m² selon le type de bâtiments :

          • de 0.8 à 1.5 € TTC / m² pour les dépôts de bus,

          • de 1 à 2 € TTC/m² pour les bureaux et commerces

          • 2.2 € TTC /m² pour les entrepôts


        • Assurance Multirisque Professionnelle (locaux) :

        Compagnie : AXA

        Garanties : illimité sur les locaux, 15.000 à 30.000 € sur le contenu selon le type de risque

        Franchise : Néant Coût : 534,36 € TTC


        1. REPORTING RSE : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE


          Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de FONCIERE ATLAND en matière de Développement Durable.

          Le reporting social et environnemental 2015 de Foncière Atland n'intègre pas la société VOISIN dans son périmètre d'analyse en raison de son acquisition au cours du 3ème trimestre 2015. Cette société sera incluse dans le périmètre RSE 2016.


        2. Informations sociales


        3. Emploi et politique de rémunération


          Au 31 décembre 2015, l'effectif total consolidé de FONCIERE ATLAND s'élève à 11 salariés (contre 9 salariés en 2014) (portés par FA REIM), dont 9 contrats (contre 8 contrats en 2014) à durée indéterminée, 1 contrat à durée déterminée (0 en 2014), 1 contrat professionnel (idem en 2014), et 8 mandataires sociaux (contre 7 en 2014) dépourvus de contrat de travail.

          Fin 2015, l'effectif se compose de deux femmes et de neuf hommes (contre 4 femmes et 6 hommes en 2014), dont l'âge moyen est de 36 ans avec la pyramide suivante :

          • 4 personnes en dessous de 30 ans (contre 3 en 2014)

          • 3 personnes entre 30 et 40 ans (contre 4 en 2014)

          • 4 personnes au-delà de 40 (contre 3 en 2014)


            Neuf personnes sont cadres et deux sont non cadres (contre 8 cadres et 2 non cadres en 2014). Ciblé sur des profils expérimentés et spécialisés dans l'immobilier d'entreprise et commercial, l'effectif de FONCIERE ATLAND vise à permettre une organisation efficace, constitué d'une équipe de professionnels resserrée et réactive.

            Ces onze personnes couvrent les différents métiers de FONCIERE ATLAND :

            • 2 personnes sont affectées au pôle construction

            • 3 personnes sont en charge des investissements

            • 6 personnes s'occupent de la partie Asset et Property Management des actifs


            Il y a eu au cours de l'année 2015, trois nouvelles embauches (contre 2 en 2014) (un contrat à durée indéterminée, un contrat à durée déterminée et un contrat professionnel) et aucun licenciement (constant depuis 2014).

            Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique de sa formation et de son expérience professionnelle. Le salaire brut moyen incluant primes et rémunération variable se monte à 77 K€ pour l'ensemble du personnel (contre 67 K€ en 2014) et 81 K€ pour les cadres. Il est difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les même postes et à des niveaux de responsabilités équivalents.

            La rémunération variable repose sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. De plus, les salariés, cadres dirigeants, se voient attribuer des actions gratuites dans les conditions de droit commun qui constituent une rémunération différée. L'attribution de ces dernières est proposée au conseil d'administration par le comité des rémunérations de FONCIERE ATLAND. Aucune action gratuite n'a toutefois été attribuée au cours de l'année 2015.


            Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque directeur est réalisée.

            Il existe aussi chez FONCIERE ATLAND un système de prime d'ancienneté dès trois années passées dans la société qui double après six ans.

        4. Organisation du travail


          Les salariés dépendent de la convention collective de l'immobilier. Les cadres sont au forfait annuel. La société n'a pas de salarié à temps partiel.

          La société n'a pas été confrontée à des problèmes d'absentéisme de son personnel au cours de l'exercice (0,12% du temps de travail total, soit 3 jours d'absence).

        5. Relations sociales


          La société n'a pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de son effectif limité. Elle n'a également pas mis en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.

        6. Santé et sécurité


          La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumise légalement. Au 31 décembre 2015, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise. Au cours de l'exercice, aucun des salariés de FONCIERE ATLAND n'a connu d'accidents du travail ou de maladies liés à son activité professionnelle. L'ensemble des salariés est localisé au siège de la société au 10 avenue George V - 75008 Paris et se déplace localement. L'organisation d'événements ponctuels (pour l'arrivée de nouveaux collaborateurs, mariages ou naissances…) contribue à favoriser les conditions et l'ambiance de travail.


          Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.

        7. Formation


          Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation et d'autoévaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au long de l'année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans son domaine de compétences.


          En 2015, les collaborateurs de FONCIERE ATLAND ont bénéficié en moyenne de 7 heures de formation par salarié au travers de présentations et de formations à l'actualité fiscale, juridique, immobilière ou financière. Au 31 décembre 2015, 63 heures de formation/conférence (contre 50h en 2014) ont été dispensées aux salariés en interne ou externe. Cette année, dans le cadre de la loi ALUR qui a été mise en place en 2014, tous les salariés de FONCIERE ATLAND ont participé en septembre à une présentation de 4 heures leur présentant les changements que cette loi apporte dans l'immobilier.

          Par ailleurs, la société organise annuellement plusieurs séminaires. Pour l'année 2015, l'entreprise a organisé 3 rendez-vous : en mai 2015 un séminaire managers, le vendredi 4 septembre après-midi un séminaire suivi d'une initiation au golf, le 22 décembre un séminaire suivi d'un atelier cuisine pour la fin d'année.


        8. Egalité et traitement


          La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs en situation de handicap, la lutte contre les discriminations ou l'égalité entre les hommes et les femmes.

          Cependant, FONCIERE ATLAND, soucieuse du bon traitement de ses salariés, a mis en place différentes actions afin d'augmenter la qualité de vie de ses salariés : après-midi des 24 et 31 décembre offerts, jour de solidarité offert, trois jours de congé offerts lors de la naissance d'un enfant, le maintien du salaire dans le cadre du congé parental notamment. La société est également soucieuse d'instaurer une bonne atmosphère et pour encourager l'échange et une ambiance agréable organise des moments de rencontres conviviaux pour par exemple la galette des rois, le repas de noël,…


        9. Informations environnementales


        10. Politique générale en matière d'environnement


          Etant donné son activité de foncière et faisant appel majoritairement à la sous-traitance, le groupe n'a pas directement la maîtrise de de son impact environnemental mais choisit ses fournisseurs en tenant également compte du critère environnemental, social et éthique. En outre, Foncière Atland n'est pas exposé à des contraintes locales en matière d'approvisionnement en eau ou en matières premières nécessaires à son exploitation.

          Dans le cadre de ses activités, FONCIERE ATLAND prend soin de réaliser des audits techniques auprès de prestataires qualifiés, visant à prévenir toutes défaillances de fonctionnement, pannes, accidents… Ces audits permettent également de perfectionner et d'identifier les mesures susceptibles d'accroître les impacts favorables en matière de développement durable. Enfin, ils permettent de planifier dans le temps, les principaux travaux de maintenance et d'amélioration du patrimoine.

          Au siège du groupe, des notes internes de rappel sont réalisées annuellement sur les éco-conduites à adopter (lumière, déchets, sécurité, utilisation papier…).

          Au 31 décembre 2015, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été enregistrée.

        11. Pollution et déchets


          FONCIERE ATLAND réalise avant toute acquisition un diagnostic de performance énergétique visant à évaluer les consommations du bâtiment. Dans le cadre de son activité de construction, la société a ajouté « une charte de chantier à faibles nuisances » dans son règlement de chantier afin notamment de :

          • contrôler la collecte sélective des déchets,

          • contrôler les nuisances sonores et les prévenir,

          • interdire les rejets de produit polluant dans le milieu naturel,

          • prévenir et limiter la pollution visuelle.


            Au niveau de son siège, FONCIERE ATLAND est attentive à la collecte sélective des déchets avec notamment mise en place du recyclage des capsules café et s'efforce à acheter et utiliser pour ses imprimantes et photocopieurs du papier certifié « Ecolabel » et « FSC ». La société consomme en moyenne 0,731 tonnes de papier par an (contre 0,65 tonnes en 2014*). Afin, de réduire la consommation de papier, la société a mis en plage un réglage par défaut pour une impression recto- verso ainsi qu'une mise en place d'une forte communication auprès de ses salariés lors des réunions ou séminaires pour les sensibiliser à la réduction d'utilisation du papier (archivage électronique, impression recto-verso, circulation de l'information par email,…)

            * Cette donnée a été corrigée sur le rapport 2014 après clôture


        12. Utilisation durable des ressources, changement climatique et protection de la biodiversité

          Dans le cadre de son activité de foncière et de l'exploitation de son patrimoine immobilier, FONCIERE ATLAND s'assure du bon respect des règles d'exploitation des actifs lors de visites annuelles. Ces visites permettent, en concert avec le locataire, de mener une réflexion sur l'utilisation des locaux et les solutions ou améliorations à apporter pour remettre aux normes les sites les plus énergivores.

          Dans le cadre de son activité de construction de bâtiments clé-en-main, FONCIERE ATLAND se doit d'être un acteur prépondérant de la protection de l'environnement. Le projet CAME, primé en 2013 aux trophées des SIIC par le trophée « Small and Mid-Caps » en atteste.

          Par ailleurs, FONCIERE ATLAND a conçu et réalisé des Bâtiments de dépôt et stockage en 2015 pour la société CASTORAMA situé dans un parc d'activité à Cormeilles-en-Parisis (95). Ces bâtiments s'inscrivent dans les mêmes démarches environnementales que l'ensemble du parc d'activité, à savoir :


          • Conforme au label THPE 2005


          • Isolation thermique renforcée, même si les locaux sont ouverts, une isolation a été prévue dans l'éventualité d'une future fermeture des bâtiments.

          • Toitures végétalisées, environ 300 m²


          • Optimisation de l'apport de lumière naturelle

          • Réalisation de brise-soleil


          • Gestion des eaux de pluie par des noues filtrantes


          • Système de suivi des consommations énergétiques


          • Tri sélectif des déchets


          Ces caractéristiques s'inscrivent plus généralement dans la création par FONCIERE ATLAND et d'une marque de bâtiment « URBAN VALLEY » marque déposée à l'INPI. Les bâtiments construits sous ce label présentent les caractéristiques suivantes :


          • Façades bois non traitées

          • Bassin de récupération des eaux pluviales

          • Plantes filtrantes

          • Toitures végétalisées offrants une meilleure isolation que celle requise pour ce type de bâtiment


            Foncière Atland a d'ailleurs été récompensée par le grand prix du SIMI organisé par le Groupe Moniteur, catégorie immeuble mixtes pour la réalisation du parc d'activité Urban Valley, à Cormeilles- en-Parisis (95). L'opération est développée sur 3 hectares et se compose de 6 bâtiments de 1 500 à 3 000 m² à usage mixte dont 20% des surfaces à usages de bureaux. L'obtention de ce prix récompense notre concept de bâtiments Urban Valley.


            De manière plus générale, Foncière Atland, lors d'acquisitions et de cessions de terrains ou d'actifs, un processus de « due diligence » est mené afin d'évaluer les risques techniques, règlementaires et environnementaux, y compris les risques tels que la pollution des sols. Dans le cas où un risque de pollution est identifié, celui-ci est traité afin de respecter la réglementation en vigueur et les mesures de sécurité.


            Ci-dessous le détail des consommations et des émissions de gaz à effet de serre du siège de FONCIERE ATLAND :

            En 2015


            Consommation

            Electricité

            Eau

            Fioul

            FONCIERE ATLAND

            13 720 kWh

            92 m³

            2 784 L de fioul

            Equivalents en Kg de CO2

            1 125Kg

            Non applicable

            9 050kg

            TOTAL : 10 175Kg



            En 2014


            Consommation

            Electricité

            Eau

            Fioul

            FONCIERE ATLAND

            22 820kWh

            31 m³

            3 473L de fioul

            Equivalents en Kg de CO2

            1 871Kg*

            Non applicable

            11 289Kg*

            TOTAL : 13 160Kg *

            • Cette donnée a été corrigée sur le rapport 2014 après clôture


              Au regard de cette consommation d'énergie relativement limitée, le Groupe n'a pas recours aux énergies renouvelables.

              Egalement, les consommations et émissions des deux véhicules de fonction n'ont pas été reportées, leur impact étant jugé marginal.

              Par ailleurs, Foncière Atland de par son activité n'est pas concernée par la mise en place de mesures pour préserver et développer la biodiversité

        13. Informations sociétales


          Foncière Atland est implantée uniquement en France et son périmètre d'activité intervient soit en France ou en Belgique. De ce fait la société n'est, de par son activité, pas directement concernée par des actions engagées en faveur des Droits de l'Homme.

        14. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société et relations entretenues avec les différentes parties prenantes

          Soucieuse d'une bonne intégration de ses constructions dans leur environnement économique et social, FONCIERE ATLAND établit lors de chaque projet d'opération un dialogue avec la mairie de la ville afin de connaître et prendre en considération ses attentes en matière d'emploi. La construction de nouveaux parcs d'activité ou la rénovation d'actifs existant permettent de dynamiser les zones urbaines concernées.

          Dans le cadre de nos projets, le maire de Cormeilles-en-Parisis nous confiait : « Notre ambition est de maintenir et de développer l'emploi local ».

          De plus, dans le cadre de la charte « chantier à faibles nuisances », FONCIERE ATLAND s'engage à avertir les populations riveraines des possibles nuisances liées au chantier, et à établir des horaires avec des seuils limites de bruits en fonction des différents moments de la journée.

          FONCIERE ATLAND est membre actif de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et siège à son Conseil d'Administration. Cette fédération a été créée en 1935 et a pour principale mission d'étudier, de promouvoir et de représenter les intérêts collectifs et professionnels des sociétés immobilières. Cette Fédération a également créée un prix « RSE » qu'elle décerne chaque année à une Foncière au regard de la politique environnementale qu'elle inscrit dans sa stratégie.

          FONCIERE ATLAND est partenaire du salon annuel du SIMI dans lequel le programme des conférences est sensiblement accès sur les questions environnementales. En 2015, les thèmes abordés ont été nombreux parmi : « Le projet immobilier, un projet d'entreprise ? Réglementation et enjeux de la responsabilité environnementale des entreprises », « Plateformes de rénovation énergétique - Le numérique au service de la massification de la rénovation », « Construire réversible, c'est construire durable »,…


          En outre la société n'a engagé aucune action de mécénat.


        15. Sous-traitance et fournisseurs


          Dans le cadre de son activité, FONCIERE ATLAND pour l'année 2015 a consacré, pour la majorité de ses activités, 1,751 M€ de CA à la sous-traitance qui représentent environ 95% de son CA (contre 1,807 en 2014)

          FONCIERE ATLAND s'efforce de lutter contre le travail clandestin en ajoutant un article dédié dans chaque marché de travaux. Dans le cas d'un projet de construction, FONCIERE ATLAND rédige un

          « Cahier des prescriptions architecturales, paysagères, environnementales et techniques » et demande à l'entrepreneur de s'engager à le respecter. Ainsi, FONCIERE ATLAND s'assure de leur vigilance sociale et environnementale.


        16. Loyauté des pratiques


          Plusieurs éléments permettent à FONCIERE ATLAND de prévenir toute forme de corruption :


          • La validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers et notamment d'agréer les contreparties (vendeurs ou acquéreurs, intermédiaires et conseils…).


          • La tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux (réfection de toiture…).

          • Chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds.


          • Nos relations de longue durée avec les organismes prêteurs de référence témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques de FONCIERE ATLAND.


          Dans le cadre de son activité d'investissement, FONCIERE ATLAND réalise avant toute acquisition un audit technique du bâtiment afin de prévenir des défaillances des constructions et ainsi s'assurer de la santé et de la sécurité des occupants.


        17. Note méthodologique


          La démarche de reporting RSE de Foncière Atland se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-2 du Code de commerce français.

          • Période de reporting

            Les données collectées couvrent la période du 1er janvier de l'année N au 31 décembre de l'année N. La remontée de ces données s'effectue à une fréquence annuelle.

          • Périmètre

            Le périmètre de reporting RSE a pour objectif d'être représentatif des activités du Groupe. Il est défini selon les règles suivantes :

            • Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l'intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting RSE.

            • Les filiales détenues par Foncière Atland ne portant pas de salariés, le périmètre de reporting des informations sociales est limité à Foncière Atland REIM

              Le périmètre de reporting des informations environnementales couvre les données relatives au siège et ne couvre pas les données relatives aux actifs, comme par exemple les consommations d'énergie des locataires et surfaces communes des actifs

              Le périmètre de reporting pour l'exercice comptable 2015 est constitué de :

            • Données sociales : Foncière Atland REIM.

            • Données environnementales : Foncière Atland REIM.

              Le reporting social et environnemental 2015 de Foncière Atland n'intègre pas la société VOISIN dans son périmètre d'analyse en raison de son acquisition au cours du 3ème trimestre 2015. Cette société sera incluse dans le périmètre RSE 2016.

              Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans le corps de la partie RSE.

          • Choix des indicateurs

            Le choix des indicateurs s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

            Les calculs des indicateurs de consommation de Foncière Atland ont été établis :



          • Consolidation et contrôle interne

            Les données sont collectées de manière centrale à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de Foncière Atland. Les données sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe.


          • Contrôles externes

          En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, Foncière Atland a demandé à partir de l'exercice 2013 à l'un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l'établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des données publiées.

        18. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION


        Foncière Atland S.A.


        Siège social : 10, avenue George V - 75008 Paris Capital social : € 31 191 655


        Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

        Exercice clos le 31 décembre 2015


        Aux actionnaires,


        En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Foncière Atland S.A. accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491 et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.


        Responsabilité de la société

        Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.


        Indépendance et contrôle qualité

        Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.



        1 Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

        Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

        Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

        • d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

        • d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

          Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre novembre 2015 et février 2016 pour une durée totale d'intervention d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

          Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001.


        • Attestation de présence des Informations RSE


          Nature et étendue des travaux

          Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

          Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

          En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

          Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.


          Conclusion

          Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.


        • Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE


        • Nature et étendue des travaux

          Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :



          1 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

        • d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

        • de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.


          Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

          Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :


        • nous avons consulté au niveau de l'entité consolidante, les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

        • nous avons mené des entretiens à distance pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Les informations étant disponibles au siège, nos tests ont porté sur 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales présentées.


        Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

        Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.



        1 Indicateurs sociaux : Effectif total et répartition des salariés par sexe et par âge ; Nombre d'embauches ; Nombre de licenciements ; Montant total des rémunérations ; Nombre de jours d'absence ; Taux d'absentéisme ; Nombre total d'heures de formation.


        Indicateurs environnementaux : Consommation d'énergies par source ; Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie ; Consommation d'eau ; Consommation de papier.


        Informations qualitatives : Les politiques mises en œuvre en matière de formation ; La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux ; Loyauté des pratiques et les actions engagées pour prévenir la corruption.

        Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non- détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.


        Conclusion

        Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.


        Paris-La Défense, le 15 mars 2016 KPMG S.A.


        Anne Garans Philippe Mathis


        Associée


        Département Changement Climatique & Développement Durable

        Associé


        1. INFORMATIONS JURIDIQUES ET ACTIONNARIAT
        2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

        3. Dénomination (article 3 des statuts) et siège social (article 4 des statuts)

          Foncière Atland.


          10 Avenue George V à Paris (8ème).


          Foncière Atland REIM, filiale de Foncière Atland, est locataire de bureaux sis 10, avenue George V (Paris, 75008) dans lesquels Foncière Atland a domicilié son siège social. Le bail commercial (3/6/9) a été conclu avec la SCI du 10 GV, le 21 juin 2013 avec prise d'effet au 1er Juillet 2013. Le nouveau bail commercial (3/6/9) a été conclu, à effet du 1er septembre 2016 avec ce même bailleur.


        4. Forme juridique et législations particulières applicables

          Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration, régie par les dispositions du Code de Commerce.

          Foncière Atland a opté en date du 1er avril 2007 pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

          Les plus-values latentes sur les immeubles ont fait l'objet d'une imposition immédiate. Les avantages et conditions de l'option sont notamment les suivants :

          exonération d'impôt sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles,

          exonération des plus-values en cas de cession,

          exonération des dividendes reçus de filiales soumises au régime SIIC. En contrepartie, les obligations de distribution sont les suivantes :

          95 % des bénéfices exonérés,

          60 % des plus-values de cession,

          l'intégralité des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC.

          L'adoption du régime SIIC a eu pour effet de mettre fin à l'intégration fiscale mise en place antérieurement.


        5. Constitution et durée de la société

          L'acte de constitution de la société a été déposé le 23 mars 1920 en l'étude de Maître Kastler, notaire à Paris.

          La durée de la société initialement fixée à 50 années à compter de sa constitution a été prorogée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1941 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

        6. Objet social (article 2 des statuts)

          L'assemblée générale du 3 juin 2008, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a décidé de modifier l'article 2 des statuts.

          La société a dorénavant pour objet :


          l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers. Le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérêt économique, par le recours à tout moyen de financement et notamment par voie d'emprunt et la constitution de toute sûreté réelle ou personnelle ;

          toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ;

          et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la Société tant en France et dans ses départements et territoires d'Outre-Mer que partout à l'étranger.


        7. Registre du commerce et des sociétés

          Numéro d'identification SIREN : 598 500 775 RCS PARIS


          Numéro d'identification SIRET: 598 500 775 000 96

          Les documents juridiques relatifs à la société, en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'Administration ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social de la société.


        8. Exercice social (article 20 des statuts)

          L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Il a une durée de douze mois.


        9. Répartition statutaire des bénéfices (article 21 des statuts)

          D'après l'article 21 des statuts, la répartition des bénéfices est la suivante :


          « S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée Générale dans les six mois de clôture, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.


          Après avoir constaté l'existence de réserves qu'elle a à la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements ont été effectués.


          Toutefois les bénéfices sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.


          L'Assemblée générale peut décider que le paiement du dividende ou d'un acompte se fasse en actions, conformément à la loi. »


        10. Assemblées générales (articles 18 et 19 des statuts)

          Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

          Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

          Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

          L'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission.

          Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

          L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d'Administration délégué à cet effet.

          Les deux actionnaires présents et acceptant, représentant le plus grand nombre d'actions tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs.

          Le bureau désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.


          A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d'actions dont chacun d'eux est porteur ou qu'il représente. Cette feuille de présence, émargée par les actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.

          Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.


        11. Obligation de déclaration / Seuils statutaires de déclaration

          L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2006 a introduit dans les statuts (à l'article 8) une clause de déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société et de tout multiple de ce seuil. Cette clause est reproduite ci-dessous :


          Article 8 des statuts :


          « Les actions sont nominatives jusqu'à leur libération intégrale.


          Les actions libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l'Actionnaire.


          Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de Commerce et les règlements en vigueur.


          La société peut demander, à tout moment, selon la procédure fixée par la loi, l'identité des Actionnaires détenteurs d'actions au porteur et le nombre de titres qu'ils détiennent ainsi que de tout porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales.


          Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à

          terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil.


          L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa précédent du présent article.


          Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. »


        12. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

        13. Capital social et forme des actions

          Au 31 décembre 2015, le capital de la Société était composé de 567.121 actions d'une valeur nominale de 55 € et s'élèvait donc à 31.191.655 €. Au 31 décembre 2015, la composition de l'actionnariat de la Société était la suivante (droits de vote théoriques) :



          Au 31/12/2015


          Nombr e d'ac t ions

          % de Nombr e de % de dr oits détention dr oits de v ote de v ote

          du c apital théor iques théor iques

          Atland S.A.S.

          272 362

          48,03%

          481 326

          51,58%

          M. Georges Rocchietta

          1

          0,00%

          2

          0,00%

          Finatlas

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          Finexia S.a.r.l

          10 436

          1,84%

          20 872

          2,24%

          M. Lionel Védie de la Heslière

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          XEOS S.A.

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          Conc er t

          282 799

          49, 87%

          502 200

          53, 81%

          Tikehau Capital Partners

          100 996

          17,81%

          146 436

          15,69%

          Crédit Foncier (SIPARI)

          92 160

          16,25%

          184 320

          19,75%

          Autres - public

          87 633

          15,45%

          96 752

          10,37%

          Autocontrôle

          3 533

          0,62%

          3 533

          0,38%

          Total

          567 121

          100, 00%

          933 241

          100, 00%


          SIPARI, un ac ti onnaire fac ilitateur d'obtenti on de fi nanc ements


          Entrée au capital de Foncière Atland en décembre 2006 à l'occasion de l'exercice de bons de souscription d'actions, SIPARI, filiale du Crédit Foncier de France détient 16,25% du capital de Foncière Atland au 31 décembre 2015.

          Le Crédit Foncier : rendre possible tous les projets immobiliers.

          Le Crédit Foncier est une société spécialisée dans les financements et services immobiliers en France.

          Filiale à 100% du Groupe BPCE, 2ème groupe bancaire en France*, le Crédit Foncier s'adresse à l'ensemble des acteurs qui, à un titre ou à un autre, ont besoin d'une expertise et d'une compétence uniques pour trouver une réponse à la mesure de leurs besoins immobiliers : les particuliers bien entendu, mais aussi les professionnels, les investisseurs et les collectivités locales. A tous, le Crédit Foncier apporte ses capacités d'innovation et de créativité, ainsi que son expérience d'un marché sur lequel il agit depuis plus de 160 ans.


          Le Crédit Foncier déploie ses activités autour de cinq grands métiers : le financement immobilier des particuliers ; le financement des investisseurs et des professionnels de l'immobilier ; le financement des équipements publics ; les services immobiliers ; les opérations financières avec le refinancement.

          Le Crédit Foncier est un des principaux acteurs du Prêt à Taux Zéro et du Prêt à l'Accession Sociale, dispositifs de prêts aidés qui permettent aux ménages à revenus modestes et intermédiaires de sauter le pas de l'accession.

          *2e en termes de parts de marché : 22,4 % de part de marché en épargne clientèle et 20,7 % en crédit clientèle (source : Banque de France T3-2015 - toutes clientèles non financières).


          Le Groupe T ikehau, un ac ti onnaire bénéficiant d'une solide expérienc e dans le domaine de

          l'I nv estissement


          Entré au capital de Foncière Atland en décembre 2006 à l'occasion de l'exercice de bons de souscription d'actions, le Groupe Tikehau détient, fin 2015, 17,81 % du capital de Foncière Atland.

          Fondé il y a plus de 10 ans par Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, le Groupe Tikehau est un acteur indépendant de l'investissement. Aujourd'hui animé et contrôlé par ses fondateurs et un collège d'associés, le Groupe développe, en Europe et dans le reste du monde, des stratégies d'investissement et de gestion d'actifs diversifiées, notamment en Credit, Equity et Real Estate. Tikehau a accéléré son développement au cours des dernières années, notamment sur les classes d'actifs (i) Credit à travers ses plateformes d'Asset Management - Tikehau IM et Tikehau Capital Europe - gérant à ce jour plus de 5,7 Mds€ ; (ii) Equity notamment à travers les plateformes d'investissement Salvepar, Tikehau Capital Partners et Duke Street ; et (iii) Real Estate gérant à ce jour près de 0,8 Mds€, portant ainsi le total des actifs sous gestion du Groupe Tikehau à près de 7,5 Mds€ (actifs sous gestion, mandats de conseils et capitaux permanents réévalués).

          Par ailleurs, le Groupe s'est développé à l'étranger par le biais de filiales opérationnelles à Londres dès 2013 et à Singapour, ainsi qu'à travers l'ouverture de bureaux à Bruxelles, Milan et Madrid en 2015.

          Les investisseurs et actionnaires du groupe rassemblent aussi bien les familles industrielles et les personnalités reconnues du monde des affaires qui ont accompagné le Groupe Tikehau depuis ses débuts, que des acteurs institutionnels tels que le Crédit Mutuel Arkéa et Suravenir, Amundi, MASCF, CARAC, CARDIF, BRED, UniCredit, etc.


          Atland S.A.S, une maison mère gage de compétences


          Actionnaire historique et majoritaire, Atland S.A.S. détient 48,03 % du capital de Foncière Atland au 31 décembre 2015. A ce titre, Foncière Atland est contrôlée par Atland S.A.S. au sens de l'article l. 233-3-I du Code de commerce.

          Un gage de compétences

          Atland SAS offre la capacité à Foncière Atland de disposer d'équipes compétentes pouvant piloter des projets complexes et variés. Les différents corps de métier et le niveau d'expérience des collaborateurs au sein du groupe Atland assurent à Foncière Atland un niveau de compétences lui permettant de poursuivre sa stratégie de croissance et de développer des opérations de construction de bâtiments clé en main.

          Des compétences multi-secteurs

          Le panel de compétences des équipes du groupe permet d'intervenir sur tous types d'actifs (entrepôts, commerces, bureaux) dans des conditions maîtrisées de risque.

          Des fonctions supports

          Atland SAS accompagne Foncière Atland, au travers d'un contrat de prestations de services de management et une convention d'assistance administrative, dans les domaines juridique, comptable, financier et la conseille dans ses choix managériaux et stratégiques.


        14. Capital autorisé non émis

          Néant.


        15. Autorisations des augmentations de capital

          Tableau récapitulatif des délégati ons et de leur utilisati on au c ours de l'ex ercice 2015 en matière

          d'augmentati on de c apital



          Nature de l'autorisation


          Date de l'AGE


          Date d'expiration de la délégation


          Montant autorisé Capital


          Montant autorisé Titres de créances

          EMISSION(S) REALISEE(S) AU COURS DE

          L'EXERCICE 2015

          EMISSION(S) REALISEE(S) DEPUIS LA CLOTURE

          DE L'EXERCICE

          Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS avec possibilité de surallocation


          13-mai-15


          12-juil-17


          40.000.000 €


          50.000.000 €


          Néant


          Néant


          Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS avec possibilité de surallocation


          13-mai-15


          12-juil-17


          40.000.000 €


          50.000.000 €

          5.074.520 € (Emission de

          92.264 actions avec BSA)

          935 € (exercice

          de 34 BSA

          donnant droit à 17 actions)


          Néant

          Autorisation à consentir au conseil d'administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société


          13-mai-15


          12-juil-17


          /


          /


          Néant


          Néant

          Autorisation d'attribuer des actions gratuites

          6-mai-14

          5-juil-17

          4 % du nombre d'actions

          /

          Néant

          90.200 €

          Autorisation d'incorporation de réserves ou primes

          6-mai-14

          5-juil-16

          3.000.000 €

          /

          Néant

          Néant


          Autorisation d'augmentation de capital par apports en nature de titres


          13-mai-15


          12-juil-17

          10 % du capital à imputer sur le plafond général


          /


          Néant


          Néant


          Autorisation d'augmentation de capital en cas d'OPE


          13-mai-15


          12-juil-17

          40.000.000 € à imputer sur le plafond général


          /


          Néant


          Néant


          Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes


          13-mai-15


          12-nov-16

          40.000.000 € à imputer sur le plafond général

          50.000.000 € à imputer sur le plafond général


          Néant


          Néant

          Plafond général des délégations de compétence

          13-mai-15

          /

          80.000.000 €

          100.000.000 €


        16. Autres titres donnant accès au capital


          Options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés


          Aucun dispositif permettant l'attribution aux salariés et aux dirigeants d'options de souscription et/ou d'achat d'actions n'est actuellement autorisé.


          Attribution d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés


          L'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014 au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société ou d'entités liées a été adoptée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 5 juillet 2017.

          Pour tenir compte des évolutions de la Loi Macron et étendre ce mécanisme au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'entités liées, il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2016, d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 18 juillet 2019.

          Attrib utio n s au cou rs de l'exerci ce 2015


          Il n'a été accordé de plan au cours de l'année 2015.

          Constatatio n d e l'a cquisitio n d 'a ctio n s (a ttrib u ées en 201 4) au co u rs d u Co n seil d 'Ad min istratio n du 14 mars 2016


          Le Conseil d'Administration du 6 mars 2014 a décidé, sur autorisation de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2011, d'attribuer gratuitement 1.640 actions. Le Conseil d'Administration du 14 mars 2016, après en avoir délibéré et sur avis du comité des rémunérations, a constaté l'attribution définitive de ces 1.640 actions gratuites.

          A la clôture des cours le 5 mars 2014, la valeur du titre FONCIERE ATLAND s'élevait à 63,99 € par action.

          En conséquence de la décision d'attribution définitive de 1.640 actions, le Conseil du 14 mars 2016 a décidé d'augmenter le capital social de 90.200 € par création de 1.640 actions de 55 € et par prélèvement de la somme de 90.200 € sur le poste prime d'émission qui a ainsi été ramené de 3.747.668.€ (fin 2015) à 3.657.468 €. Le Conseil a pris acte, en conséquence, de ce que le capital social s'élève désormais à 31.281.855 €, divisé en 568.761 actions de 55 € de valeur nominale.


          Synthèse des plans d'attribution des actions gratuites

          A la suite de l'attribution gratuite des 1.640 actions du 8ème plan le 14 mars 2016, il n'y a plus de plans d'actions gratuites en cours.


          Par ailleurs, il n'y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe Foncière Atland au travers de PEE ou de FCPE.


        17. Répartition du capital et des droits de vote (article 19 des statuts)

          Au 31 décembre 2015, la composition de l'actionnariat de la société sur la base des droits de vote

          théoriques était la suivante :


          Au 31/12/2015


          Nombr e d'ac t ions

          % de Nombr e de % de dr oits détention dr oits de v ote de v ote

          du c apital théor iques théor iques

          Atland S.A.S.

          272 362

          48,03%

          481 326

          51,58%

          M. Georges Rocchietta

          1

          0,00%

          2

          0,00%

          Finatlas

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          Finexia S.a.r.l

          10 436

          1,84%

          20 872

          2,24%

          M. Lionel Védie de la Heslière

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          XEOS S.A.

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          Conc er t

          282 799

          49, 87%

          502 200

          53, 81%

          Tikehau Capital Partners

          100 996

          17,81%

          146 436

          15,69%

          Crédit Foncier (SIPARI)

          92 160

          16,25%

          184 320

          19,75%

          Autres - public

          87 633

          15,45%

          96 752

          10,37%

          Autocontrôle

          3 533

          0,62%

          3 533

          0,38%

          Total

          567 121

          100, 00%

          933 241

          100, 00%



          (*) : ATLAND SAS, FINEXIA, XEOS, Georges Rocchietta, et Lionel Vedie de la Hesliere (**) : titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou par Foncière Atland


          Sur la base des droits de vote exerçables, la répartition est la suivante :


          Nombre % de détention du

          d'actions

          capital

          Nombre de droits % de droits de vote de vote

          Atland S.A.S.

          272 362

          48,03%

          481 326

          51,77%

          M. Georges Rocchietta

          1

          0,00%

          2

          0,00%

          Finatlas

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          Finexia S.a .r.l

          10 436

          1,84%

          20 872

          2,25%

          M. Lionel Védie de la Heslière

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          XEOS S.A.

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          Concert

          282 799

          59,56%

          502 200

          54,02%

          Tikehau Capital Partners

          100 996

          17,81%

          146 436

          15,75%

          Crédit Foncier (SIPARI)

          92 160

          16,25%

          184 320

          19,83%

          Autres

          87 633

          15,45%

          96 752

          10,41%

          Autocontrôle

          3 533

          0,62%

          Total

          567 121

          100,00%

          929 708

          100,00%


          Au 31 décembre 2015, le nombre total d'actions ayant droit de vote double s'élèvait à 366.120 actions. Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élèvait à 31 personnes physiques ou morales dont 28 ayant (en tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus.

          Courant 2015, le nombre de droits de vote a significativement augmenté du fait de la récupération par ATLAND SAS de 60.500 droits de vote simple passés en droits de vote double à l'échéance des 2 ans de conservation au nominatif.


          Au 31 décembre 2015, le concert est composé d'Atland SAS, de Monsieur Georges Rocchietta, Monsieur Lionel Vedie de la Heslière, Finexia, de la société XEOS et Finatlas. La société XEOS est une société contrôlée par Monsieur Lionel Vedie de La Hesliere et la société Finexia est contrôlée par Monsieur Georges Rocchietta. Finatlas est une société contrôlée par Monsieur Georges Rocchietta et Monsieur Lionel Vedie de La Heliere.


          L'actionnariat de la Société a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :


          Ev olution de l 'ac ti onnariat au cours des trois derniers exercices


          Détenteurs

          31/12/2015

          31/12/2014

          31/12/2013

          Atland

          48,03%

          54,56%

          51,68%

          Crédit Foncier (SIPARI)

          16,25%

          19,41%

          19,61%

          Tikehau Capital Partners

          17,81%

          9,57%

          9,67%

          Autres

          17,29%

          15,18%

          18,12%

          Autocontrôle

          0,62%

          1,28%

          0,91%

          Total

          100%

          100,00%

          100,00%

          Evolution des droits de vote au cours des trois derniers exercices


          Détenteurs

          31/12/2015

          31/12/2014

          31/12/2013

          Atland

          51,58%

          52,59%

          48,82%

          Crédit Foncier (SIPARI)

          19,75%

          23,79%

          22,53%

          Tikehau Capital Partners

          15,69%

          11,73%

          11,11%

          Autres

          12,98%

          11,89%

          17,54%

          Autocontrôle

          0,00%

          0,00%

          0,00%

          Total

          100%

          100,00%

          100,00%


          Au 31 décembre 2015, la situation du concert au regard de l'AMF était la suivante, à savoir :


          Membres du Concert

          Actions

          % capital

          Droits de vote

          % droits de vote

          ATLAND SAS

          272 362

          48,03%

          481 326

          51,58%

          M Georges ROCCHIETTA

          1

          0,00%

          2

          0,00%

          M Lionel VEDIE DE LA HESLIERE

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          XEOS SA

          0

          0,00%

          0

          0,00%

          FINEXIA

          10 436

          1,84%

          20 872

          2,24%

          TOTAL CONCERT

          282 799

          49,87%

          502 200

          53,81%


          Détenti on de l 'ac ti onnariat de Fonc ière Atland par l es membres du Conseil d'Admi nistr ation



          Depuis le 1er janvier 2016, le nombre d'actions a augmenté de 1 640 passant de 567 121 titres à 568 761 suite à l'attribution définitive d'actions gratuites par le conseil d'administration, le 14 mars 2016. (Cf. VIII.1.5).

          Conformément au règlement européen, FONCIERE ATLAND, au travers de sa gouvernance, s'est assuré que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive. Ainsi, on notera les éléments suivants :

          • Le Conseil d'administration de Foncière Atland est composé de 5 administrateurs indépendants, au sens du Code AFEP-MEDEF, sur 8 membres du Conseil, soit plus de la moitié des membres du Conseil.


          • Par ailleurs, dans le cadre de ses démarches de conformité avec le Code AFEP-MEEF, le Conseil d'administration a mis en place un comité des comptes et de l'audit et un Comité des rémunérations, s'ajoutant au Comité des investissements existant.


          • Le comité des comptes et de l'audit est composé de 2 administrateurs indépendants, sur 3 administrateurs non dirigeants, le comité des rémunérations est composé de 2 administrateurs non dirigeants dont un administrateur indépendant et le comité des investissements est composé de trois administrateurs dont obligatoirement un administrateur indépendant.


          • Il n'existe aucun flux entre l'actionnaire de référence ATLAND et FONCIERE ATLAND à l'exception de ceux qui font l'objet d'un rapport spécial sur les conventions réglementées des commissaires aux comptes. En outre, ATLAND et FONCIERE ATLAND interviennent sur des marchés différents : le logement pour ATLAND et l'immobilier d'entreprise et la gestion pour FONCIERE ATLAND.


        18. Programme de rachat d'actions propres


          La Société a signé un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation en vigueur, et notamment avec les dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et la décision AMF du 22 mars 2005 concernant l'acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché complémentaire admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

          L'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à acquérir un nombre d'actions de la société représentant un montant maximum de 1,30 % du capital de la Société ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital et a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

          Le programme de rachat a été mis en œuvre aux conditions évoquées ci-dessous, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015. Elle s'est substituée à l'autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014.

          Le descriptif du programme de rachat et le descriptif modifié ont été publiés dans les conditions requises.

          Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d'actions en vigueur en 2015


          • Titres concernés


            Actions ordinaires cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).


          • Part maximale de capital


            Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme de rachat d'actions est limité à 1,30 % des actions composant le capital de la Société à la date du 13 mai 2015, soit un nombre maximum de 6.172 actions.

          • Prix d'achat unitaire maximum autorisé


            80 €


            En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

          • Montant maximal alloué à la mise en œ uvre du programme de r ac hat d'actions


            517 440 €


          • Objectifs du programme de rachat (par ordre de priorité)

          • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,

          • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,

          • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

          • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

          • l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à la neuvième résolution à caractère extraordinaire de l'assemblée générale du 6 mai 2014.


            • Durée du programme proposé


              Le programme de rachat d'actions a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'assemblée générale ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu'au 12 novembre 2016.

            • Pouv oirs c onférés au C onseil d'Admi nistrati on avec fac ulté de délégation


              L'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015 a conféré au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

          • de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

          • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

          • d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.


            Mise en œ uv re du programme de r ac hat d'acti ons au c ours de l'année 2015


            • Contrat de liquidité


          Au titre du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2015 :

          • 1.823 titres

            Il a en effet été procédé, sur la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, à l'achat de 1.542 titres et à la vente de 1.859 titres. 1.542 actions ont été achetées au cours moyen de 74,90 € et 1.859 actions ont été vendues au cours moyen de 76,90 €. Ces opérations concernent exclusivement l'animation boursière sur le titre.

          • Le coût du contrat de liquidité s'élève à 15.000 € hors taxes annuel.

          Hors contrat de liquidité, Foncière Atland possède également 1 710 titres au prix moyen de 66,68 € / action. En conséquence, au 31 décembre 2015, l'auto-détention par Foncière Atland de ses propres titres était de 3 533 actions, lesquelles sont privées de droit de vote, soit 0,62% du capital social.


        19. Nantissement

          Néant


        20. Dividendes

        21. Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents.

        22. INFORMATIONS FINANCIÈRES
        23. RAPPORT DE GESTION

        24. FONCIERE ATLAND

          Société anonyme au capital de 31 281 855 € Siège social : 10 avenue George V - PARIS (8ème) 598 500 775 RCS PARIS

          Rapport du Conseil d'Administration

          à l'Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2016

          Mesdames et Messieurs les actionnaires,


          Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire à l'effet d'une part, de vous soumettre les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et, d'autre part, de vous demander de consentir à votre Conseil d'Administration des délégations de compétence à l'effet de réaliser des augmentations de capital.

          Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés. Ils vous donneront également lecture de leur rapport sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

          Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, ainsi qu'un tableau rappelant les délégations données au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

          Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.



          Le Conseil d'Administration

          Table des matières

          1. VIE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 73

          2. Activité de la société 73

          3. Activité au cours de l'exercice écoulé 75

          4. TRESORERIE ET FINANCEMENT 78

          5. Sources de financement et évolution 2015 78

          6. Echéancier de la dette et couvertures de taux 78

          7. Coût moyen de la dette et risque de taux 79

          8. Garanties données 80

          9. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE ET ACTIF NET REEVALUE 81

          10. Indicateurs clés de performance 81

          11. Actif Net Réévalué 82

          12. COMPTES CONSOLIDES 85

          13. LES COMPTES ANNUELS 92

          14. GROUPE ET FILIALES 94

          15. Organisation du groupe 94

          16. Evolution de l'organisation du groupe au cours de l'exercice 94

          17. Evénements survenus postérieurement à la clôture de l'exercice 95

          18. Activité des filiales et des sociétés contrôlées par Foncière Atland 95

          19. DISTRIBUTION - RESOLUTIONS 101

          20. Affectation du résultat de Foncière Atland (comptes sociaux) 101

          21. Résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires 101

          22. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTION 107

          23. Informations sur le capital 107

          24. Répartition du capital et des droits de vote 107

          25. Evolution du capital depuis le 1er janvier 2016 110

          26. Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif 111

          27. Options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés .. 111

          28. Attributions gratuites d'actions consenties aux salariés 111

          29. Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat 113

          30. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société 115

          31. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre initiée sur la Société 115

          32. VIII.2 Informations concernant l'action Foncière Atland 116

          33. ADMINISTRATEURS ET DIRECTION GENERALE 117

          34. Administrateurs, direction générale et comités du Conseil d'Administration 117

          35. Administrateurs et direction générale 117

          36. Comités du Conseil 119

          37. Evaluation du Conseil d'Administration 123

          38. Réunions du Conseil d'Administration et des Comités au cours de l'exercice écoulé 123

          39. Rémunération des mandataires sociaux 124

          40. Choix du Code AFEP-MEDEF 125

          41. Examen de l'indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation 126

          42. Expertises et expériences en matière de gestion des membres du Conseil 126

          43. Informations détaillées sur le Conseil d'Administration 126

          44. REPORTING RSE : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES EN

            FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 128

          45. Informations sociales 128

          46. Emploi et politique de rémunération 128

          47. Organisation du travail 129

          48. Relations sociales 129

          49. Santé et sécurité 129

          50. Formation 129

          51. Egalité et traitement 130

          52. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation International du Travail 130

          53. Informations environnementales 130

          54. Politique générale en matière d'environnement 130

          55. Pollution et déchets 130

          56. Utilisation dur. des ressources, changement climatique et protection de la biodiversité.. 131

          57. Utilisation des sols 133

          58. Informations sociétales 133

          59. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société et relations entretenues avec les différentes parties prenantes 133

          60. Sous-traitance et fournisseurs 133

          61. Loyauté des pratiques 134

          62. Note méthodologique 134

          63. ANALYSE DES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE 136

          64. Exposition aux risques et incertitudes 136

          65. Le risque client et de placement 136

          66. Le risque de prix 137

          67. Le risque de liquidité 137

          68. Risque sur les entités ad-hoc 137

          69. Risque de marché 137

          70. Le risque de taux d'intérêt 137

          71. Le risque de change 138

          72. Le risque lié à l'évolution du cours des actions 138

          73. Le risque lié au niveau d'endettement du Groupe 138

          74. Le risque lié au service bancaire et au respect des covenants 138

          75. Dépendance de Foncière Atland au regard des moyens techniques et humains 138

          76. Gestion des risques 139

          77. Assurances souscrites par la société et son groupe 140

          78. Procédures internes mises en œuvre pour l'identification et le contrôle des engagements hors-bilan 140

          79. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 140

          80. PERSPECTIVES 141

          81. Bilan conjoncturel 141

          82. Marché de l'investissement immobilier 142

          83. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 146

          84. Responsables du contrôle des comptes 146

          85. Honoraires 147

          86. TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES 148

            1. VIE DE LA SOCIET E A U CO URS DE L'E XERCICE ECO UL E


            2. Activité de la société


              Foncière Atland est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) spécialisée dans l'immobilier d'entreprise. Son activité s'organise autour de trois métiers :

              • L'inv estissement au trav ers d'opérati ons d'externalisati on


                Engagée dans une démarche de services aux entreprises, Foncière Atland offre aux entreprises propriétaires de leurs actifs immobiliers des solutions d'externalisation dans le cadre de partenariats à long terme.

                En contrepartie de la signature de baux fermes longue durée, Foncière Atland offre à ses partenaires une solution immobilière complète couvrant :

                • l'acquisition de leur patrimoine immobilier,

                • la réalisation de bâtiments clés en main pour de futures implantations,

                • la rénovation et la mise en conformité des bâtiments existants.

              • La construction de bâtiments clés en main (locatifs ou utilisateurs)


                Dans sa stratégie de partenaire immobilier des entreprises, Foncière Atland propose la construction de bâtiments clés en main destinés :

                • à la vente en direct à des utilisateurs,

                • ou à la location (les actifs étant alors cédés à des sociétés codétenues par Foncière Atland et des investisseurs tiers).


              • L'asset management et l a gestion r églementée


                Foncière Atland a également développé une activité d'asset management dans le cadre d'opérations en co-investissement avec des investisseurs tiers, métier renforcé par l'acquisition en septembre 2015, de la société Voisin, Société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF, qui gère cinq SCPI et a obtenu début 2016 une extension d'agrément en vue de gérer des OPCI.

                Investissement

                • En propre et en co-investissement


                Développement clé-en-main AssetManagement

                • BEFA ou VEFA*

                • Concept Valley


                  Immobilier d'entreprise

                • Asset et Property Management

                • Gestion de véhicules réglementés d'investissement (OPCI, SCPI)



                URBAN VALLEY DOCK VALLEY


                MY VALLEY OFFICE VALLEY


                *BEFA : Bail en Etat Futur d'Achèvement VEFA : Vente en Etat Futur d'Achèvement

            3. Activité au cours de l'exercice écoulé


              L'année 2015 a été marquée par les faits marquants suivants :

              • Augmentation de capital


              Foncière Atland a procédé le 14 octobre 2015 à une levée de fonds de 8,3 M€ par l' émission de

            4. actions nouvelles chacune assortie d'un bon de souscription d'action (BSA) exerçable à tout moment dans les 5 ans, donnant droit à 0,5 action (visa AMF n°15-501 en date du 25 septembre 2015).

              A fin décembre 2015, le capital social est donc composé de 567 121 titres (après l'exercice de 34 BSA ayant donné lieu à 17 actions nouvelles) d'un montant de 31.191.655 €.

              • Revenus locatifs : 8 403 K€


                Les revenus locatifs sont en baisse de 3,5% par rapport à 2014, suite à l'arbitrage d'un actif de bureaux à Toulouse (31) et d'une indexation légèrement négative. A périmètre constant, les loyers baissent de près de 1%.

                Foncière Atland a prorogé son partenariat avec le groupe KEOLIS, opérateur majeur du transport public de voyageur et filiale à 70% de la SNCF. La majorité des baux commerciaux signés en 2007 arrivant à échéance en 2016, les deux groupes ont resigné des baux d'une durée de 10 années dont une période ferme de 7 années. Cette signature a concerné 14 sites pour un loyer annuel d'environ 1,8 million d'euros.

              • Activité construction : 1 822 K€


                L'année 2015 a été marquée par la livraison des deux derniers bâtiments du parc d'activité Urban Valley à Cormeilles-en-Parisis (95) et l'occupation par leur locataire (Castorama) le 24 avril 2015 dans le cadre d'un bail de 9 ans fermes. Ce parc a été cédé en fin d'année à la Française AM.

                Foncière Atland a remporté le grand prix du SIMI organisé par le groupe Moniteur, catégorie immeubles mixtes, pour la réalisation du parc d'activité Urban Valley à Cormeilles-en-FParisis (95).

                Le développement de l'activité construction est ralenti par le décalage des opérations de construction de bâtiments clés en main (locatifs et utilisateurs) dont le chiffre d'affaires et la marge sont pris à l'avancement. Le Groupe a sous option près de 30 000 m² SHON en Ile-de-France actuellement en cours de commercialisation. Foncière Atland ne démarre la construction d'un bâtiment qu'une fois le locataire ou l'utilisateur identifié.

              • Investissement et arbitrage


                Au cours de l'année 2015, Foncière Atland a procédé à :


                • l'acquisition fin avril 2015 de 4 commerces en région lilloise pour 1,8 M€ HD ;

                • l'acquisition du site Speedy de Saint Malo le 29 avril 2015 pour un montant de 0,1 M€ ;

                • la vente d'une surface de 1 100 m² dans son immeuble de bureaux à Villejuif au Conseil Général pour un prix net vendeur de 2,3 M€ en mars 2015 ;

                • la vente d'un immeuble de bureaux situé à Toulouse et loué à Capitole Finance pour un prix net vendeur de 5,8 M€ en juillet 2015.

                  • Asset management et gestion pour compte de tiers : 2 849 K€


                  Les honoraires d'asset management facturés au 31 décembre 2015 sont en repli par rapport au 31 décembre 2014. L'année 2014 avait été marquée par l'acquisition des deux portefeuilles immobiliers Speedy et ELIS au cours du premier semestre 2014 qui avait généré des honoraires de montage non récurrents.

                  Poursuivant sa logique de diversification des risques et de recherche de nouveaux relais de croissance, Foncière Atland a annoncé l'acquisition de la Société Voisin, Société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF, qui gère cinq SCPI propriétaires de 266 actifs représentant un patrimoine de près de 235 M€ (valeur d'expertise…).

                  Avec Voisin, Foncière Atland accélère le développement de son pôle Asset Management en prenant pied sur un marché en forte croissance (marché de l'épargne grand public) et offre à ses partenaires institutionnels des solutions en club deal dans le cadre d'OPPCI.

                  Avec cette acquisition, FONCIERE ATLAND gère plus 631 millions d'euros d'actifs à fin 2015 (valeur d'expertise hors droits) :

                  • 107,9 M€ d'actifs pour compte propre

                  • 287,6 M€ d'actifs en co-investissement

                  • 235,4 M€ d'actifs dans le cadre de la gestion de véhicules réglementés



                  Portefeuille géré par Foncière Atland :

                  Le patrimoine géré par le Groupe se distingue selon qu'il appartient directement à Foncière Atland (patrimoine pour « compte propre ») ou selon qu'il est géré par le Groupe (portefeuille sous gestion constitué avec des investisseurs tiers ou dans le cadre de la gestion réglementée de VOISIN).

                  A fin 2015, la valeur d'expertise du patrimoine locatif propre de Foncière Atland s'élève à 107,9 M€ hors droits (115,1 M€ droits inclus) et 631 M€ hors droits (671,7 M€ droits inclus) pour l'ensemble du portefeuille sous gestion, y compris la gestion réglementée. Le taux d'occupation du patrimoine immobilier de Foncière Atland reste élevé à 98,1 % (95,0 % pour l'ensemble du portefeuille géré, y compris la gestion réglementée) et le Groupe gère près de 45 M€ de revenus locatifs (dont 8,2 M€ en propre) en base annuelle pour 2016.

                  • Répartition du chiffre d'affaires (K€)


                  -8,3%


              • Perspectives


                Le renforcement des fonds propres ainsi que l'acquisition de VOISIN, tous deux réalisés au cours du second semestre 2015 permettent aujourd'hui à Foncière Atland d'accélérer sa stratégie de développement autour de ses 3 métiers à travers de :


                • la concrétisation de nouveaux partenariats d'externalisation d'actifs, en privilégiant systématiquement des entreprises de premier plan et des investissements offrant des rendements garantis par des baux fermes de longue durée ;

                • le lancement de nouvelles opérations de construction clés en main en bureaux, activités et commerces ;

                • la poursuite du développement de l'activité d'asset management avec sa filiale VOISIN.


            5. La mise en œuvre de cette stratégie et l'acquisition de cette société de gestion doivent permettre à Foncière Atland de passer de 631 M€ d'actifs gérés, à plus d'un milliard d'euros en moins de 3 ans.


            6. TRESORERIE ET FINANCEMENT


            7. Sources de financement et évolution 2015


              Les principaux partenaires bancaires du Groupe Foncière Atland restent le Groupe des Caisses d'Epargne, BPI, ING Lease et BNP Fortis.

              Nouveaux financements souscrits en 2015 :


              Au titre de l'exercice 2015, le Groupe a souscrit :


              • Le 30 avril 2015, un prêt long terme de 1.700 K€ auprès de la BCMNE afin de financer l'acquisition des 4 commerces situés dans la région lilloise et portés par Foncière Atland


              • Le 24 septembre 2015, un prêt long terme de 4.500 K€ auprès de la BANQUE PALATINE afin de financer l'acquisition des titres de la société VOISIN. Ce prêt est porté par la société Foncière Atland Asset Management.


              • Le 8 décembre 2015, un prêt court terme de 800 K€ auprès de la SOCFIM afin de financer l'acquisition d'un terrain de 11.843 m² situé à Massy (91) destiné à développer un projet de promotion immobilière. Ce prêt est porté par la société F Atland Massy Europe.


              Remboursement de financements en 2015 :


              La cession, par la SCI Négocar de son actif situé à Toulouse (31) en juillet 2015 a donné lieu au remboursement du prêt accordé par les Caisses d'Epargne pour un montant de 3,3 M€ (prêt accordé à la SCI) et par la SOCFIM pour 0,4 M€ (prêt accordé à Foncière Atland).

              Le montant des remboursements cumulés par Foncière Atland et ses filiales au titre de l'exercice 2015 s'est élevé à 8,9 M€.

            8. Echéancier de la dette et couvertures de taux


              Echéancier de la dette à long terme :


              Au 31 décembre 2015, le Groupe Foncière Atland présente une dette totale de 67.916 K€ hors intérêts courus non échus, dépôts de garantie locataires et hors emprunt obligataire et de 72.793 K€ avec l'emprunt obligataire :

              Capital restant au

              1 an (2016)

              31/12/2015 Ech 3 mois Ech 6 mois Ech 9 mois Ech 12 mois TOTAL


              FONCIERE ATLAND

              30 544

              455

              460

              465

              472

              1 851

              FA KEOLAND

              13 475

              198

              196

              203

              206

              803

              FA VILLEJUIF

              2 900

              78

              79

              85

              84

              325

              LUAN GRAMONT

              493

              7

              7

              7

              7

              27

              FA ASSET MANAGE

              4 328

              150

              150

              151

              152

              603

              LA DECOUVERTE

              2 942

              57

              57

              57

              57

              228

              FA VEOLAND

              6 596

              141

              143

              146

              148

              579

              VOISIN

              275

              24

              21

              20

              15

              80

              FA REIM

              9

              2

              2

              2

              2

              8

              SPEEDLAND

              11 230

              -

              -

              -

              -

              -

              TOTAL

              72 793

              1 110

              1 115

              1 136

              1 143

              4 504


              Dont

              Emprunts


              63 426


              49


              50


              51


              51


              201

              CBI

              4 490

              92

              93

              96

              97

              378

              Obligations

              4 877

              -

              -

              -

              -

              -

              La durée moyenne de la dette résiduelle est de 3 années.


              L'échéancier de remboursement de la dette sur les 5 prochaines années est le suivant :



              En cours

              2017

              2018

              2019

              2020

              2021

              TOTAL

              6 031

              12 527

              4 778

              5 010

              6 699


              Le Groupe n'a pas d'échéance de dette significative avant 2018.


            9. Coût moyen de la dette et risque de taux


              Les emprunts contractés sont couverts contre le risque de taux car ils sont soit :


              • à taux fixe ;

              • avec des options de conversion à taux fixe ;

              • swapés (échange d'un taux variable contre un taux fixe) ou capés (taux maximum plafonné).


              Au 31 décembre 2015, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d'intérêts. Ces contrats ont fait l'objet d'une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d'un passif net de 747 K€ contre

              1.055 K€ au 31 décembre 2014.



              Montant en K euros

              31/12/2015

              31/12/2014

              Taux fixe

              Taux variable

              TOTAL

              Taux fixe

              Taux variable

              TOTAL

              Emprunts et dettes financières Obligations non convertibles

              15 603

              4 877

              52 313

              0

              67 916

              4 877

              19 901

              4 821

              50 302

              0

              70 203

              4 821

              Passif financier net après gestion

              20 480

              52 313

              72 793

              24 722

              50 302

              75 024

              En proportion hors emp. Obligataire

              22,97 %

              77,03 %

              100 %

              28,35 %

              71,65 %

              100 %

              En proportion y/c emp. Obligataire

              28,13 %

              71,96 %

              100 %

              32,95 %

              67,05 %

              100 %

              Passif financier net avant gestion

              20 480

              52 313

              72 793

              24 722

              50 302

              75 024

              Couverture


              0


              0


              0


              0

              Juste valeur positive

              Juste valeur négative

              747

              747

              1 055

              1 055

              Total couverture

              747

              747

              1 055

              1 055

              Passif financier net après gestion

              20 480

              53 060

              73 540

              24 722

              51 357

              76 079




              Echéancier en K euros

              31/12/2015

              31/12/2014

              Taux fixe

              Taux variable

              TOTAL

              Taux fixe

              Taux variable

              TOTAL

              Capital restant dû couvert y/c emp.obligataire

              20 480

              23 100

              43 580

              24 722

              16 229

              40 951

              Capital restant dû couvert hors emp. obligataire

              15 603

              23 100

              38 703

              19 901

              16 229

              36 130

              % des dettes couvertes hors emp. obligataire

              100,00%

              44,16%

              56,99 %

              100,00%

              32,26 %

              51,47 %

              % des dettes couvertes totales

              100,00%

              44,16%

              59,87 %

              100,00%

              32,26 %

              54,58 %


              A fin décembre 2015, 23% des emprunts long-terme ont été souscrits à taux fixe, 77% à taux variable, lesquels sont couverts à hauteur de 44% du principal des dettes (hors emprunt obligataire). La position de taux est ainsi couverte à 57% hors emprunt obligataire (60% y compris emprunt obligataire) contre près de 51% au 31 décembre 2014 (55% y/c l'emprunt obligataire).


              Le taux d'intérêt moyen du Groupe (hors emprunt obligataire) s'élève à 3,52 % au 31 décembre 2015 contre 3,54% au 31 décembre 2014. En incluant la dette obligataire, ce taux est de 3,65 % au 31 décembre 2015 contre 3,67% au 31 décembre 2014.


              II.4 Garanties données


              L'ensemble des garanties données par Foncière Atland et ses filiales en contrepartie des financements octroyés figure au point 8.1.1 de l'Annexe des Etats financiers consolidés annuels.


            10. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE ET ACTIF NET REEVALUE


            11. Indicateurs clés de performance


              Patrimoine locatif propre - Foncière Atland (31/12/2015)


              Surface bâtie 85 258 m²

              Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 8 225 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 107 919K€ Rendement net (1) 8,00 %

              Durée résiduelle ferme des baux : 5,1 années


              Surfaces Vacantes : 1 592 m², soit un taux d'occupation de 98,1 % Le patrimoine représente 76 bâtiments et 89 baux.


              Partenariats d'i nvestissement (31/12/2015)


              Surface bâtie 294 076 m²

              Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) 21 541 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 287 613 K€ Rendement net (1) 8,19%

              Durée résiduelle ferme des baux : 9,4 années


              Surfaces Vacantes : 2 262 m², soit un taux d'occupation de 99,2 % Le portefeuille représente 318 bâtiments et 305 baux.


              Gestion réglementée (31/12/2015)


              Surface bâtie 172 365 m²

              Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) 16 625 K€ Valeur de marché des immeubles (hors droits) 235 388 K€ Rendement net (1) 7,38%


              Le patrimoine représente 266 bâtiments pour un taux d'occupation de 88,2%.


              (1) Loyer annuel en place rapporté au coût d'acquisition droits inclus

              Evolution du portefeuille sous gestion en valeur d''expertise HD (M€) :



              +57,5%



              A périmètre constant (hors intégration de la société VOSIN et hors acquisitions ou arbitrages), la valeur du patrimoine sous gestion progresse de 2,5%.

            12. Actif Net Réévalué


              • Expertise du patrimoine


                Les expertises ont été réalisées au cours du mois de décembre 2015 par la société DTZ EUREXI. La juste valeur des actifs immobiliers du Groupe ressort à 107,9 M€ hors droits pour le patrimoine locatif des sociétés intégrées globalement.


                La juste valeur de l'ensemble des actifs du groupe, y compris les actifs en cours de construction, s'élève à 109,8 M€.


                Enfin, la valeur de marché hors droits des actifs immobiliers des sociétés non intégrées dans les comptes de Foncière Atland (sociétés mises en équivalence ou titres non consolidés en raison de leur taux de détention minoritaire) dans le cadre des co-investissements et de la gestion réglementée s'élève à 523 M€. Les plus ou moins-values latentes sont retenues dans l'ANR pour la quote-part effectivement détenue par Foncière Atland le cas échéant.


              • Actif Net Réévalué : définition


                Les Foncières communiquent sur la base de leur ANR EPRA et ANR EPRA Triple net par action en quote-part groupe (hors intérêts minoritaires) qui permettent une comparaison avec leur capitalisation boursière. Ces ANR sont calculés à partir des comptes consolidés présentés en normes IFRS tels qu'adoptées par l'Union Européenne.


                • L'ANR EPRA correspond à la valeur des capitaux propres consolidés (réévaluation des immeubles de placements à la juste valeur et des titres de participation non consolidés) après retraitement de la juste valeur des instruments de couverture de la dette bancaire, augmentée du montant des obligations remboursables en actions (ORA) et de la valeur qui résulterait de l'exercice des bons de souscriptions (BSA) le cas échéant.


                • L'ANR EPRA Triple net correspond à l'ANR EPRA après prise en compte de la juste valeur des instruments de couverture et de la fiscalité latente sur le secteur taxable.

                  L'objectif de l'ANR EPRA est de mesurer la valeur de la Société sur le long terme alors que l'ANR Triple net permet d'appréhender une valeur spot, à un instant T, après avoir mis à la juste valeur l'ensemble des postes d'actifs et de passifs du bilan de la Société.

                  Foncière Atland présente un ANR de liquidation et un ANR de reconstitution :

                  • ANR de liquidation : il s'agit de la valeur du patrimoine hors droits de mutation sur les titres et les immeubles de placement.

                  • ANR de reconstitution : il permet de mesurer la valeur du patrimoine en incluant les droits et frais d'acquisition des actifs pour un acquéreur potentiel.


                    • ANR de Foncière Atland au 31 décembre 2015 :


                Pour mémoire, l'ANR publié par le Groupe jusqu'à fin 2013 ne tenait pas compte de la valorisation de l'activité de gestion pour compte de tiers et d'asset management.

                Pour la première fois, au 31 décembre 2014, cette activité ayant atteint une maturité suffisante renforcée en 2015 par l'acquisition de la société VOISIN, elle a fait l'objet d'une évaluation par un expert indépendant, Accuracy, sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie prévisionnelle assortie d'une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. Accuracy détermine une fourchette d'évaluation afin de prendre en compte différents scénarios.


                Au 31 décembre 2015, sur cette nouvelle base de calcul, l'ANR se présente comme suit :


                En Keuros

                31-déc-14

                31-déc-15

                Evolution %

                31-déc-14

                31-déc-15

                Evolution %

                Nombre d'actions en fin de période hors autocontrôle dilué (a)

                468 740

                609 703

                468 740

                609 703

                ANR COMPTABLE IFRS part du Groupe

                26 454

                42 903

                62,2%

                56,44 €

                70,37 €

                24,7%

                Réévaluation des immeubles de placement et des titres non consolidés

                14 200

                16 242

                30,29 €

                26,64 €

                Réévaluation des actifs en développement

                3 182

                3 570

                6,79 €

                5,86 €

                Réévaluation de l'activité de gestion

                4 804

                6 121

                10,25 €

                10,04 €

                Retraitement de la juste valeur des instruments de couverture

                1 056

                747

                2,25 €

                1,23 €

                ANR EPRA

                49 695

                69 584

                40,0%

                106,02 €

                114,13 €

                7,6%

                Retraitement de la juste valeur des instruments de couverture

                -1 056

                -747

                -2,25 €

                -1,23 €

                Impôts différés sur secteur non SIIC (b)

                -1 259

                -1 964

                -2,69 €

                -3,22 €

                ANR EPRA Triple Net

                47 380

                66 872

                41,1%

                101,08 €

                109,68 €

                8,5%

                Droits de mutation

                6 448

                6 731

                13,76 €

                11,04 €

                ANR Triple Net EPRA de remplacement

                53 828

                73 604

                36,7%

                114,84 €

                120,72 €

                5,1%

                ANR EPRA de remplacement

                56 143

                76 315

                35,9%

                119,77 €

                125,17 €

                4,5%

              • Le nombre d'actions intègre les titres pouvant donner accès à terme au capital, notamment les BSA émis en 2015.

              • Concernant la fiscalité latente sur le pôle gestion locative pour compte de tiers, celle-ci est calculée au taux de 34,43% pour les titres détenus depuis moins de deux ans et au taux de 4,13% pour les titres détenus depuis plus de 2 ans.


              • Au 31 décembre 2015, l'ANR EPRA par action s'établit à 114,13 € et l'ANR Triple Net par action à 109,68 € en valeur de liquidation (respectivement +7,6 % et +8,5 % par rapport au 31 décembre 2014).



                La synthèse et l'évolution de l'ANR se présentent comme suit :



                en € par action

                Déc. 2015

                Déc. 2014 %

                ANR EPRA (liquidation)

                114,13

                106,02

                + 7,6 %

                ANR EPRA (reconstitution)

                125,17

                119,77

                + 4,5 %

                ANR EPRA triple net (liquidation)

                109,68

                101,08

                + 8,5 %

                ANR EPRA triple net (reconstitution)

                120,72

                114,84

                + 5,1 %



            13. COMPTES CONSOLIDES


              Point sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015


              Les états financiers consolidés présentés pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

              • Activité et situation financière du Groupe


                En Keuros

                déc-15

                déc-14

                Var

                Chiffre d'affaires

                13 073

                14 269

                - 1 196

                Charges opérationnelles et prix de revient du stock

                - 5 987

                - 5 665

                - 323

                EBITDA

                7 086

                8 605

                - 1 519

                Dotations aux amortissements et dépréciations

                -2 155

                -5 130

                2 975

                EBIT avant arbitrage

                4 931

                3 475

                1 456

                Cession d'actifs

                719

                570

                149

                EBIT après arbitrage

                5 650

                4 045

                1 605

                Charges et produits financiers

                -2 633

                -1 255

                - 1 378

                Charges ou produits d'impôt sur les sociétés

                -428

                -19

                - 409

                Résultat net des sociétés intégrées

                2 589

                2 771

                - 182

                Quote-part dans les résultats des entreprises associées

                323

                166

                157

                Résultat net consolidé du Groupe

                2 912

                2 937

                - 25

                Résultat net consolidé QP Groupe

                2 743

                2 768

                - 25


                A fin décembre 2015, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 13.073 K€ contre 14.269 K€ un an auparavant. L'arbitrage d'actifs non stratégiques au cours des derniers mois, notamment deux actifs à Toulouse (31) et Villejuif (94) ainsi qu'une indexation légèrement négative des loyers expliquent ce recul.

                L'activité construction a généré un chiffre d'affaires de 1.822 K€, en baisse par rapport à 2014, en raison du décalage de certaines opérations de construction de bâtiments clés en main (locatifs et utilisateurs). Le chiffre d'affaires et la marge sont pris à l'avancement par le Groupe et le Groupe ne s'engage de façon ferme sur les terrains qu'une fois les autorisations obtenues et le locataire et/ou l'investisseur identifiés.


                Concernant l'activité d'asset mangement, la structuration, en 2014, de 22 actifs d'exploitation appartenant au groupe ELIS et d'une centaine de centres de réparation SPEEDY avait permis d'appréhender un volume d'honoraires non récurrents important, expliquant la baisse du chiffre d'affaires de l'activité d'asset management. On notera, malgré tout, l'entrée dans le périmètre au cours du dernier trimestre de la société VOISIN qui a permis de générer un volant d'honoraires de 0,6 M€. Au final, les honoraires de gestion et d'asset connaissent une baisse de 9,7% à 2.849 K€ en 2015.

                Le résultat net consolidé intègre la prise en compte des dotations aux amortissements et provisions (nettes des reprises) et se monte à 2.589 K€ contre 2.771 K€ à fin 2014. Pour mémoire, Foncière Atland est une des rares foncières à avoir conservé la méthode du coût amorti dans ses comptes consolidés (IAS 16) alors que la plupart des autres sociétés ont opté pour une comptabilisation à la juste valeur de leurs immeubles de placement (IAS 40). Néanmoins, la publication d'un ANR normé (EPRA) rend possible la comparaison avec les autres acteurs (Cf. III.2).


                Le résultat financier, déficitaire à hauteur de (2.633 K€), se compose principalement des frais financiers sur emprunts et des variations de valeur des couvertures de taux passées par résultat pour leur part inefficace.


                Le résultat net consolidé 2015 (quote-part du Groupe) est bénéficiaire à hauteur de 2.743 K€ contre 2.768 K€ au 31 décembre 2014 après une charge d'impôt sur les sociétés de 428 K€.


                • Bilan consolidé au 31/12/2015


                  Actif (Keuros)

                  déc-15

                  déc-14

                  Passif (Keuros)

                  déc-15

                  déc-14

                  Immeubles de placement

                  73 165

                  78 710

                  Capitaux propres

                  38 674

                  27 264

                  Autres immobilisations

                  11 375

                  6 186

                  Dettes financières long terme

                  71 069

                  72 788

                  Créances et stock

                  22 904

                  22 224

                  Dettes financières court terme

                  5 261

                  4 782

                  Trésorerie disponible

                  14 164

                  6 231

                  Autres dettes

                  6 604

                  8 517

                  TOTAL

                  121 608

                  113 351

                  TOTAL

                  121 608

                  113 351


                  La baisse du poste relatif aux immeubles de placement est liée à l'amortissement annuel des immeubles net des dotations et reprises de provisions pour dépréciation, le cas échéant, (pour environ 2,2 millions d'euros), aux travaux réalisés (1,3 M€) et aux deux arbitrages intervenus en 2015 (immeubles de bureaux à Villejuif et Toulouse).

                  L'endettement net (dette financière et découverts éventuels réduits de la trésorerie disponible) de Foncière Atland s'élève à 62,2 M€ à fin 2015, contre 71,3 M€ un an auparavant (y compris la juste valeur des instruments de couverture et l'emprunt obligataire émis en 2013). Cette baisse est liée :

                • Au remboursement d'un volant de dette de 4,6 M€ suite à l'arbitrage de 2 actifs et l'amortissement contractuel de la dette de 4,3 M€ ;

                • A la trésorerie nette de 8 M€ générée par l'augmentation de capital ;

                • Et malgré les nouveaux emprunts qui se sont montés en cumul à 7 M€.

              Souscrite à long-terme (durée résiduelle de 3 ans), cette dette est composée d'emprunts à taux fixe (23%) et d'emprunts à taux variable (77 %) dont 44% sont couverts par des instruments de taux (hors emprunt obligataire), ce qui permet au groupe de présenter une couverture globale de la dette de 57% sur 2015 (60% y compris l'emprunt obligataire). Cette partie volontairement non couverte permet au Groupe de bénéficier des taux bas actuels, son taux d'endettement moyen étant passé en 2 ans de 4,68%, fin 2013 à 3,65 % fin 2015. Cette dette est également adossée à des baux de longue durée.

              Le ratio endettement net sur juste valeur des actifs (composé du portefeuille locatif propre de Foncière Atland, des actifs en cours de construction à leur valeur de marché et de la juste valeur des titres des sociétés non consolidées constituées dans le cadre de partenariats et club-deals) s'élève à 52,5 % à fin 2015 contre 60,3 % fin 2014 (51,9 % hors impact de la juste valeur des instruments de couverture de taux contre 59,4 % à fin 2014).

              • Situation financière consolidée et endettement net


                L'endettement net correspond aux passifs financiers moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles :


                En Keuros

                31/12/2015

                31/12/2014

                31/12/2013

                Total des passifs financiers courants et non courants

                76 330

                77 570

                75 087

                Trésorerie disponible

                - 14 164

                - 6 231

                -9 324

                Endettement net

                62 166

                71 339

                65 763

                Juste valeur nette des instruments de couverture

                -747

                -1 055

                -2 640

                Endettement net hors juste valeur des couvertures

                61 419

                70 284

                63 123



              • Loan-To-Value (rapport entre la juste valeur des actifs et la dette)


              Au 31 décembre 2015, le groupe dispose d'une structure financière qu'il considère adaptée à ses objectifs, renforcée par l'augmentation des fonds propres de 8,3 M€ intervenue en octobre 2015. Le niveau d'endettement net correspond à 52,5 % de la valeur de marché des immeubles de placement, des actifs en cours de construction et de la juste valeur des titres non consolidés contre 60,3 % à fin 2014 (51,9 % hors impact de la couverture de taux contre 59,4 % à fin 2014) :



              Cette dette est amortissable et est adossée à des prêts et des baux de longue durée.

              Dette nette et Loan to Value (*):



              (*) Y compris l'émission obligataire de 2013 et juste valeur des couvertures de taux


              • Evolution des capitaux propres consolidés (K€)


                Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 38.674 K€ (37.692 K€ en quote-part Groupe) au 31 décembre 2015 contre 27.264 K€ au 31 décembre 2014 (26.454 K€ en quote-part Groupe) :


                (en milliers d'euros)

                Capital

                Réserv es

                Résult at

                Capitau x propres Groupe

                Participatio ns ne donnant pas le contrôle

                Capitaux propres Totaux

                Au 31 décembre 2013

                25 844

                - 3 130

                1 451

                24 165

                0

                24 165

                Résultat 31/12/2014


                0


                1 451

                2 768

                2 768

                169

                2 937

                Résultat 31/12/2013

                - 1

                0

                0

                451

                Autres éléments du résultat global :

                Juste valeur des instruments financiers dérivés de

                - 379

                - 379

                - 379

                couverture

                Résultat global consolidé

                1 072

                1 317

                2 389

                169

                2 558

                Augmentation de capital

                272

                - 272

                0

                0

                Actions propres

                - 140

                - 140

                - 140

                Paiement fondé sur des actions

                44

                44

                44

                Mouvements de périmètre

                0

                641

                641

                Autres

                - 4

                - 4

                - 4

                Au 31 décembre 2014

                26 116

                - 2 430

                2 768

                26 454

                810

                27 264

                Résultat 31/12/2015


                0


                2 768

                2 743

                2 743

                169

                2 912

                Résultat 31/12/2014

                - 2

                0

                0

                768

                Autres éléments du résultat global :

                Juste valeur des instruments financiers dérivés de

                273

                273

                273

                couverture

                Résultat global consolidé

                3 041

                - 25

                3 016

                169

                3 185

                Augmentation de capital

                5 076

                2 932

                8 008

                0

                8 008

                Distribution

                0

                3

                3

                Actions propres

                143

                143

                143

                Paiement fondé sur des actions

                69

                69

                69

                Autres

                2

                2

                2

                Au 31 décembre 2015

                31 192

                3 757

                2 743

                37 692

                982

                38 674


                La variation entre 2014 et 2015 de 11.238 K€ (en quote-part Groupe) s'explique principalement par le résultat net consolidé 2015 de 2.743 K€, l'augmentation des fonds propres de 8.008 K€ liée à l'augmentation capital (nette des frais d'émission) et la variation positive des instruments de couverture de taux pour 273 K€.



                • Evolution de la trésorerie (M€)


              La trésorerie évolue de la manière suivante entre 2014 et 2015 :


              Flux net : -1 M€


            14. Cash-Flow généré par l'activité annuelle du groupe

            15. Augmentation de capital nette des frais d'émission

            16. Fonds propres investis dans l'acquisition de la société VOISIN

            17. Remboursement de la dette moyen et long-terme dans le cadre de l'amortissement contractuel des actifs

            18. Cash Flow issu des arbitrages

            19. Fonds propres investis dans l'acquisition des 4 actifs de Lille et dans les travaux de l'actif Toulouse MESPLE

            20. Crédit promoteur / terrain pour l'opération de MASSY

            21. Autres flux nets : BFR, dépôts de garantie remboursés, indemnités d'immobilisation…

              • Méthode comptable relative à la comptabilisation des immeubles de placement et des titres de participation


            22. Foncière Atland a opté pour le modèle du coût amorti et comptabilise ses immeubles de placement au coût diminué des amortissements et pertes de valeur (provisions pour dépréciation), reflétant leur valeur d'utilité. Il en est de même pour les titres de participation non consolidés.

              Dans un souci d'information et à titre de comparabilité avec les autres acteurs SIIC du marché qui ont opté, pour la majeure partie, pour la méthode de la juste valeur (norme IAS 40), le bénéfice net en quote-part Groupe de Foncière Atland se serait élevé à 7,2 M€ au 31 décembre 2015 contre un bénéfice net de 4,7 M€ au 31 décembre 2014 (en quote-part du Groupe) si le Groupe avait opté pour la comptabilisation de ses immeubles et de ses titres de participation non consolidés à leur juste valeur dans ses comptes consolidés.


              En Keuros

              Déc. 2015 -

              Coût amorti

              Retraitements

              Déc. 2015 -

              Juste valeur

              Déc. 2014 -

              Juste valeur

              %

              Chiffre d'affaires

              13 073

              13 073

              14 269

              -8%

              Charges opérationnelles et prix de revient du stock

              -5 987

              -5 987

              -5 665

              Résultat opérationnel

              7 086

              7 086

              8 605

              -18%

              Dotations aux amortissements et dépréciations

              -2 155

              2 122

              -33

              -2 474

              Variation de juste valeur (1)

              2 306

              2 306

              -716

              Cession d'actifs

              719

              719

              570

              Résultat opérationnel courant

              5 650

              4 428

              10 078

              5 985

              68%

              Résultat financier

              -2 633

              -2 633

              -1 255

              Charges ou produits d'impôt sur les sociétés

              -428

              -428

              -19

              Résultat net des sociétés intégrées

              2 589

              4 428

              7 017

              4 711

              49%

              Quote-part dans les résultats des entreprises associées

              323

              323

              166

              Résultat net consolidé

              2 912

              4 428

              7 340

              4 877

              51%

              Résultat net consolidé QP Groupe

              2 743

              4 428

              7 171

              4 708

              52%


              (1) Variation de valeur sur les titres de participation issus des club-deals et sur les immeubles de placement détenus en direct par Foncière Atland

              Le patrimoine sous gestion (en propre et en club-deals) est expertisé deux fois par an, au 30 juin et 31 décembre, et chaque actif est visité au moins une fois tous les deux ans ou systématiquement dans le cas de la réalisation de travaux significatifs.


              Le Groupe a confié les travaux d'évaluation à DTZ EUREXI, expert indépendant. Le principe général repose sur l'utilisation de deux méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des flux attendus y compris la revente du bien au bout de 10 ans.


              Les hypothèses suivantes, communes à toutes les expertises, ont été retenues :

              • Taux d'indexation annuel des loyers et des charges compris entre 1% et 2,5% par an (moyenne pondérée sur plusieurs années) ;

              • Droits de mutation et honoraires du notaire à la sortie de 6,9%, ou frais de revente de 1,8% pour les immeubles en TVA ;

              • Taux de capitalisation compris entre 6% et 9% en fonction des actifs et de leurs caractéristiques intrinsèques et géographiques.


                • Résultat net récurrent


              Le résultat net récurrent 2015 (défini comme le résultat avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant) s'élève à 2,8 M€ contre 3,9 M€ à fin 2014.


              2015/2014

              En Keuros déc-15 déc-14 Var


              Chiffre d'affaires

              13 073

              14 269

              -1 196

              Charges de structure et prix de revient du stock

              -5 595

              -5 492

              -103

              EBITDA RECURRENT (*)

              7 478

              8 778

              -1 300

              Charges financières hors variation des instruments de couverture

              -2 871,6

              -3 390,0

              518

              Résultat des cessions d'actifs

              719,0

              570,3

              149

              Résultat des sociétés non consolidées - club-deals

              581,0

              337,0

              244

              Charges ou produits d'impôt

              -427,9

              -19,0

              -409

              Résultat net récurrent avant amortissement (**)

              5 478

              6 276

              -797

              Résultat net récurrent avant amortissement des actifs par action en € (***)

              9,72 €

              13,39 €

              Amortissement des actifs

              -2 673

              -2 416

              -257

              Résultat net récurrent (****)

              2 806

              3 860

              -1 054

              Résultat net récurrent par action en €

              4,98 €

              8,23 €

              Provisions pour dépréciation des actifs et des immeubles

              544

              -296

              840

              Autres éléments non récurrents

              -438

              -627

              189

              Résultat net consolidé

              2 912

              2 937

              -24

              Résultat net récurrent par action en €

              5,17 €

              6,27 €

              Résultat net consolidé QP Groupe

              2 743

              2 768

              -25

              Résultat net récurrent par action en € QP Groupe

              4,87 €

              5,90 €

              (*) : Résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant


              (**) : Résultat net avant amortissement des immeubles de placement, avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant


              (***) : Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation


              (****) : Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant


              Le poste « autres éléments non récurrents » est principalement composé des variations de valeurs des instruments de couvertures de taux enregistrés par résultat, des frais d'acquisition de la société VOISIN et d'autres dépenses non récurrentes.


            23. LES COMPTES ANNUELS


              • Principes et méthodes comptables


                Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de Foncière Atland ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

                L'exercice 2015 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

              • Faits significatifs 2015 chez Foncière Atland


              Le 14 octobre 2015, Foncière Atland a annoncé le succès de son augmentation de capital avec délai de priorité au profit des actionnaires ouverte du 28 septembre 2015 au 13 octobre 2015 inclus (visa AMF n°15-501 en date du 25 septembre 2015). La demande totale a porté sur 92.264 actions à bons de souscription d'action (ABSA) représentant un taux de souscription de 103,79% par rapport à la taille initiale de l'émission


              Foncière Atland a également finalisé l'acquisition de VOISIN, société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF qui gère cinq SCPI. Cette acquisition a été réalisée par Foncière Atland ASSET MANAGEMENT, filiale à 100% de Foncière Atland.


              Enfin, les comptes annuels 2015 de Foncière Atland ont été principalement impactés par les éléments suivants :

              • Acquisition fin avril 2015 de 4 commerces en région lilloise pour 1,8 M€ HD avec des baux signés jusqu'en 2020 et 2023 ;

              • Rénovation lourde d'un actif situé à Toulouse suite à la signature d'un nouveau bail de 9 ans ferme avec le Groupe SIEMENS.


                • Comptes sociaux au 31 décembre 2015


              En Keuros

              déc-15

              déc-14

              Var

              Chiffre d'affaires

              3 122

              3 506

              -384

              Autres produits

              3 908

              2 751

              1 157

              Total produits

              7 030

              6 257

              773

              Charges opérationnelles

              -2 186

              -1 718

              -468

              Impôts et taxes

              -50

              -18

              -32

              Dotations aux amortissements et dépréciations

              -1 065

              -3 778

              2 713

              Autres charges

              -2 591

              -79

              -2 513

              Résultat d'exploitation

              1 137

              666

              472

              Résultat financier

              540

              -220

              760

              Résultat exceptionnel

              -490

              -69

              -421

              Résultat net social

              1 187

              377

              811


              Le chiffre d'affaires se compose des revenus locatifs des immeubles et s'établit à 3.122 K€ au 31 décembre 2014 contre 3.506 K€ au 31 décembre 2014. Cette baisse est imputable à la libération d'un immeuble d'activité à Toulouse en mars 2015 reloué avec une franchise de 6 mois en juillet 2015 à la société SIEMENS pour 9 ans fermes.

              Le résultat d'exploitation est bénéficiaire à hauteur de 1.137 K€ au 31 décembre 2015 (contre 666 K€ au 31 décembre 2014).

              Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 760 K€ contre une perte de 220 K€ au 31 décembre 2014. Ce résultat comprend les remontées de résultats des filiales transparentes ou ayant opté pour le régime des SIIC, les résultats de Sociétés de Construction Vente ainsi que des intérêts sur les emprunts finançant les actifs détenus par Foncière Atland.

              Le résultat net de la société présente un bénéfice net de 1.187 K€ contre un bénéfice net de 377 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

              Le total du bilan s'établit à 75.048 K€ contre 68.815 K€ au 31 décembre 2014 :


              Actif (Keuros)

              Déc. 2015

              Déc. 2014

              Passif (Keuros)

              Déc. 2015

              Déc. 2014

              Actif immobilisé

              55 370

              56 613

              Capitaux propres

              36 271

              26 778

              Stocks

              248

              255

              Provision pour risques et charges

              -

              2 300

              Créances

              8 887

              7 828

              Dettes financières

              32 097

              32 429

              Disponibilités

              10 187

              3 690

              Dettes diverses

              5 822

              6 498

              Charges à étaler

              356

              429

              Produits constatés d'avance

              858

              810

              TOTAL

              75 048

              68 815

              TOTAL

              75 048

              68 815


              • Echéancier des comptes fournisseurs


              La loi LME du 4 août 2008 prévoit le règlement des fournisseurs dans le délai maximal de 45 jours fin de mois, ou 60 jours calendaires. Cette disposition s'applique à tous les accords en vigueur depuis le 1er janvier 2009.

              Fin 2015, les dettes fournisseurs, comptes rattachés et FNP (factures non parvenues) s'établissent à 618 K€ à la clôture. Leur échéancier est le suivant :


              Solde au 31/12/15

              janv.-16

              févr.-16

              mars-16

              FNP au 31/12/15

              FNP et Dettes Fournisseurs

              221 K€

              77 K€

              60 K€

              84 K€

              397 K€

              618 K€



              Fin 2014, les dettes fournisseurs, comptes rattachés et FNP s'établissaient à 649,9 K€ à la clôture . Leur échéancier était le suivant :


              Solde au 31/12/14

              janv.-15

              févr.-15

              mars-15

              FNP au 31/12/14

              FNP et Dettes Fournisseurs

              300 K€

              148,1 K€

              16 K€

              135,9 K€

              349,9 K€

              649,9 K€


            24. GROUPE ET FILIALES


            25. Organisation du groupe


            26. Evolution de l'organisation du groupe au cours de l'exercice


              Organisation du groupe


              L'organigramme du Groupe, au 31 décembre 2015, est présenté ci-dessous.



              Au cours de l'année 2015, FONCIERE ATLAND a créé deux nouvelles filiales :


              • SAS FONCIERE ATLAND ASSET MANAGEMENT, détenue à 100 % par Foncière Atland. La société a acquis au cours de l'année 2015 les titres de Foncière Atland REIM ainsi que les titres de la société Voisin.


              • SCCV FONCIERE ATLAND MY VALLEY, détenue à 99,9% par Foncière Atland Asset Management. La société a pour objet d'acquisition d'un foncier d'une surface de 16.354 m² pour réaliser un ensemble commercial de 3.899 m² à Cormeilles en Parisis (95)

            27. Evénements survenus postérieurement à la clôture de l'exercice


            28. Foncière Atland a signé le 2 février 2016 une convention d'acquisition de titres pour l'achat de 7 centres d'entretien et de vente de pièces détachées de poids lourds prévu sur le premier semestre 2016. La valorisation des actifs ressort à 7,3 M€.

              Par ailleurs, la Société de Gestion de Portefeuille VOISIN a obtenu début 2016 une extension d'agrément en vue de gérer des OPCI.

              VI.2 Activité des filiales et des sociétés contrôlées par Foncière Atland


              Il est détaillé ci-dessous l'activité 2015 des filiales significatives de FONCIERE ATLAND :

              Asset management et gestion d'actifs :

              FONCIERE ATLAND ASSET MANAGEMENT (SAS)

              Cette filiale, créée en cours d'année, a pour objet de structurer un pôle « Asset management et gestion d'actifs » dédié à l'activité de montage d'opérations pour le Groupe ou pour le compte de tiers, l'asset management et la gestion réglementée.


              La société a fait l'acquisition des titres de Foncière Atland REIM en mai 2015 ainsi que l'acquisition de la société VOISIN pour un montant de 5,1 M€ en septembre 2015.

              31/12/2015


              * Chiffre d'affaires :

              476.696 €

              * Résultat d'exploitation :

              (5.084) €

              * Résultat financier :

              (57.100) €

              *Résultat exceptionnel :

              (11.254) €

              * Résultat net :

              (73.437) €

              FONCIERE ATLAND REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT

              Cette filiale de Foncière Atland a pour vocation d'effectuer pour le compte du Groupe les missions de structuration et de montage des investissements, de développement, de maîtrise d'ouvrage, d'asset management et de property management (gestion des actifs).

              Les résultats de l'activité de FONCIERE ATLAND REIM au cours de l'exercice 2015 sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              3.110.886 €

              3.682.783 €

              * Résultat d'exploitation :

              548.649 €

              (717.548) €

              * Résultat financier :

              (533) €

              (1.180) €

              * Résultat exceptionnel :

              (1.692) €

              (154) €

              * Impôt sur les bénéfices

              / €

              1 600 €

              * Résultat net :

              546.423 €

              (717.282) €

              Cette société emploie dix salariés (idem 2014).

              Au cours de l'année 2015, La société a poursuivi ses partenariats dans le cadre de son activité d'asset management.

              VOISIN

              Cette filiale a été acquise le 24 septembre 2015 par la société Foncière Atland Asset Management, filiale à 100% de Foncière Atland. Il s'agit d'une société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF gérant des SCPI propriétaires de 266 actifs immobiliers représentant un patrimoine de plus de 230 M€.

              Les résultats de l'activité de VOISIN au cours de l'exercice 2015 sont les suivants :


              31/12/2015

              * Chiffre d'affaires :

              2.142.907 €

              * Résultat d'exploitation :

              456.835 €

              * Résultat financier :

              92.774 €

              * Résultat exceptionnel :

              48.263 €

              * Impôt sur les bénéfices

              (166.430) €

              * Résultat net :

              431.443 €

              Cette société emploie 13 salariés. Le Groupe a pour objectif de développer la société au travers de nouvelles SCPI et par la création d'OPCI.

              Sociétés d'investissement :

              SCI F. ATLAND VILLEJUIF STALINGRAD

              Cette filiale a été créée en 2006 en vue de porter un immeuble de bureaux de 7.343 m² situé à Villejuif (94) et loué à 3 locataires. La société a cédé une surface de 1.100 m² pour un prix net vendeur de 2,3 M€ en mars 2015.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCI F. ATLAND VILLEJUIF STALINGRAD sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              382 759 €

              392.854 €

              * Résultat d'exploitation :

              (28.096) €

              (111.240) €

              * Résultat financier :

              (39.115) €

              (59.588) €

              * Résultat exceptionnel :

              (185.046) €

              / €

              * Résultat net :

              (252.257) €

              (170.829) €

              Au cours de l'année 2016, la société entend continuer l'exploitation de l'actif qu'elle détient avec la relocation ou l'arbitrage des derniers lots vacants.

              SCI F. ATLAND KEOLAND

              Cette filiale a été créée en 2007 et porte les actifs de la première phase d'externalisation de KEOLIS, soit 9 actifs, avec des baux fermes de 9 ans ayant pris effet en avril et mai 2007.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCI F. ATLAND KEOLAND sont les suivants :



              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              1.699.471 €

              1.673.296 €

              * Résultat d'exploitation :

              1.106.724 €

              1.085.368 €

              * Résultat financier :

              (640.713) €

              (840.377) €

              * Résultat exceptionnel :

              /

              /

              * Résultat net :

              466.011 €

              244.991 €

              Au cours de l'année 2016, la société entend poursuivre l'exploitation des actifs qu'elle détient.

              SCI 10 RUE DE LA DECOUVERTE

              Cette société a été acquise le 4 décembre 2007 et porte un ensemble immobilier composé de 2 immeubles de bureaux situés à Labège (31) et loués à 5 locataires.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCI 10 RUE DE LA DECOUVERTE sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              277.549 €

              253.039 €

              * Résultat d'exploitation :

              127.233 €

              25.158 €

              * Résultat financier :

              (137.243) €

              (145.073) €

              * Résultat exceptionnel :

              (107.482) €

              / €

              * Résultat net :

              (117.491) €

              (119.916) €

              Au cours de l'année 2016, la société entend continuer l'exploitation des actifs qu'elle détient avec la relocation des surfaces vacantes.

              SCI LUAN GRAMONT

              Cette société a été acquise le 4 décembre 2007 et porte 2 immeubles d'activité situés à Balma (31), entièrement loués à 2 locataires, dont un a été vendu en septembre 2014.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCI LUAN GRAMONT sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              199.175 €

              331.421 €

              * Résultat d'exploitation :

              143.263 €

              238.346 €

              * Résultat financier :

              (23.867) €

              (73.044) €

              * Résultat exceptionnel :

              (27.642) €

              2.490.217 €

              * Résultat net :

              91.754 €

              2.655.519 €

              Au cours de l'année 2016, la société entend continuer l'exploitation de l'actif qu'elle détient encore.

              SCI LE GRAND CHEMIN

              Cette société a été acquise le 4 décembre 2007 et a cédé son unique immeuble de bureaux situé à Portet-sur-Garonne (31) le 29 juin 2011.

              La société n'a plus d'activité depuis 2012 et dégage un résultat nul au 31 décembre 2015 contre un déficit de (580) € au 31 décembre 2014. Au cours de l'année 2016 ou au-delà, la société a vocation à accueillir un nouvel actif.

              SCI NEGOCAR

              Cette société a été acquise le 4 décembre 2007 et a cédé son unique immeuble d'activité en juillet 2015 pour un prix net vendeur de 5,8 M€.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCI NEGOCAR sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              387.390 €

              550.533 €

              * Résultat d'exploitation :

              279.830 €

              383.753 €

              * Résultat financier :

              (77.763) €

              (152.706) €

              * Résultat exceptionnel :

              2.478.983 €

              (1.355) €

              * Résultat net :

              2.681.050 €

              229.692 €

              Au cours de l'année 2016, la société a vocation à accueillir un nouvel actif.

              SCI MP LOG

              Cette société a été acquise le 4 décembre 2007 et a cédé son unique immeuble d'activités en juin 2012.

              La société n'a plus d'activité depuis 2013 et dégage un résultat nul au 31 décembre 2015 ainsi qu'au 31 décembre 2014.

              Au cours de l'année 2016 ou au-delà, la société a vocation à accueillir un nouvel actif.

              SCI FONCIERE ATLAND VEOLAND

              Cette filiale a été créée fin 2008 et porte les actifs de la première phase d'externalisation de VEOLIA, soit 7 actifs (dont 4 actifs acquis en crédit-bail), avec des baux fermes de 12 ans.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCI FONCIERE ATLAND VEOLAND sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              1.009.282 €

              1.019.002 €

              * Résultat d'exploitation :

              155.339 €

              167.260 €

              * Résultat financier :

              (92.150) €

              (98.044) €

              * Résultat exceptionnel :

              /

              / €

              * Résultat net :

              63.188 €

              69.216 €

              Au cours de l'année 2016, la société va continuer l'exploitation des actifs détenus.

              FONCIERE ATLAND VEOLAND V (SAS)

              Cette filiale a été créée en 2010 et porte 4 actifs (dont 3 actifs acquis en crédit-bail en 2010 et un actif acquis en juillet 2011) issus de l'externalisation de la phase II de VEOLIA Transdev. Les locataires, filiales de VEOLIA Transdev, ont signé des baux fermes de 12 ans.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SAS FONCIERE ATLAND VEOLAND V sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              821.919 €

              821.919 €

              * Résultat d'exploitation :

              269.106 €

              277.990 €

              * Résultat financier :

              (152.871) €

              (154.288) €

              * Résultat net :

              116.235 €

              123.703 €

              Au cours de l'année 2016, la société va continuer l'exploitation des actifs détenus.

              SPEEDLAND (SAS)

              Cette filiale, créée en 2014, a acquis, en avril 2014, 34 centres d'entretien automobile exploités par Speedy. La société a pour objectif de revaloriser les sites par leur rénovation.

              La société a réalisé une nouvelle acquisition d'un site Speedy situé à Saint Malo pour un montant de 0,1 M€ en avril 2015.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SAS SPEEDLAND sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              1.319.177 €

              1.178.234 €

              * Résultat d'exploitation :

              1.092.631 €

              913.804 €

              * Résultat financier :

              (298.317) €

              (208.309) €

              *Résultat exceptionnel :

              /€

              / €

              *Impôt sur les bénéfices :

              (264.771) €

              (235.165) €

              * Résultat net :

              529.543 €

              470.330 €

              Au cours de l'année 2016, la société terminera la rénovation des actifs et procédera éventuellement à l'arbitrage des premiers actifs.

              SCI F. ATLAND RETAIL

              Cette filiale a été créée en 2007 et avait pour objectif de porter des actifs commerciaux. Elle est actuellement sans activité et son résultat au titre de 2015 est nul.

              Au cours de l'année 2016, la société va faire l'objet d'une dissolution sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine au profit de Foncière Atland.

              Construction de clés en main :

              SCI FONCIERE ATLAND CORMEILLES-EN-PARISIS

              Cette filiale a été créée en avril 2009 et a acquis un terrain à Cormeilles-en-Parisis (95) en vue de développer un parc d'activité de 12.500 m² composé de 6 bâtiments divisibles sous la marque URBAN VALLEY, dont 4 bâtiments ont été livrés en 2010 et 2013. Les 2 derniers bâtiments ont été

              livrés en avril 2015 à leur locataire, l'enseigne CASTORAMA et cédés à la SCI CORMEILLES URBAN VALLEY propriétaire du parc.

              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCI FONCIERE ATLAND CORMEILLES-EN- PARISIS sont les suivants :


              31/12/2015

              31/12/2014

              * Chiffre d'affaires :

              4.200.683 €

              /€

              * Résultat d'exploitation :

              360.311 €

              (12.868) €

              * Résultat financier :

              / €

              / €

              * Résultat net :

              360.311 €

              (12.868) €

              La société sera dissoute après la signature des décomptes généraux définitifs.


              SSCV FONCIERE ATLAND MY VALLEY

              Cette filiale, créée en cours d'année a pour objet l'acquisition d'un foncier d'une surface de

              1. m² afin d'y réaliser un ensemble commercial de 3.899 m² à Cormeilles en Parisis (95).

                31/12/2015

                • Chiffre d'affaires : /€

                • Résultat d'exploitation : (18.480) €

                • Résultat financier : / €

                • Résultat net : (18.480) €

              Au cours de l'année 2016, la société devrait commencer la construction et terminer la commercialisation locative des bâtiments (pré commercialisation de 60%).

              SCCV F ATLAND MASSY EUROPE

              Cette filiale a été créée au cours de l'année 2013 afin de porter la construction d'un parc d'activité Urban Valley de 5 700 m² (HON) en deux bâtiments, avec environ 1 300 m² de bureaux et 4 400 m² d'activités, sur un terrain de 11 676 m² situé dans la ZAC de la Bonde à Massy (91).


              La société a réalisé l'acquisition du terrain le 8 décembre 2015 pour un montant de 1.330.000 € hors taxes hors droits, financée par la SOCFIM à hauteur de 800.000 €.


              Au cours de l'exercice 2015, les résultats de l'activité de la SCCV F ATLAND MASSY EUROPE sont les suivants :



              * Chiffre d'affaires :

              31/12/2015

              /

              31/12/2014

              /

              * Résultat d'exploitation :

              (6.630) €

              (4.837) €

              * Résultat net :

              (6.630) €

              (4.837) €


              Au cours de l'année 2016, la société entend débuter la construction du parc et sa commercialisation locative.


            29. DISTRIBUTION - RESOLUTIONS


            30. Affectation du résultat de Foncière Atland (comptes sociaux)


              L'exercice écoulé fait apparaître pour Foncière Atland, un bénéfice net de 1.187.220,34 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :


              Bénéfice de l'exercice

              1.187.220,34 €

              Report à nouveau antérieur

              45.729,71 €

              Dotation à la réserve légale

              (59.361,02) €

              Montant distribuable

              1.173.589,03 €

              Prélèvement sur la prime d'émission, pour

              Parfaire la distribution de dividendes

              3.746,24 €

              TOTAL

              1.177.335,27 €

              A titre de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) Soit 2,07 € par action

              (1.177 335.27) €


              Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents.


              Nous vous informons enfin de ce qu'aucune charge ou dépense visée à l'article 39-4 du code général des impôts n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.


            31. Résolutions soumises à l'assemblée générale mixte des actionnaires


              L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a pour objet, dans sa première partie, ordinaire, l'approbation des résolutions dont l'objet est précisé ci-après.


              Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux que nous soumettons à votre examen, qui se soldent par un bénéfice net de 1.187.220,34 €. Nous vous proposons de doter la réserve légale à hauteur de 5 % de ce résultat de l'exercice, soit 59.361,02 €. La réserve légale sera ainsi portée de 98.500 € à 157.861,02 €. Nous vous proposons de distribuer le solde du résultat de l'exercice augmenté du report à nouveau antérieur, soit la somme de 1.173.589,03 €. Nous vous proposons également de distribuer la somme de 3.746,24 € par prélèvement sur le poste prime d'émission, lequel était de 3.747.668,00 € au 31 décembre 2015 et de 3.657.468 € suite au Conseil d'Administration du 14 mars 2016 ayant procédé à l'émission d'actions gratuites avec imputation de la somme 90.200 € sur le poste Prime d'émission. Ainsi le total des sommes distribuées se porterait à 1.177.335,27 €, soit 2,07 € / action pour 568.761 actions. La part de dividende afférente aux actions détenues par la Société pour son propre compte sera ajoutée au report à nouveau de l'exercice tel qu'établi ci-dessus. Le dividende sera versé le 15 juin 2016.

              Nous soumettons ensuite à votre approbation les comptes consolidés qui font apparaître un bénéfice net de 2.742.598 €.


              Les commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport sur les conventions réglementées.


              Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour trois ans les mandats des administrateurs suivants, à savoir la société SIPARI et Monsieur Hervé Lorthiois.


              Nous vous proposons également la nomination en qualité d'administratrice, pour une durée de trois ans, de Madame Evelyn Chow.


              Compte tenu de cette nomination additionnelle au sein du Conseil d'Administration, nous vous demandons de bien vouloir fixer à 43.500 € le montant des jetons de présence alloué au Conseil d'Administration et aux différents comités pour l'exercice 2016 ainsi que de donner votre avis sur les éléments de la rémunération attribuée au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.


              Nous vous demandons également votre autorisation afin que le Conseil d'Administration puisse procéder à l'achat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 5,27 % du capital social et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser trois millions d'euros (3.000.000 €) avec un prix maximum d'achat par actions qui ne pourra excéder cent euros (100 €).


              Cette autorisation annulerait et remplacerait l'autorisation antérieurement consentie sous la 14ème résolution de l'assemblée générale du 13 mai 2015.


              Cette autorisation serait donnée pour permettre si besoin est :


              • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,

              • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,

              • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

              • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

              • l'annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire de l'assemblée générale du 19 mai 2016.

              • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.


              Nous vous demanderons également de bien vouloir vous prononcer à titre extraordinaire sur les décisions suivantes, relatives à des délégations de compétence à consentir à votre Conseil d'administration en complément ou en remplacement de celles adoptées par les précédentes assemblées générales et à l'effet de procéder à différentes opérations sur le capital social, réduction de

              capital par annulation d'actions auto détenues, augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux.


              De telles autorisations confèrent au Conseil d'administration la souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées aux besoins de la société dans le contexte du marché et ainsi de renforcer les capitaux propres de la société dans des délais compatibles avec les nécessités du marché.


              • Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres


                Cette délégation a pour but d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.


                Le Conseil disposerait ainsi de tous pouvoirs à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.


                La présente autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de l'assemblée. Elle se substituerait à l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'assemblée générale du 6 mai 2014.


                • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de

                  40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission

                  Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pour un montant maximal de 40.000.000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :

                  - les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (ii) les holdings d'investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iii) les fonds d'investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1 et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier et que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 I.

                  alinéa 2 du Code de commerce, l'assemblée générale délègue dans ce cadre au conseil d'administration la compétence d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.


                  Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.


                  Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois et remplacerait la délégation consentie par la vingt-et-unième résolution de l'assemblée du 13 mai 2015.


                • Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et, sous conditions de performance, de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux

                  Nous vous proposons d'autoriser votre conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux.

                  Le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourrait pas dépasser 4 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourrait pas dépasser 3,5 % du nombre total d'actions attribuées.

                  L'attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.

                  L'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d'administration.

                  L'attribution définitive des actions aux bénéficiaires non mandataires sociaux pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil.

                  L'autorisation serait donnée au conseil d'administration pour une durée de 38 mois.

                  Si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

                  La présente autorisation se substituera à l'autorisation antérieurement consentie sous la dixième résolution de l'assemblée générale du 6 mai 2014.

                • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail.

                  Est soumise à votre approbation une résolution visant à permettre à votre Conseil d'administration d'offrir aux salariés de la société et des sociétés de son groupe la possibilité de souscrire à des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société.

                  Cette résolution vous est proposée dans le cadre de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce. Vous voudrez bien :

                  • déléguer au conseil d'administration votre compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société.


                  • décider que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital. A cette émission d'actions s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.


                  • décider que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d'administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail.


                  • décider de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution.

                  • déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de (i) décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) (ii) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription (iii) déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres (iv) fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement (v) fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres (vi) procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital (vii) arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription (viii) imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

                    Cette résolution serait valable pendant une durée de vingt-six mois.


                    Votre conseil d'administration vous recommande de voter contre cette résolution qui n'est proposée que par application de la Loi.


                • Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de

                  80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

                  Compte tenu des délégations encore en vigueur et de celle précédemment proposées, nous vous proposons de fixer le plafond général des délégations de compétence que nous vous demandons d'accorder au conseil d'administration et qui vous sont décrites ci-dessus, ainsi qu'il suit :


                  • le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à

                    80.000.000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;

                  • le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 100.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.


            32. I NFO RMA T IO NS SUR LE CA PIT A L ET L'A CT I O N


            33. Informations sur le capital


              Au 31 décembre 2015, le capital de la Société était composé de 567.121 actions d'une valeur nominale de 55 € et s'élèvait donc à 31.191.655 €.


            34. Répartition du capital et des droits de vote


              Situation au 31 décembre 2015 :

              Au 31 décembre 2015, la composition de l'actionnariat de la Société était la suivante :


              Au 31/12/2015


              Nombre d'ac t ions

              % de Nombre de % de droits détention droits de v ote de v ote

              du c apital théoriques théoriques

              Atland S.A.S.

              272 362

              48,03%

              481 326

              51,58%

              M. Georges Rocchietta

              1

              0,00%

              2

              0,00%

              Finatlas

              0

              0,00%

              0

              0,00%

              Finexia S.a.r.l

              10 436

              1,84%

              20 872

              2,24%

              M. Lionel Védie de la Heslière

              0

              0,00%

              0

              0,00%

              XEOS S.A.

              0

              0,00%

              0

              0,00%

              Conc ert

              282 799

              49, 87%

              502 200

              53, 81%

              Tikehau Capital Partners

              100 996

              17,81%

              146 436

              15,69%

              Crédit Foncier (SIPARI)

              92 160

              16,25%

              184 320

              19,75%

              Autres - public

              87 633

              15,45%

              96 752

              10,37%

              Autocontrôle

              3 533

              0,62%

              3 533

              0,38%

              Total

              567 121

              100, 00%

              933 241

              100, 00%


              Répartition du capital Répartition des droits de vote



              17,81%


              15,45%

              0,62%


              49,87%


              15,69%

              0,38%

              10,37%


              53,81%



              16,25%

              19,75%


              (*) : ATLAND SAS, FINEXIA, XEOS, Georges Rocchietta, et Lionel Vedie de la Hesliere (**) : titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou par Foncière Atland


              Au 31 décembre 2015, le nombre total d'actions ayant droit de vote double s'élève à 366.120 contre

              306.170 à fin 2014. Cette augmentation de près de 60.000 droits de vote provient de la récupération par ATLAND SAS de 60.500 droits de vote simple passés en droits de vote double à l'échéance des 2 ans de conservation au nominatif (*).

              (*) Document AMF n° 215C1595 du 4 novembre 2015 Déclarations de participation, de franchissement de seuil, d'intention, etc. / Obligation de déposer un projet d'offre publique (examens, décisions). www.amf-france.org

              Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élèvait à 31 personnes physiques ou morales dont 28 ayant (en tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus.

              Courant 2015, le nombre de droits de vote a significativement augmenté, passant de 781.010 à

            35. (y compris l'autocontrôle). Outre la récupération par ATLAND SAS de 60.500 droits de vote simple passés en droits de vote double (voir ci-dessus), les droits de vote ont aussi progressé du fait de l'augmentation de capital ayant généré 92 264 droits de vote simple.


              • Déclarations AMF sur les franchissements de seuils au regard du Concert ATLAND / G. ROCCHIETTA / L. VEDIE de LA HESLIERE / FINEXIA /FINATLAS / XEOS


              1. Par courrier reçu le 2 novembre 2015, complété par un courrier reçu le 3 novembre 2015, le concert composé de MM. Georges Rocchietta et Lionel Vedie de la Heslière et des sociétés Atland SAS1, Finatlas2, Finexia3 et Xeos4 a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 16 octobre 2015, par suite d'une augmentation du capital de la société FONCIERE ATLAND5, le seuil de 50% du capital de la société FONCIERE ATLAND et détenir, à cette date, 282 799 actions FONCIERE ATLAND représentant 441 700 droits de vote, soit 49,87% du capital et 50,59% des droits de vote de cette société6, répartis comme suit :


                Actions

                % capital

                Droits de vote

                % droits de vote

                Atland SAS

                272 362

                48,03

                420 826

                48,20

                Finexia

                10 436

                1,84

                20 872

                2,39

                Georges Rocchietta

                1

                ns

                2

                ns

                Lionel Vedie de la Heslière

                0

                0,00

                0

                0,00

                Finatlas

                0

                0,00

                0

                0,00

                Xeos

                0

                0,00

                0

                0,00

                Total concert

                282 799

                49,87

                441 700

                50,59


                A cette occasion, la société Atland SAS a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE ATLAND.



                1 Contrôlée par MM. Georges Rocchietta et Lionel Vedie de la Heslière, lesquels détiennent chacun environ 35% du capital de cette société.

                2 Société civile immobilière contrôlée (i) à 50% par la société par actions simplifiée Atlas, elle-même contrôlée

                par la société anonyme Xeos, elle-même contrôlée par M. Lionel Vedie de la Heslière et (ii) à 50% par la société par actions simplifiée Finexia, elle-même contrôlée par M. Georges Rocchietta.

                3 Société par actions simplifiée contrôlée par M. Georges Rocchietta.

                4 Société anonyme contrôlée par M. Lionel Vedie de la Heslière.

                5 Cf. notamment prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 15-501 en date du 25 septembre 2015 et communiqués diffusés par la société le 28 septembre 2015 et le 14 octobre 2015.

                6 Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 567 104 actions représentant 873 064 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

                Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, la société Atland SAS a précisé détenir, à cette date, 13 300 bons de souscription d'actions (BSA) exerçables à tout moment à compter du 16 octobre 2015 jusqu'au 15 octobre 2020 inclus, pouvant donner droit, par exercice au prix de 113 € par bon, à un total de 6 650 actions FONCIERE ATLAND (2 BSA donnant droit à 1 action).

              2. Par les mêmes courriers, la société Atland SAS a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 28 octobre 2015, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 50% des droits de vote de la société FONCIERE ATLAND et détenir 272 362 actions FONCIERE ATLAND représentant 481 326 droits de vote, soit 48,03% du capital et 51,56% des droits de vote de cette société1, la répartition au sein du concert s'établissant, à ce jour, de la manière suivante :


                Actions

                % capital

                Droits de vote

                % droits de vote

                Atland SAS

                272 362

                48,03

                481 326

                51,56

                Finexia

                10 436

                1,84

                20 872

                2,24

                Georges Rocchietta

                1

                ns

                2

                ns

                Lionel Vedie de la Heslière

                0

                0,00

                0

                0,00

                Finatlas

                0

                0,00

                0

                0,00

                Xeos

                0

                0,00

                0

                0,00

                Total concert

                282 799

                49,87

                502 200

                53,79


                Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, la société Atland SAS a précisé détenir 13 300 bons de souscription d'actions (BSA) exerçables à tout moment à compter du 16 octobre 2015 jusqu'au 15 octobre 2020 inclus, pouvant donner droit, par exercice au prix de 113 € par bon, à un total de 6 650 actions FONCIERE ATLAND (2 BSA donnant droit à 1 action).

              3. L'augmentation de la participation en droits de vote de la société Atland SAS de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs a fait l'objet d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société FONCIERE ATLAND, reproduite dans D&I 215C1426 mise en ligne le 14 octobre 2015.




              1 Sur la base d'un capital composé de 567 104 actions représentant 933 584 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

              Au 31 décembre 2015, la situation du concert au regard de l'AMF était la suivante, à savoir :


              Membres du Concert

              Actions

              % capital

              Droits de vote

              % droits de vote

              ATLAND SAS

              272 362

              48,03%

              481 326

              51,58%

              M Georges ROCCHIETTA

              1

              0,00%

              2

              0,00%

              M Lionel VEDIE DE LA HESLIERE

              0

              0,00%

              0

              0,00%

              XEOS SA

              0

              0,00%

              0

              0,00%

              FINEXIA

              10 436

              1,84%

              20 872

              2,24%

              TOTAL CONCERT

              282 799

              49,87%

              502 200

              53,81%


              Détenti on de l 'ac ti onnariat de Fonc ière Atland par l es membres du Conseil d'Admi nistr ation



              Situation des Administrateurs au 31/12/2015


              Administrateurs

              ACTIONS

              % CAPITAL

              DROITS DE VOTE

              % DROITS DE VOTE

              M Georges ROCCHIETTA

              1

              0,00%

              2

              0,00%

              M Jacques LARRETCHE

              9

              0,00%

              18

              0,00%

              M Jean-Louis CHARON

              3 280

              0,58%

              6 560

              0,70%

              ATLAND SAS

              272 362

              48,03%

              481 326

              51,58%

              SIPARI

              92 160

              16,25%

              184 320

              19,75%

              M Hervé LORTHIOIS

              1

              0,00%

              2

              0,00%

              MME Geneviève MARTIN

              25

              0,00%

              25

              0,00%

              MME Alexa ATTIAS

              1

              0,00%

              1

              0,00%

              367 839

              64,86%

              672 254

              72,03%


            36. Evolution du capital depuis le 1er janvier 2016

              Depuis le 1er janvier 2016, le nombre d'actions a augmenté de 1 640 passant de 567 121 titres à 568 761 suite à l'attribution définitive d'actions gratuites par le conseil d'administration, le 14 mars 2016. (Cf. VIII.1.5).

            37. Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif


              Les délégations de compétence accordées par l'assemblée générale des actionnaires de votre Société pour augmenter le capital social ou émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances sont présentées dans le tableau ci-dessous :


              .


              Nature de l'autorisation


              Date de l'AGE


              Date d'expiration de la délégation


              Montant autorisé Capital


              Montant autorisé Titres de créances

              EMISSION(S) REALISEE(S) AU COURS DE

              L'EXERCICE 2015

              EMISSION(S) REALISEE(S) DEPUIS LA CLOTURE

              DE L'EXERCICE

              Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS avec possibilité de surallocation


              13-mai-15


              12-juil-17


              40.000.000 €


              50.000.000 €


              Néant


              Néant


              Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS avec possibilité de surallocation


              13-mai-15


              12-juil-17


              40.000.000 €


              50.000.000 €

              5.074.520 € (Emission de

              92.264 actions avec BSA)

              935 € (exercice

              de 34 BSA

              donnant droit à 17 actions)


              Néant

              Autorisation à consentir au conseil d'administration en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société


              13-mai-15


              12-juil-17


              /


              /


              Néant


              Néant

              Autorisation d'attribuer des actions gratuites

              6-mai-14

              5-juil-17

              4 % du nombre d'actions

              /

              Néant

              90.200 €

              Autorisation d'incorporation de réserves ou primes

              6-mai-14

              5-juil-16

              3.000.000 €

              /

              Néant

              Néant


              Autorisation d'augmentation de capital par apports en nature de titres


              13-mai-15


              12-juil-17

              10 % du capital à imputer sur le plafond général


              /


              Néant


              Néant


              Autorisation d'augmentation de capital en cas d'OPE


              13-mai-15


              12-juil-17

              40.000.000 € à imputer sur le plafond général


              /


              Néant


              Néant


              Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes


              13-mai-15


              12-nov-16

              40.000.000 € à imputer sur le plafond général

              50.000.000 € à imputer sur le plafond général


              Néant


              Néant

              Plafond général des délégations de compétence

              13-mai-15

              /

              80.000.000 €

              100.000.000 €


            38. Options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés

              Aucun dispositif permettant l'attribution aux salariés et aux dirigeants d'options de souscription et/ou d'achat d'actions n'est actuellement autorisé.

            39. Attributions gratuites d'actions consenties aux salariés


              L'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014 au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société ou d'entités liées a été adoptée pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 5 juillet 2017.

              Pour tenir compte des évolutions de la Loi Macron et étendre ce mécanisme au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'entités liées, il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2016, d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'entités liées, dans la limite de 4 % du capital dont un maximum de 3,5 %

              pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de 38 mois, soit jusqu'au 18 juillet 2019.


            40. - A ttr ib u ti on s d 'acti ons gr atu ites en cou r s


              Il n'a été accordé de plan au cours de l'année 2015.

            41. - Co n statati on d'acqu isi tion d éf i ni ti ve d 'act ions gr atu ites


              Constatatio n d e l'a cq uisitio n d 'a ction s (attrib u ées en 2 014) a u co u rs du Co n seil d 'Ad ministratio n du 14 mars 2016


              Le Conseil d'Administration du 6 mars 2014 a décidé, sur autorisation de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2011, d'attribuer gratuitement 1.640 actions. Le Conseil d'Administration du 14 mars 2016, après en avoir délibéré et sur avis du comité des rémunérations, a constaté l'attribution définitive de ces 1.640 actions gratuites.

              A la clôture des cours le 5 mars 2014, la valeur du titre FONCIERE ATLAND s'élevait à 63,99 € par action.

              En conséquence de la décision d'attribution définitive de 1.640 actions, le Conseil du 14 mars 2016 a décidé d'augmenter le capital social de 90.200 € par création de 1.640 actions de 55 € et par prélèvement de la somme de 90.200 € sur le poste prime d'émission qui a ainsi été ramené de 3.747.668.€ (fin 2015) à 3.657.468 €. Le Conseil a pris acte, en conséquence, de ce que le capital social s'élève désormais à 31.281.855 €, divisé en 568.761 actions de 55 € de valeur nominale.

            42. - Syn th èse d es pl an s d'att r ib u ti on d es acti on s gr atu i tes en co ur s

            43. A la suite de l'attribution gratuite des 1.640 actions du 8ème plan le 14 mars 2016, il n'y a plus de plans d'actions gratuites en cours.


              Par ailleurs, il n'y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe Foncière Atland au travers de PEE ou de FCPE.


            44. Titres donnant accès au capital


              Le 14 octobre 2015, Foncière Atland a réalisé une augmentation de capital. La demande totale a porté sur 92.264 actions à bons de souscription d'action (ABSA) représentant un taux de souscription de 103,79% par rapport à la taille initiale de l'émission.

              34 BSA ont été exercés fin décembre portant l'augmentation du nombre d'actions entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2015 à 92.281.

              Le nombre de BSA restant en circulation est de 92.230 pouvant être exercé à tout instant dans les 5 ans et avec une parité de 2 BSA pour une action nouvelle (soit 46.115 actions potentielles supplémentaires).

            45. Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat


              La Société a signé un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation en vigueur, et notamment avec les dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et la décision AMF du 22 mars 2005 concernant l'acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché complémentaire admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

              L'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à acquérir un nombre d'actions de la société représentant un montant maximum de 1,30 % du capital de la Société ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital et a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

              Le programme de rachat a été mis en œuvre aux conditions évoquées ci-dessous, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015. Elle s'est substituée à l'autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014.

              Le descriptif du programme de rachat et le descriptif modifié ont été publiés dans les conditions requises.

              Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d'actions


              • Titres concernés


                Actions ordinaires cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).


              • Part maximale de capital


                Le nombre d'actions que la Société a la faculté d'acquérir au cours du programme de rachat d'actions est limité à 1,30 % des actions composant le capital de la Société à la date du 13 mai 2015, soit un nombre maximum de 6.172 actions.

              • Prix d'achat unitaire maximum autorisé


                80 €


                En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci- dessus visé peut être ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

              • Montant maximal alloué à la mise en œ uvre du programme de r ac hat d'actions


                517 440 €


              • Objectifs du programme de rachat (par ordre de priorité)

                • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,

                • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF,

                • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

                • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

                • l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à la neuvième résolution à caractère extraordinaire de l'assemblée générale du 6 mai 2014.


                  • Durée du programme proposé


                    Le programme de rachat d'actions a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'assemblée générale ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu'au 12 novembre 2016.

                  • Pouv oirs c onférés au C onseil d'Admi nistrati on avec fac ulté de délégation


                    L'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015 a conféré au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

                • de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

                • de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

                • d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.


                  Mise en œ uv re du programme de r ac hat d'acti ons au c ours de l'année 201 5


                  • Contrat de liquidité


                Au titre du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2015 :

                • 1.823 titres

                  Il a en effet été procédé, sur la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015, à l'achat de 1.542 titres et à la vente de 1.859 titres. 1.542 actions ont été achetées au cours moyen de 74,90 € et 1.859 actions ont été vendues au cours moyen de 76,90 €. Ces opérations concernent exclusivement l'animation boursière sur le titre.

                • Le coût du contrat de liquidité s'élève à 15.000 € hors taxes annuel.

                Hors contrat de liquidité, Foncière Atland possède également 1 710 titres au prix moyen de 66,68 € / action. En conséquence, au 31 décembre 2015, l'auto-détention par Foncière Atland de ses propres titres était de 3 533 actions, lesquelles sont privées de droit de vote, soit 0,62% du capital social.

            46. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société

              Au cours de l'exercice 2015, il n'y a pas eu d'opération effectuée par des dirigeants ainsi que par des personnes visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier auprès de l'AMF en application des dispositions des articles 222-23 et suivants de son règlement général.


            47. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique initiée sur la Société

              • Droits de vote double


                Au titre de l'article 19 des statuts, dans toutes les assemblées, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il représente d'actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire.

                En outre, les propriétaires d'actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d'un droit de vote double de celui qu'ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres.

              • Franchissement de seuils statutaires


            48. L'article 8 des statuts de la Société comporte une clause de déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société et de tout multiple de ce seuil.

              L'article 8 est reproduit ci-dessous :

              « Les actions sont nominatives jusqu'à leur libération intégrale.


              Les actions libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l'Actionnaire.


              Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de Commerce et les règlements en vigueur.


              La société peut demander, à tout moment, selon la procédure fixée par la loi, l'identité des Actionnaires détenteurs d'actions au porteur et le nombre de titres qu'ils détiennent ainsi que de tout porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales.


              Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil.


              L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa précédent du présent article.


              Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s'appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. »

              VIII.2 Informations concernant l'action Foncière Atland


              2015 FONCIERE ATLAND

              Volume +Haut +Bas Capitaux Echangés Cours Moyen 10.888 84,20 64,99 803.396 73,79

              Ces chiffres concernent toutes les cotations dans le carnet central, ils ne comprennent pas d'éventuelles opérations hors bourse ou de gré à gré. (Source Bloomberg).


            49. ADMINISTRATEURS ET DIRECTION GENERALE


            50. Administrateurs, direction générale et comités du Conseil d'Administration


            51. Administrateurs et direction générale


              • Composition du C onseil d'Admi nistrati on


                Au 31 décembre 2015, la composition de votre Conseil était la suivante :


                • Monsieur Georges ROCCHIETTA, président-directeur général né le 24 juin 1964 à Nice (06)

                  de nationalité française

                  demeurant à PARIS (8ème) 10, avenue George V Date de première nomination : 22 février 2006 Date de début du mandat en cours : 13 mai 2015

                  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2018 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017


                • Monsieur Jacques LARRETCHE, administrateur indépendant né le 22 novembre 1943 à Boulogne Billancourt (92)

                  de nationalité française

                  demeurant à PARIS (75007) 50, rue de Bourgogne Date de première nomination : 11 janvier 2006 Date de début du mandat en cours : 13 mai 2015

                  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2018 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017


                • La société ATLAND, administrateur

                  représentée par Monsieur Lionel VEDIE DE LA HESLIERE

                  né le 19 août 1953 à Rouen (76) de nationalité française

                  demeurant Zoute 843 - résidence Lekkerbek - 8300 KNOKKE - BELGIQUE Date de première nomination : 11 janvier 2006

                  Date de début du mandat en cours : 13 mai 2015

                  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2018 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017


                • Monsieur Jean-Louis CHARON, administrateur indépendant né le 13 octobre 1957 à Moulins (03)

                de nationalité française

                demeurant à PARIS (6ème) 135 boulevard Saint Germain Date de première nomination : 11 janvier 2006

                Date de début du mandat en cours : 13 mai 2015

                Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2018 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

                • La société SIPARI, administrateur représentée par Monsieur Pierre ADIER

                  né le 9 septembre 1965 à Saint Rémy (71) de nationalité française

                  demeurant à PARIS (19ème) 3, villa des Buttes Chaumont

                  Date de première nomination : 07 février 2007 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2013

                  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2016 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015


                • Monsieur Hervé LORTHIOIS, administrateur indépendant né le 14 juin 1949 à Tourcoing (59)

                  de nationalité française

                  demeurant à PARIS (75008) 33, rue de Lisbonne Date de première nomination : 27 juillet 2007 Date de début du mandat en cours : 15 mai 2013

                  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2016 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015


                • Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN, administratrice indépendante né le 4 décembre 1955 à Digoin (71)

                  de nationalité française

                  demeurant à MONTCEAU LES MINES (71300) 15, quai du général de Gaulle Date de première nomination : 16 mai 2012

                  Date de début du mandat en cours : 13 mai 2015

                  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2018 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017


                • Madame Alexa ATTIAS, administratrice indépendante né le 27 août 1976 à Enghein les Bains (95)

                  de nationalité française

                  demeurant à NEUILLY / SEINE (92200) 17, rue Berteaux Dumas Date de première nomination : 13 mai 2015

                  Date de début du mandat en cours : 13 mai 2015

                  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2018 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017


                  Conformément aux statuts, chaque administrateur de la Société doit détenir au minimum une action.


                  • Loi s ur l a mi xité au s ein des C onseils d'Admi nistr ation


                    La loi 2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit des règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration. Il faut au moins 20 % de femmes depuis le 1er janvier 2014. Cette proportion devra être de 40% pour l'assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2017.

                    Le Conseil d'Administration propose la nomination de Madame Evelyne CHOW en tant qu'administratrice pour une durée de trois années. Cette nomination fera passer la représentativité féminine du Conseil d'Administration à 33 %.

                  • Président Directeur Général


                  Le Conseil d'Administration réuni le 13 mai 2015, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale a décidé de renouveler Monsieur Georges ROCCHIETTA dans ses fonctions de Président et de Directeur Général pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

                  Le Conseil d'Administration a opté à l'unanimité, conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, pour une concentration des pouvoirs, Monsieur Georges ROCCHIETTA occupant ainsi les fonctions de Président - Directeur Général.

                  Il est précisé que le Président - Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail au sein de la Société.

                  Il est par ailleurs indiqué que les pouvoirs de Président - Directeur Général ne connaissent pas de limitations autres que celles dictées par la Loi et l'intérêt de la Société.


            52. Comités du Conseil


              • Comité des investissements


                Attributions


                Le Comité est chargé de fournir au Conseil un avis motivé sur tout projet d'investissement immobilier d'un montant supérieur à 1.500.000 euros.

                De manière générale, le Comité pourra se saisir de toute question significative en matière d'investissements et de stratégie de développement de la Société et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus.

                Organisation

                Le Comité est composé de trois administrateurs dont obligatoirement un administrateur indépendant.

                Les membres du Comité sont nommés pour toute la durée de leur mandat d'administrateur par le Conseil d'Administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité.

                Au 31 décembre 2015, le Comité des investissements est composé de Monsieur Georges ROCCHIETTA (Président du Comité), Monsieur Jacques LARRETCHE (administrateur indépendant) et de la société ATLAND représentée par Monsieur Lionel VEDIE de LA HESLIERE.

                Le Comité a modifié, lors de sa séance du 16 décembre 2008, son règlement intérieur. Ce nouveau règlement qui a pour objet de préciser les règles relatives à sa composition, à ses attributions et à son fonctionnement a également été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 16 décembre 2008.

                Fonctionnement

                Le Comité définit lui-même son mode de fonctionnement. Le Comité se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration.

                Le Comité dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaire pour mener à bien sa mission. En particulier, il pourra entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu'il jugerait utile de consulter.

                Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que deux membres sur trois au moins y participent et au moins l'administrateur indépendant.

                L'ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité.

                Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel.

                Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d'Administration par son Président, qui établit par ailleurs un compte rendu écrit.

                Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire.

                Au cours de l'exercice 2015, le Comité s'est réuni quatre fois. Le taux de présence à cette réunion a été de 100 %.

                Rémunération de ses membres

                La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d'Administration et prélevée sur les jetons de présence. Seul Monsieur Jacques LARRETCHE reçoit une rémunération au titre de ce comité.

                Pour l'année 2015, Monsieur Jacques LARRETCHE a reçu des jetons pour une valeur de 10.000 € au regard de sa participation aux travaux de ce Comité.


              • Comité des comptes et de l'audit


            53. Attributions


              • examiner les comptes soumis au Conseil d'Administration, notamment les évaluations et choix comptables retenus et leur caractère approprié aux situations que ces comptes retracent ;

              • améliorer la qualité du contrôle interne ;

              • s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux qui assurent à la fois des fonctions d'audit et de conseil ;

              • confier des missions complémentaires d'audit à des auditeurs externes et à l'expiration du mandat, organiser des appels d'offres éventuels et présélectionner des Commissaires aux comptes dont la nomination sera proposée aux actionnaires.


              Organisation

              Le Comité doit être composé de trois administrateurs non dirigeants dont au moins deux administrateurs indépendants.

              Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d'administrateur par le Conseil d'Administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité.

              Au 31 décembre 2015, le Comité des comptes et de l'audit est composé de Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN (Présidente du Comité et administratrice indépendante), de Monsieur Hervé

              LORTHIOIS (Administrateur indépendant) et de la société SIPARI représentée par Monsieur Pierre ADIER.

              Le Comité s'est doté lors de sa séance du 16 décembre 2008 d'un règlement intérieur précisant les règles relatives à sa composition, à ses attributions et à son fonctionnement, lequel a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 16 décembre 2008 et modifié par le Conseil d'Administration du 28 août 2012.

              Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la Société.

              Fonctionnement

              Le Comité se réunit sur convocation de son Président. Chaque réunion donne lieu à un procès-verbal signé par le Président et un membre. Le Comité définit lui-même son mode de fonctionnement. Le Comité se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels par le Conseil d'Administration.

              Le Comité dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu'il jugerait utile de consulter.

              Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire.

              Le Comité s'est réuni deux fois au cours de l'année 2015. Tous les membres de ce Comité étaient présents lors de ces séances. Les deux réunions ont été tenues dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels 2014 et semestriels 2015. Etaient également présents, les Commissaires aux comptes, la société ADH Expert - expert-comptable - et pour la Société Foncière Atland, Monsieur Vincent LAMOTTE - directeur administratif financier.

              Rémunération de ses membres

              La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d'Administration et prélevée sur les jetons de présence.

              Au titre de l'appartenance à ce Comité pour l'année 2015, le Conseil d'Administration a attribué

              1.500 € à Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN et 1.500 € Monsieur Hervé LORTHIOIS. La société SIPARI représentée par Monsieur Pierre ADIER n'a pas été rémunérée, étant rappelé que les personnes morales membres du Conseil d'Administration ne perçoivent pas de jetons de présence.


              • Comité des Rémunérations


              Attributions


              Le Comité des rémunérations a pour mission :

              • d'assister le Conseil d'Administration lors de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, en veillant à sa cohérence avec leurs performances et la stratégie de l'entreprise, dans le respect des recommandations AFEP-MEDEF ;

              • de donner au Conseil d'Administration un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achats d'actions, sur les plans d'options établis par la Direction Générale du Groupe et proposer au Conseil les attributions d'options d'achat ou de souscription ;

              • de proposer au Conseil d'Administration une répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de leur assiduité aux réunions du Conseil et des Comités dont ils sont membres.


              Organisation

              Le Comité doit être composé de deux administrateurs non dirigeants dont au moins un administrateur indépendant.

              Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d'administrateur par le Conseil d'Administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité.

              Au 31 décembre 2015, le Comité des rémunérations est composé de Monsieur Hervé LORTHIOIS (Administrateur indépendant) et de la société SIPARI représentée par Monsieur Pierre ADIER (Président du Comité).

              Le Comité s'est doté lors de sa séance du 16 décembre 2008 d'un règlement intérieur précisant les règles relatives à sa composition, à ses attributions et à son fonctionnement, lequel a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 16 décembre 2008.

              Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la Société.

              Fonctionnement

              Le Comité définit lui-même son mode de fonctionnement. Le Comité se réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à la fixation par le Conseil d'Administration de la rémunération des dirigeants et à la décision du Conseil d'Administration de répartition des jetons de présence.

              Le Comité de Rémunération dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre les collaborateurs du Groupe et tout conseil qu'il jugerait utile de consulter.

              Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux y participent. L'ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité.

              Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel.

              Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d'Administration par son Président, qui établit par ailleurs un compte rendu écrit.

              Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire.

              Le Comité s'est réuni une fois au cours de l'année 2015. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Etaient également présents, les Commissaires aux comptes et pour la Société Foncière Atland, Monsieur Cédric CHALRET du RIEU - Directeur juridique - et Monsieur Vincent LAMOTTE - Directeur administratif et financier.

              Rémunération de ses membres

              La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d'Administration et prélevée sur les jetons de présence.

              Au titre de l'appartenance à ce Comité pour l'année 2015, le Conseil d'Administration a attribué 500 € à Monsieur Hervé LORTHIOIS.

              La société SIPARI représentée par Monsieur Pierre ADIER n'a pas été rémunérée, étant rappelé que les personnes morales membres du Conseil d'Administration ne perçoivent pas de jeton de présence.


              1. Evaluation du Conseil d'Administration


                Lors de la séance du 14 mars 2016, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de ses travaux. Une note de synthèse sur cette évaluation a été établie à destination des administrateurs et des Commissaires aux comptes. Les administrateurs se sont montrés extrêmement satisfaits par la qualité des informations transmises par la Direction Financière et la Direction Juridique, les réponses apportées et la transparence des débats avec la Direction Générale.


              2. Réunions du Conseil d'Administration et des Comités au cours de l'exercice écoulé


              Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois. Le taux de présence à ces réunions a été de 86,8 %.

              Lors de ces réunions, les principales questions débattues et décisions prises par le Conseil d'Administration ont été les suivantes :

              Séance du 4 mars 2015


              • Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion ;

              • Rapport du Comité des comptes et de l'audit - Compte-rendu de la réunion du 2 mars 2015 ;

              • Rapport du Comité des rémunérations - Compte-rendu de la réunion du 2 mars 2015 ;

              • Examen et arrêté des comptes sociaux au 31 décembre 2014 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice ;

              • Examen et arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2014 ;

              • Jetons de présence - proposition de répartition du solde des jetons de présence de l'exercice 2014 - proposition de fixation du montant de jetons de présence pour l'exercice 2015 ;

              • Attribution d'actions gratuites ;

              • Rémunération du Président Directeur Général ;

              • Renouvellement des mandats d'administrateurs, nomination d'un nouvel administrateur ;

              • Renouvellement du programme de rachat d'actions ;

              • Renouvellement des délégations de compétence consenties au Conseil d'administration en matière de réduction ou d'augmentation du capital social ;

              • Proposition de délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe ;

              • Convocation d'une assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, fixation de son ordre du jour ;

              • Établissement et arrêté des rapports du Conseil d'administration et du texte des résolutions à présenter à l'assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire ;

              • Examen et approbation du rapport du président ;

              • Établissement et arrêté du tableau et du rapport relatifs à l'utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d'administration par l'assemblée ;

              • Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

              • Autorisation de nouvelles conventions réglementées ;

              • Autorisation à conférer au Président Directeur Général de consentir des cautions avals et garanties ;

              • Appréciation de la qualité des administrateurs indépendants ;

              • Évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration;

              • Conséquences de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle ;

              • Nomination d'un censeur et modification du règlement intérieur du Conseil d'administration ;

              • Questions diverses.


                Séance du 25 mars 2015


              • Modification de l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, convoquée pour le 13 mai 2015 ;

              • Modification du rapport du Conseil d'administration et du texte des résolutions à présenter à l'assemblée générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire ;

              • Questions diverses.


                Séance du 13 mai 2015


              • Renouvellement du mandat du Président et Directeur Général ;

              • Projet de levée de fonds ;

              • Questions diverses.


                Séance du 29 juillet 2015


              • Lecture et approbation des procès-verbaux des précédentes réunion ;

              • Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2015 ;

              • Question diverses.


                Séance du 14 septembre 2015


              • Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion ;

              • Projet d'augmentation de capital par émission d'actions avec bons de souscription d'action, par voie d'offre au public avec droit de priorité des actionnaires ;


              1. Rémunération des mandataires sociaux


                A l'exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice 2015 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe.

                Aucun engagement de quelque nature que ce soit n'a été pris par Foncière Atland au profit de ses mandataires sociaux.


                Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués à chaque mandataire social


                En euros

                Georges Rocchietta (4)

                Année 2014 Année 2015

                Jacques Larretche

                Année 2014 Année 2015

                Hervé Lorthiois

                Année 2014 Année 2015

                Jean-Louis Charon

                Année 2014 Année 2015

                Atland S.A.S. (3)

                Année 2014 Année 2015

                Geneviève Vaudelin-M. (5)

                Année 2014 Année 2015

                Alexa Attias

                Année 2014 Année 2015

                SIPARI

                Année 2014 Année 2015

                Rémunération fixe Atland SAS

                54 000

                54 000

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                - -

                Rémunération fixe Foncière

                60 000

                60 000

                Incentive

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                - -

                Licence de Marque (1)

                32 000

                32 000

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                32 000

                32 000

                -

                -

                -

                - -

                Cotisation de retraite

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                - -

                Prestations diverses (2)

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                700 000

                675 000

                -

                187 681

                -

                - -

                Autres avantages

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                -

                - -

                Jetons de présence

                -

                -

                15 000

                12 000

                7 000

                7 000

                5 000

                3 000

                -

                -

                6 500

                6 500

                3 000

                - -

                Rémunérations dues et

                versées au titre de l'exercice


                146 000


                146 000


                15 000


                12 000


                7 000


                7 000


                5 000


                3 000


                732 000


                707 000


                6 500


                194 181


                3 000


                - -

                Valorisation des options attribuées au cours de

                l'exercice


                -


                -


                -


                -


                -


                -


                -


                -


                - -

                Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice


                -


                -


                -


                -


                -


                -


                -


                -


                - -

                Total

                146 000

                146 000

                15 000

                12 000

                7 000

                7 000

                5 000

                3 000

                732 000

                707 000

                6 500

                194 181

                3 000

                - -


              2. Au titre d'un Contrat de licence de marques entre Foncière Atland et Messieurs Georges ROCCHIETTA et Lionel VEDIE de LA HESLIERE autorisé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 19 décembre 2006 et renouvelé aux mêmes charges et conditions par le Conseil d'Administration du 27 mars 2013 et du 14 mars 2016.

                Monsieur Georges Rocchietta perçoit aussi sur Atland S.A.S, une redevance de licence de marque pour un montant de 22 000 € par an.

              3. Il s'agit du contrat de prestation de services entre Atland et Foncière Atland : convention réglementée dûment approuvée par le Conseil d'Administration de Foncière Atland en date du 12 décembre 2007 (modalités précisées par celui du 18 mars 2009, du 9 mars 2010 et du 30 juillet 2013), renouvelée lors du CA du 5 mars 2012 et modifiée lors du CA du 4 mars 2015.

                Atland, a perçu pour ses diverses prestations rendues pour l'année 2015 un montant de 675.000 € contre 700.000 € en 2014.

              4. Les redevances de marque ont été versées à Lionel Védie de La Heslière (représentant d'Atland)

              5. Georges Rocchietta perçoit une rémunération fixe sur la société Atland S.A.S et sur Foncière Atland (convention approuvée par le Conseil d'Administration du 30 juillet 2013)

              6. Madame Geneviève Vaudelin-Martin a perçu une rémunération de 102 500 € HT sur Foncière Atland dans le cadre d'une mission dûment autorisée par le CA du 4 mars 2015 et 85 181 € HT sur la société Atland dans le cadre de de prestations de services et de conseils divers.


              7. Choix du Code AFEP-MEDEF


                Conformément aux dispositions de l'Article L.225-37 du Code de commerce, la société a choisi le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF en novembre 2015 (le « Code AFEP-MEDEF ») comme code de référence. Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social e version informatique dudit Code a été mise en ligne par la société sur son site Internet (www.fonciere-atland.fr).

                La Société s'inscrit dans une démarche de mise en conformité progressive avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF.

                Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d'Administration a mis en place en 2008 un Comité des comptes et de l'audit ainsi qu'un Comité des rémunérations et a vérifié la conformité de la Société avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

                Il subsiste les principaux points de divergence suivants avec le Code AFEP-MEDEF, liés pour l'essentiel à la taille de la Société :


                • la Société n'a pas choisi de mécanisme de renouvellement de ses administrateurs par roulement car la durée de leurs mandats est inférieure à 4 ans et que lesdits mandats arrivent à échéance lors d'exercices différents ;

                • il n'existe pas de Comité des nominations compte tenu de la taille du Groupe Foncière Atland, lequel n'emploie que sept salariés ;

                • le Comité des rémunérations est composé pour moitié d'administrateurs indépendants, au lieu de la majorité recommandée par le Code AFEP-MEDEF.


                La composition du Comité des rémunérations s'explique par la structure et la taille du Conseil d'Administration qui est composé, pour plus de la moitié, d'administrateurs indépendants et qui ne comprend que huit administrateurs au total.

                M. LARRETCHE (administrateur indépendant) étant membre du Comité des investissements, il n'est pas apparu opportun, au titre de la gouvernance qu'il puisse faire partie d'autres comités.

                M. LORTHIOIS (administrateur indépendant) est membre du Comité sur les rémunérations ; étant rappelé que les décisions et recommandations de ce comité ne peuvent être prises que si tous les membres sont présents.

                Il est enfin rappelé que le Comité sur les rémunérations est composé d'un administrateur indépendant et d'un administrateur non dirigeant, à l'exclusion de tout administrateur dirigeant.


              8. Examen de l'indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation


                Il est précisé que l'examen de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères de l'administrateur indépendant a fait l'objet d'une délibération spécifique du Conseil du 14 mars 2016.

                A la date d'émission du présent rapport, le Conseil d'Administration compte quatre administrateurs indépendants sur huit, au sens du Code AFEP-MEDEF, c'est-à-dire n'entretenant aucune relation avec la société, son groupe ou sa direction pouvant compromettre sa liberté de jugement.

                Les administrateurs n'ont aucun lien de parenté entre eux.

                Aucun administrateur ou mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ni n'a été associé à une faillite, séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou empêché d'agir ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires au cours des cinq dernières années.


              9. Expertises et expériences en matière de gestion des membres du Conseil


                Les administrateurs ont été nommés au Conseil d'Administration du fait de leurs connaissances de l'activité et des métiers de la Société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leurs aptitudes à remplir les fonctions de direction requises au sein dudit Conseil.

                Nous vous invitons à vous référer au Document de Référence de notre société (« Gouvernement d'entreprise et contrôle interne / Organes de gestion et de direction ») pour une présentation plus exhaustive sur l'expérience technique et professionnelle des membres du Conseil d'Administration.


              10. Informations détaillées sur le Conseil d'Administration


              Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil de la Société et les mandats de ses membres pendant l'exercice 2015 :


              Administrateur

              Société française

              Forme

              Mandats exercés

              Nomination

              Expiration

              Société cotée

              Groupe Atland


              Jean-Louis Charon

              SOBK

              SAS

              Président

              14/02/02

              indéterminée

              CITY STAR CAPITAL

              SAS

              Président

              16/06/05

              30/06/15

              CITY STAR PROPERTY INVESTMENT

              SAS

              Président

              23/10/03

              indéterminée

              HORUS GESTION

              SARL

              Gérant

              23/08/03

              indéterminée

              SELECTIRENTE

              SA

              Vice Président du Conseil de Surveillance

              17/09/04

              indéterminée

              x

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Administrateur

              11/01/06

              juin 2018

              x

              x

              SEKMET

              EURL

              Gérant

              12/03/02

              indéterminée

              SCI LAVANDIERES

              SCI

              Gérant

              16/02/04

              indéterminée

              SCI JLC VICTOR HUGO

              SCI

              Gérant

              29/04/05

              indéterminée

              IPH

              SAS

              Président

              30/10/06

              01/04/15

              HORUS GESTION CAPITAL

              SARL

              Président

              29/11/03

              23/06/15

              10 FOUR CHARON

              SCI

              Gérant

              19/06/06

              indéterminée

              MEDAVY ART et ANTIQUITES

              SAS

              Président

              18/07/08

              indéterminée

              VIVAPIERRE

              SA

              Président

              26/04/11

              2017

              VALERY

              SAS

              Président

              19/03/08

              indéterminée

              INVESCOBO

              SAS

              Président

              31/05/11

              indéterminée

              INVESCOSO

              SAS

              Président

              31/05/11

              indéterminée

              NEWCONFIM

              SAS

              Président

              01/05/11

              indéterminée

              CITY STAR INDUSTRY INVESTMENT

              SAS

              Représentant permanant de SOBK Président

              23/03/12

              indéterminée

              CITY STAR OPPORTUNITIES

              SAS

              Représentant permanant de SOBK Président

              19/03/12

              indéterminée

              EUROSIC

              SA

              Administrateur

              17/04/13

              avril 2017

              CITY STAR PROMOTION 1

              SARL

              Gérant

              23/06/11

              indéterminée

              ART TRADING INVESTMENT

              SAS

              Représentant permanant de SOBK Président

              02/12/14

              indéterminée

              AFFINE

              SA

              Administrateur, représentant permanant de la société Holdaffine

              29/04/09

              Indéterminée

              CITY STAR ARI

              SAS

              Représentant permanant de SOBK Président

              13/06/13

              indéterminée

              FINANCIERE PES

              SAS

              Président

              25/11/11

              23/06/15

              CITY STAR PRIVATE EQUITY ASIA

              Pte Ltd

              Directeur

              08/09/06

              indéterminée

              CITY STAR PHNOMPENH PROPERTY MANAGEMENT

              Pte Ltd

              Directeur

              17/12/07

              indéterminée

              CITY STAR REAM TOPCO

              Pte Ltd

              Directeur

              27/12/06

              indéterminée

              CITY STAR REAM HOLDCO

              Pte Ltd

              Directeur

              12/06/09

              indéterminée

              CITY STAR PHNOM PENH LAND HOLDING

              Pte Ltd

              Directeur

              23/12/08

              indéterminée

              CITY STAR CAMBODIA

              Pte Ltd

              Directeur

              17/12/07

              indéterminée

              EUROSIC INVESTMENT SPAIN SOCIMI

              S.A.U

              Administrateur

              03/12/15

              indéterminée


              Georges Rocchietta

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Président Directeur Général

              22/02/06

              juin 2018

              x

              x

              ATLAND

              SAS

              Président

              13/02/03

              indéterminée

              x

              QUANTUM RESIDENTIAL

              SARL

              Gérant

              03/10/03

              indéterminée

              COFINIMUR I

              SA

              Représentant permanent de FONCIERE ATLAND Administrateur

              17/11/11

              2015

              x

              RACING LEASE

              SARL

              Gérant

              26/05/11

              indéterminée

              FONCIERE ATLAND REIM

              SARL

              Gérant

              15/12/05

              indéterminée

              x

              MANHOOD

              SAS

              Représentant permanant de ATLAND Président

              05/02/15

              indéterminée

              VOISIN

              SAS

              Président du Conseil de Surveillance

              24/09/15

              indéterminée

              FINEXIA

              SARL

              Gérant

              17/04/90

              indéterminée

              BIOVEGETAL

              SCA

              Co-gérant

              11/02/98

              indéterminée


              Lionel Védie de La Heslière

              ATLAS

              SA

              Président

              30/06/00

              Indéterminée

              ATLAND

              SPRL

              Gérant

              20/10/04

              indéterminée

              x

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Représentant permanent de ATLAND Administrateur

              22/02/06

              juin 2018

              x

              x

              XEOS

              SA

              Administrateur délégué

              16/12/03

              Indéterminée

              EMILE AUGIER

              SCI

              Co-gérant

              27/04/94

              Indéterminée


              Pierre Adier

              SIPARI

              SAS

              Représentant du Président Crédit Foncier

              12/12/08

              31/12/20

              SIPARI VELIZY

              SAS

              Représentant du Président SIPARI

              31/03/05

              31/12/15

              SIPARI VELIZY ENSP SAINT CYR

              SCI

              Représentant du Gérant SIPARI VELIZY

              02/06/08

              indéterminée

              SIPARI VELIZY GENDARMERIE BEAUFORT

              SCI

              Représentant du Gérant SIPARI VELIZY

              21/01/08

              indéterminée

              SIPARI VELIZY GENDARMERIE CHALONNES

              SCI

              Représentant du Gérant SIPARI VELIZY

              24/04/07

              indéterminée

              SIPARI VELIZY GENDARMERIE HALLENNES

              SCI

              Représentant du Gérant SIPARI VELIZY

              12/01/09

              indéterminée

              SIPARI VELIZY GENDARMERIE THEIL SUR HUISNE

              SCI

              Représentant du Gérant SIPARI VELIZY

              21/01/08

              indéterminée

              SIPARI VELIZY GENDARMERIE ROBION

              SCI

              Représentant du Gérant SIPARI VELIZY

              08/04/08

              indéterminée

              SIPARI VELIZY IFSI RODEZ

              SCI

              Représentant du Gérant SIPARI VELIZY

              21/01/08

              indéterminée

              SIPARI VOLNEY

              SNC

              Représentant du Gérant SIPARI

              20/04/84

              indéterminée

              AGUESSEAU IMMOBILIER

              SNC

              Réprésentant du Gérant FONCIERE D'EVREUX

              02/01/91

              Indéterminée

              BARROIS LAREYNIE

              SCI

              Réprésentant du Gérant FONCIERE D'EVREUX

              25/05/99

              Indéterminée

              BERRY VENDOMOIS

              SCI

              Réprésentant du Gérant FONCIERE D'EVREUX

              21/08/97

              Indéterminée

              CARIATIDES DE MONCEAU

              SCI

              Réprésentant du Gérant FONCIERE D'EVREUX

              21/08/97

              06/02/15

              CFCo

              SAS

              Représentant du Président CREDIT FONCIER

              12/12/08

              31/12/20

              COFIMAB

              SAS

              Représentant du Président CREDIT FONCIER

              18/12/08

              31/12/20

              FONCIERE D'EVREUX

              SAS

              Représentant du Président CREDIT FONCIER

              12/12/08

              31/12/20

              FONCIERE INEA

              SA

              Représentant permanent de SIPARI Administrateur

              18/11/14

              30/06/17

              x

              GRAMAT-BALARD

              SAS

              Représentant du Président CREDIT FONCIER

              18/12/08

              31/12/20

              MONTJOIE ST DENIS

              SCI

              Réprésentant du Gérant FONCIERE D'EVREUX

              10/06/96

              Indéterminée

              TRESOR REPUBLIQUE

              SCI

              Réprésentant du Gérant FONCIERE D'EVREUX

              18/12/08

              Indéterminée

              VENDOME INVESTISSEMENTS

              SAS

              Représentant du Président CREDIT FONCIER

              18/12/08

              31/12/20

              STAMINVEST II

              SAS

              Membre du Conseil de Surveillance

              08/12/10

              Indéterminée

              MAJESTAL

              SCPI

              Représentant permanent de SIPARI Administrateur

              06/04/11

              Indéterminée

              VIVAPIERRE

              SAS

              Représentant permanent de SIPARI Administrateur

              09/10/12

              Indéterminée

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Représentant permanent de SIPARI Administrateur

              07/02/07

              juin 2016

              x

              x


              Jacques Larretche

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Administrateur

              11/01/06

              juin 2018

              x

              x

              BELLECHASSE

              SA

              Administrateur

              29/09/06

              juin 2018

              CEID

              SAS

              Administrateur

              18/11/06

              juin 2018

              SEPIMO

              SA

              Administrateur

              06/04/12

              juin 2018

              MARCEAU IMMO

              SA

              Membre du Conseil de Surveillance

              30/06/12

              juin 2015

              CIFITOM

              SAS

              Président

              08/12/09

              indéterminée

              Hervé Lorthiois

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Administrateur

              02/10/07

              juin 2016

              x

              x


              Geneviève Vaudelin-Martin

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Administrateur

              16/05/12

              juin 2018

              x

              LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS

              SA

              Membre du Conseil de Surveillance

              24/05/13

              indéterminée

              x

              VOISIN

              SAS

              Membre du Conseil de Surveillance

              24/09/15

              indéterminée

              Ste d'avocats Geneviève VAUDELIN MARTIN

              SELARL

              Gérante

              21/12/05

              indéterminée

              Alexa Attias

              FUZALL CORPORATE FINANCE

              SAS

              Présidente

              17/10/13

              indéterminée

              FONCIERE ATLAND

              SA

              Administrateur

              13/05/15

              juin 2018

              x

              x


            54. REPORTING RSE : INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE


              Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de FONCIERE ATLAND en matière de Développement Durable.

              Le reporting social et environnemental 2015 de Foncière Atland n'intègre pas la société VOISIN dans son périmètre d'analyse en raison de son acquisition au cours du 3ème trimestre 2015. Cette société sera incluse dans le périmètre RSE 2016.

            55. Informations sociales


            56. Emploi et politique de rémunération


              Au 31 décembre 2015, l'effectif total consolidé de FONCIERE ATLAND s'élève à 11 salariés (contre 10 salariés en 2014) (portés par FA REIM), dont 9 contrats (contre 8 contrats en 2014) à durée indéterminée, 1 contrat à durée déterminée (0 en 2014), 1 contrat professionnel (idem en 2014), et 8 mandataires sociaux (contre 7 en 2014) dépourvus de contrat de travail.

              Fin 2015, l'effectif se compose de deux femmes et de neuf hommes (contre 4 femmes et 6 hommes en 2014), dont l'âge moyen est de 36 ans avec la pyramide suivante :

              • 4 personnes en dessous de 30 ans (contre 3 en 2014)

              • 3 personnes entre 30 et 40 ans (contre 4 en 2014)

              • 4 personnes au-delà de 40 (contre 3 en 2014)


                Neuf personnes sont cadres et deux sont non cadres (contre 8 cadres et 2 non cadres en 2014). Ciblé sur des profils expérimentés et spécialisés dans l'immobilier d'entreprise et commercial, l'effectif de FONCIERE ATLAND vise à permettre une organisation efficace, constitué d'une équipe de professionnels resserrée et réactive.


                Ces onze personnes couvrent les différents métiers de FONCIERE ATLAND :

                • 2 personnes sont affectées au pôle construction

                • 3 personnes sont en charge des investissements

                • 6 personnes s'occupent de la partie Asset et Property Management des actifs


                  Il y a eu au cours de l'année 2015, trois nouvelles embauches (contre 2 en 2014) (un contrat à durée indéterminée, un contrat à durée déterminée et un contrat professionnel) et aucun licenciement (constant depuis 2014).

                  Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe qui est fonction de son niveau hiérarchique, de sa formation et de son expérience professionnelle. Le salaire brut moyen incluant primes et rémunération variable se monte à 77 K€ pour l'ensemble du personnel (contre 67 K€ en 2014) et 81 K€ pour les cadres. Il est difficile d'appréhender un écart homme/femme, aucun des salariés n'évoluant sur les même postes ni à des niveaux de responsabilités équivalents.

                  La rémunération variable repose sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. De plus, les salariés, cadres dirigeants, se voient attribuer des actions gratuites dans les conditions de droit commun qui constituent une rémunération différée. L'attribution de ces

                  dernières est proposée au conseil d'administration par le comité des rémunérations de FONCIERE ATLAND. Aucune action gratuite n'a toutefois été attribuée au cours de l'année 2015.

                  Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque directeur est réalisée.

                  Il existe aussi chez FONCIERE ATLAND un système de prime d'ancienneté dès trois années passées dans la société qui double après six ans.

            57. Organisation du travail


              Les salariés dépendent de la convention collective de l'immobilier. Les cadres sont au forfait annuel. La société n'a pas de salarié à temps partiel.

              La société n'a pas été confrontée à des problèmes d'absentéisme de son personnel au cours de l'exercice (0,12% du temps de travail total, soit 3 jours d'absence).

            58. Relations sociales


              La société n'a pas défini à ce jour d'instance représentative du personnel en raison de son effectif limité. Elle n'a également pas mis en place de Plan d'Epargne Entreprise ni d'accord de participation.

            59. Santé et sécurité


              La société n'a pas constitué à ce jour de comité d'hygiène et de sécurité, n'y étant pas soumis légalement. Au 31 décembre 2015, aucun accord n'a été signé avec des organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail en raison de la taille de l'entreprise. Au cours de l'exercice, aucun des salariés de FONCIERE ATLAND n'a connu d'accidents du travail ou de maladies liés à son activité professionnelle. L'ensemble des salariés est localisé au siège de la société au 10 avenue George V - 75008 Paris et se déplace localement. L'organisation d'évènements ponctuels (pour l'arrivée de nouveaux collaborateurs, mariages ou naissances…) contribue à favoriser les conditions et l'ambiance de travail.


              Conformément à la règlementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale.


            60. Formation


              Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens annuels d'évaluation et d'autoévaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au long de l'année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans son domaine de compétences.

              En 2015, les collaborateurs de FONCIERE ATLAND ont bénéficié en moyenne de 7 heures de formation par salarié au travers de présentations et de formations à l'actualité fiscale, juridique, immobilière ou financière. Au 31 décembre 2015, 63 heures de formation/conférence (contre 50h en 2014) ont été dispensées aux salariés en interne ou externe. Cette année, dans le cadre de la loi ALUR qui a été mise en place en 2014, tous les salariés de FONCIERE ATLAND ont participé en septembre à une présentation sur les changements que cette loi apporte dans l'immobilier.

              Par ailleurs, la société organise annuellement plusieurs séminaires. Pour l'année 2015, l'entreprise a organisé 3 rendez-vous.

            61. Egalité et traitement


              La société n'a pas engagé à ce jour de mesures spécifiques concernant l'insertion de travailleurs en situation de handicap, la lutte contre les discriminations ou l'égalité entre les hommes et les femmes.


              Cependant, FONCIERE ATLAND, soucieuse du bon traitement de ses salariés, a mis en place différentes actions afin d'augmenter leur qualité de vie : après-midi des 24 et 31 décembre offerts, jour de solidarité offert, trois jours de congé offerts lors de la naissance d'un enfant, le maintien du salaire dans le cadre du congé parental notamment. La société est également soucieuse d'instaurer une bonne atmosphère et pour encourager l'échange et une ambiance agréable organise des moments de rencontres conviviaux à l'occasion de fêtes traditionnelles…


            62. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation International du Travail


            63. Au regard de la nature de son effectif salarial et de son implantation géographique exclusivement en France, FONCIERE ATLAND respecte les conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

              1. Informations environnementales


              2. Politique générale en matière d'environnement


                Etant donné son activité de foncière et faisant appel majoritairement à la sous-traitance, le groupe n'a pas directement la maîtrise de son impact environnemental mais choisit ses fournisseurs en tenant également compte de critères environnementaux, sociaux et éthiques. En outre, Foncière Atland n'est pas exposée à des contraintes locales en matière d'approvisionnement en eau ou en matières premières nécessaires à son exploitation.

                Dans le cadre de ses activités, FONCIERE ATLAND prend soin de réaliser des audits techniques auprès de prestataires qualifiés, visant à prévenir toutes défaillances de fonctionnement, pannes, accidents… Ces audits permettent également de perfectionner et d'identifier les mesures susceptibles d'accroître les impacts favorables en matière de développement durable. Enfin, ils permettent de planifier dans le temps, les principaux travaux de maintenance et d'amélioration du patrimoine.

                Au siège du groupe, des notes internes de rappel sont réalisées annuellement sur les éco-conduites à adopter (lumière, déchets, sécurité, utilisation papier…).

                Au 31 décembre 2015, aucune provision pour risque en matière d'environnement n'a été enregistrée.

              3. Pollution et déchets


                FONCIERE ATLAND réalise avant toute acquisition un diagnostic de performance énergétique visant à évaluer les consommations du bâtiment. Dans le cadre de son activité de construction, la société a ajouté « une charte de chantier à faibles nuisances » dans son règlement de chantier afin notamment de :

                • De contrôler la collecte sélective des déchets,

                • De contrôler les nuisances sonores et les prévenir,

                • D'interdire les rejets de produit polluant dans le milieu naturel,

                • De prévenir et limiter la pollution visuelle.


                  Au niveau de son siège, FONCIERE ATLAND est attentive à la collecte sélective des déchets avec notamment mise en place du recyclage des capsules café et s'efforce à acheter et utiliser pour ses imprimantes et photocopieurs du papier certifié « Ecolabel » et « FSC ». La société consomme en moyenne 0,731 tonnes de papier par an (contre 0,65 tonnes en 2014*). Afin, de réduire la consommation de papier, la société a mis en plage un réglage par défaut pour une impression recto- verso ainsi qu'une mise en place d'une forte communication auprès de ses salariés lors des réunions ou séminaires pour les sensibiliser à la réduction d'utilisation du papier (archivage électronique, impression recto-verso, circulation de l'information par email,…)

                  • Cette donnée a été corrigée sur le rapport 2014 après clôture

              4. Utilisation durable des ressources, changement climatique et protection de la biodiversité

                Dans le cadre de son activité de foncière et de l'exploitation de son patrimoine immobilier, FONCIERE ATLAND s'assure du bon respect des règles d'exploitation des actifs lors de visites annuelles. Ces visites permettent, en concert avec le locataire, de mener une réflexion sur l'utilisation des locaux et les solutions ou améliorations à apporter pour mettre aux normes les sites les plus énergivores.

                Dans le cadre de son activité de construction de bâtiments clé-en-main, FONCIERE ATLAND se doit d'être un acteur prépondérant de la protection de l'environnement. Le projet CAME, primé en 2013 aux trophées des SIIC par le trophée « Small and Mid-Caps » en atteste.

                Par ailleurs, FONCIERE ATLAND a conçu et réalisé des bâtiments de dépôt et stockage en 2015 pour la société CASTORAMA située dans un parc d'activité à Cormeilles-en-Parisis (95). Ces bâtiments s'inscrivent dans les mêmes démarches environnementales que l'ensemble du parc d'activité, à savoir :


                • Conformité au label THPE 2005


                • Isolation thermique renforcée, même si les locaux sont ouverts, une isolation a été prévue dans l'éventualité d'une future fermeture des bâtiments.

                • Toitures végétalisées, environ 300 m²


                • Optimisation de l'apport de lumière naturelle


                • Réalisation de brise-soleil


                • Gestion des eaux de pluie par des noues filtrantes


                • Système de suivi des consommations énergétiques


                • Tri sélectif des déchets


                Ces caractéristiques s'inscrivent plus généralement dans la création par FONCIERE ATLAND d'une marque de bâtiment « URBAN VALLEY » marque déposée à l'INPI. Les bâtiments construits sous ce label présentent les caractéristiques suivantes :


                • Façades bois non traitées

                • Bassin de récupération des eaux pluviales

                • Plantes filtrantes

                • Toitures végétalisées offrants une meilleure isolation que celle requise pour ce type de bâtiment.


                  Foncière Atland a d'ailleurs été récompensée par le grand prix du SIMI organisé par le Groupe Moniteur, catégorie immeubles mixtes pour la réalisation du parc d'activité Urban Valley, à Cormeilles-en-Parisis (95). L'opération est développée sur 3 hectares et se compose de 6 bâtiments de 1 500 à 3 000 m² à usage mixte dont 20% des surfaces à usages de bureaux. L'obtention de ce prix récompense notre concept de bâtiments Urban Valley.


                  De manière plus générale, lors d'acquisitions et de cessions de terrains ou d'actifs, un processus de

                  « due diligence » est mené afin d'évaluer les risques techniques, règlementaires et environnementaux, y compris les risques tels que la pollution des sols. Dans le cas où un risque de pollution est identifié, celui-ci est traité afin de respecter la réglementation en vigueur et les mesures de sécurité.


                  Ci-dessous le détail des consommations et des émissions de gaz à effet de serre du siège de FONCIERE ATLAND :

                  En 2015


                  Consommation

                  Electricité

                  Eau

                  Fioul

                  FONCIERE ATLAND

                  13 720 kWh

                  92 m³

                  2 784 L de fioul

                  Equivalents en Kg de CO2

                  1 125Kg

                  Non applicable

                  9 050kg

                  TOTAL : 10 175Kg



                  En 2014


                  Consommation

                  Electricité

                  Eau

                  Fioul

                  FONCIERE ATLAND

                  22 820kWh

                  31 m³

                  3 473L de fioul

                  Equivalents en Kg de CO2

                  1 871Kg*

                  Non applicable

                  11 289Kg*

                  TOTAL : 13 160Kg *

                  * Cette donnée a été corrigée sur le rapport 2014 après clôture


                  Au regard de cette consommation d'énergie relativement limitée, le Groupe n'a pas recours aux énergies renouvelables.

                  Egalement, les consommations et émissions des deux véhicules de fonction n'ont pas été reportées, leur impact étant jugé marginal.

                  Par ailleurs, Foncière Atland de par son activité n'est pas concernée par la mise en place de mesures pour préserver et développer la biodiversité.

              5. Utilisation des sols


                Enfin, de par son activité de foncière (exploitation d'actifs) et d'asset manager, métiers prédominant, FONCIERE ATLAND est peu concernée par les enjeux relatifs à l'utilisation des sols.


              6. Informations sociétales


                Foncière Atland est implantée uniquement en France et son périmètre d'activité s'étend en France et en Belgique. De ce fait la société n'est, de par son activité, pas directement concernée par des actions engagées en faveur des Droits de l'Homme.

              7. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société et relations entretenues avec les différentes parties prenantes

                Soucieuse d'une bonne intégration de ses constructions dans leur environnement économique et social, FONCIERE ATLAND établit lors de chaque projet d'opération un dialogue avec la mairie de la ville afin de connaître et prendre en considération ses attentes en matière d'emploi. La construction de nouveaux parcs d'activité ou la rénovation d'actifs existant permettent de dynamiser les zones urbaines concernées.


                Dans le cadre de nos projets, le maire de Cormeilles-en-Parisis nous confiait : « Notre ambition est de maintenir et de développer l'emploi local ».

                De plus, dans le cadre de la charte « chantier à faibles nuisances », FONCIERE ATLAND s'engage à avertir les populations riveraines des possibles nuisances liées au chantier, et à établir des horaires avec des seuils limites de bruits en fonction des différents moments de la journée.

                FONCIERE ATLAND est membre actif de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières et siège à son Conseil d'Administration. Cette fédération a été créée en 1935 et a pour principale mission d'étudier, de promouvoir et de représenter les intérêts collectifs et professionnels des sociétés immobilières. Cette Fédération a également créé un prix « RSE » qu'elle décerne chaque année à une Foncière au regard de la politique environnementale qu'elle inscrit dans sa stratégie.


                FONCIERE ATLAND est partenaire du salon annuel du SIMI dans lequel le programme des conférences est sensiblement axé sur les questions environnementales. En 2015, les thèmes abordés ont été nombreux parmi : « Le projet immobilier, un projet d'entreprise ? Réglementation et enjeux de la responsabilité environnementale des entreprises », « Plateformes de rénovation énergétique - Le numérique au service de la massification de la rénovation », « Construire réversible, c'est construire durable »,…


                En outre la société n'a engagé aucune action de mécénat.


              8. Sous-traitance et fournisseurs


                Dans le cadre de son activité, FONCIERE ATLAND pour l'année 2015 a consacré, pour la majorité de ses activités, 1,751 M€ de CA à la sous-traitance, ce qui représente environ 95% de son CA (contre 1,807 en 2014)

                FONCIERE ATLAND s'efforce de lutter contre le travail clandestin en ajoutant un article dédié dans chaque marché de travaux. Dans le cas d'un projet de construction, FONCIERE ATLAND rédige un

                « Cahier des prescriptions architecturales, paysagères, environnementales et techniques » et

                demande à l'entrepreneur de s'engager à le respecter. Ainsi, FONCIERE ATLAND s'assure de leur vigilance sociale et environnementale.

              9. Loyauté des pratiques


                Plusieurs éléments permettent à FONCIERE ATLAND de prévenir toute forme de corruption :

                • La validation par un comité d'engagement (pour la promesse puis pour l'acte) de tous les projets à l'acquisition ou à la cession permet de figer les éléments financiers et notamment d'agréer les contreparties (vendeurs ou acquéreurs, intermédiaires et conseils…).

                • La tenue systématique d'appels d'offre pour les marchés de travaux (réfection de toiture…).

                • Chaque transaction est réalisée avec la présence d'un notaire qui permet de s'assurer de l'origine des fonds.

                • Nos relations de longue durée avec les organismes prêteurs de référence témoignent de leur confiance quant aux bonnes pratiques de FONCIERE ATLAND.

                Dans le cadre de son activité d'investissement, FONCIERE ATLAND réalise avant toute acquisition un audit technique du bâtiment afin de prévenir des défaillances des constructions et ainsi s'assurer de la santé et de la sécurité des occupants.

              10. Note méthodologique


              La démarche de reporting RSE de Foncière Atland se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-2 du Code de commerce français.

              • Période de reporting

                Les données collectées couvrent la période du 1er janvier de l'année N au 31 décembre de l'année N. La remontée de ces données s'effectue à une fréquence annuelle.

              • Périmètre

                Le périmètre de reporting RSE a pour objectif d'être représentatif des activités du Groupe. Il est défini selon les règles suivantes :

                • Seules les sociétés consolidées dans les états financiers selon la méthode de l'intégration globale sont incluses dans le périmètre de reporting RSE.

                • Les filiales détenues par Foncière Atland ne portant pas de salariés, le périmètre de reporting des informations sociales est limité à Foncière Atland REIM

                  Le périmètre de reporting des informations environnementales couvre les données relatives au siège et ne couvre pas les données relatives aux actifs, comme par exemple les consommations d'énergie des locataires et surfaces communes des actifs.

                  Le périmètre de reporting pour l'exercice comptable 2015 est constitué de :


                • Données sociales : Foncière Atland REIM.

                • Données environnementales : Foncière Atland REIM.

                  Le reporting social et environnemental 2015 de Foncière Atland n'intègre pas la société VOISIN dans son périmètre d'analyse en raison de son acquisition au cours du 3ème trimestre 2015. Cette société sera incluse dans le périmètre RSE 2016.

                  Les spécificités liées à la restriction de périmètre concernant certains indicateurs sont précisées dans le corps de la partie RSE.

              • Choix des indicateurs

                Le choix des indicateurs s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

                Les calculs des indicateurs de consommation de Foncière Atland ont été établis :



              • Consolidation et contrôle interne

                Les données sont collectées de manière centrale à partir des sources suivantes : extractions du système de gestion de la paie, fichiers de suivi sous Excel, factures, etc. Les informations qualitatives sont, quant à elles, collectées de manière centralisée par la Direction de Foncière Atland. Les données sont contrôlées et validées par la Direction du Groupe.

              • Contrôles externes

              En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, Foncière Atland a demandé à partir de l'exercice 2013 à l'un de ses Commissaires aux comptes un rapport comportant une attestation relative à l'établissement des informations devant figurer dans le rapport de gestion et un avis motivé sur la sincérité des données publiées.


            64. ANALYSE DES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE


            65. Exposition aux risques et incertitudes


              Le Groupe procède de manière régulière à une revue de ses risques au travers de ses différents organes de contrôle (Comités du Conseil d'Administration, comité d'engagement, etc.). Foncière Atland considère que les risques et incertitudes suivants peuvent être pertinents au regard de son activité.

            66. Le risque client et de placement


              Il s'agit du r