FONCIERE ATLAND : Document d'Enregistrement Universel

Société anonyme à Conseil d'administration au capital social de 31 434 920 euros

Siège social : 40, avenue George V, 75008 Paris

RCS Paris 598 500 775

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le [21] novembre 2019 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, les informations contenues dans le document de référence de 2018 (le « Document de Référence 2018 »), déposé à l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») le 10 mai 2019 sous le numéro D.19-0473 et dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 (le « Rapport Financier Semestriel 2019 »), publié le 6 septembre 2019, disponibles sur le site internet de la société (https://www.atland.fr/groupe-atland/fonciere-atland/informations-reglementees), sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel (le « Document d'Enregistrement Universel »).

Le document est disponible sans frais au siège social de la société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (https://www.amf-france.org/) et sur celui de la société (https://www.fonciere- atland.fr).

1

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS

2

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le Document d'Enregistrement Universel :

• les expressions « Nous », la « Société », « Foncière Atland » désignent la société anonyme Foncière Atland dont le siège social est situé 40 avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 598 500 775 ;
• l'expression le « Groupe » désigne Foncière Atland et ses filiales ;
• l'expression « Atland Développement » désigne la société Atland Développement dont les titres ont fait l'objet d'une acquisition par le Groupe décrit dans le présent document ;
• le terme « Opération » désigne ensemble (i) l'acquisition de 100% des titres d'Atland Développement par Foncière Atland Asset Management auprès d'Atland SAS pour un prix de 40 millions d'euros le 15 novembre 2019 (l' « Acquisition »), (ii) la mise en place d'un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros, souscrit le 15 novembre 2019 par Foncière Atland Asset Management (le « Financement »), et (iii) le projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' « Augmentation de Capital »).

Avertissements

Le Document d'Enregistrement Universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché et à l'industrie dans lesquels elle opère. Certaines de ces informations proviennent de sources externes reconnues dans le secteur mais qui n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Les objectifs, déclarations et informations prospectives résumés dans le Document d'Enregistrement Universel sont notamment fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdits objectifs, déclarations et informations prospectives, pourraient s'avérer erronés ou ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liées notamment

• l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, certaines de ces données, hypothèses et estimations émanent ou reposent, en tout ou partie, sur des appréciations ou des décisions des organes dirigeants, des administrateurs ou des actionnaires de la Société, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur. De plus, la réalisation de certains risques décrits
• la section 3 « Facteurs de Risque » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives énoncés ci- dessus. La Société et les actionnaires de la Société ne prennent donc aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie, sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives figurant dans ce Document d'Enregistrement Universel.

Informations financières pro forma

3

Le Document d'Enregistrement Universel présente notamment certaines informations financières consolidées pro forma du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le semestre clos le 30 juin 2019. Ces informations sont destinées à appréhender l'impact de l'acquisition des titres d'Atland Développement ainsi que des opérations de financement et de refinancement qui lui sont liées comme si ces opérations avaient eu lieu au premier jour de l'exercice clos au 31 décembre 2018 (pour le compte de résultat pro forma) et au 30 juin 2019 s'agissant du bilan.

Ces informations financières pro forma ont une valeur purement illustrative et, en raison de leur nature, traitent d'une situation hypothétique. Elles ne constituent pas une indication sur les résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du Groupe si l'opération d'acquisition était effectivement intervenue aux dates susvisées prises pour hypothèse aux fins de l'élaboration de ces informations. Les informations financières pro forma ne reflètent pas non plus les futurs résultats des activités opérationnelles ou la situation financière du Groupe consolidé qui résulteront effectivement de l'acquisition des titres d'Atland Développement.

Informations concernant Atland Développement

Les informations concernant Atland Développement sont disponibles sur le site Internet de la société : www.atland-logement.fr.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document ont fait l'objet d'arrondis. Ainsi, les totaux présentés dans le Document d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes de ces données chiffrées.

4

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,

RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1. Identification de la personne responsable

Monsieur Georges Rocchietta

Président-Directeur Général de la Société

1.2. Attestation de la personne responsable

• J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.»

Paris, le [21] novembre 2019

Le Président-Directeur Général

Georges Rocchietta

1.3. Extrait du rapport de l'expert indépendant incluse dans le Document d'Enregistrement Universel

L'extrait du rapport reproduit en section 5.2.2.1 du Document d'Enregistrement Universel a été établi par le cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier (« Finexsi ») sis au 14 Rue de Bassano, 75116 Paris et adhérant de l'APEI (Association Professionnelle des Experts Indépendants), désigné en qualité d'expert indépendant afin d'établir une attestation sur le caractère équitable du prix d'acquisition d'Atland Développement par le comité ad-hoc constitué par le Conseil d'Administration de la Société dans le cadre de l'Opération (telle que décrite à la section 5.2.2 du Document d'Enregistrement Universel), sur le fondement de l'article 261-3 du Règlement général de l'AMF relatif à la désignation volontaire d'un expert indépendant et de la recommandation AMF 2015-05 concernant les acquisitions d'actifs significatifs. L'activité de Finexsi s'inscrit dans le cadre des métiers réglementés par l'Ordre des Experts Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Finexsi n'a pas d'intérêt dans la Société et atteste de l'absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui avec les personnes concernées par l'Opération et leurs conseils, susceptible d'affecter son indépendance et l'objectivité de son jugement dans le cadre de la présente mission.

5

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Les informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes de la Société figurent à la section 8.2 « Contrôleurs légaux des comptes » du Document de Référence 2018.

6

3. FACTEURS DE RISQUE

Les sections 2.1 à 2.5 du Chapitre 2 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 sont remplacées dans leur intégralité par les sections suivantes :

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, qui comporte de nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Avant d'acheter les actions de la Société, les investisseurs sont invités à examiner toutes les informations figurant dans le Document d'Enregistrement Universel, y compris les risques décrits ci-après. La Société a examiné les risques et présente dans cette section ceux qui, selon elle, à la date du Document d'Enregistrement Universel, sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa croissance, et qui, dans ce contexte, sont importants pour prendre toute décision d'investissement. Nous attirons toutefois l'attention des investisseurs sur le fait que, en application de l'article 16 du Règlement Prospectus, la liste des risques présentée dans cette section n'est pas exhaustive et que d'autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du Document d'Enregistrement Universel, d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister ou pourraient survenir.

Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société et indique, pour chacun d'eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la Société à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel. La probabilité de survenance et l'ampleur de leur impact négatif est évaluée sur trois niveaux (« faible », « moyen » et « fort »). Dans chacune des six catégories identifiées par la Société, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé étant placés en premier.

Impact Probabilité

3.1. RISQUES LIES AUX EVOLUTIONS DE L'ENVIRONNEMENT

3.1.1. Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de

3.2. RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE

3.2.1 Risques liés à la politique d'acquisition et à l'activité de promotion

3.2.3. Risques liés au défaut d'un locataire ou à la perte éventuelle d'un mandat

3.3. RISQUES RELATIFS A LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

3.3.1. Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique

3.3.2. Risques liés à une éventuelle hausse de l'endettement dans le cadre de la

7

Impact Probabilité

3.3.3. Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses

3.3.4. Risques liés à une éventuelle hausse des taux d'intérêt dans le cadre de la

3.4. RISQUES JURIDIQUES ET LIES A L'INFORMATIQUE

3.4.1. Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et

3.5. RISQUES SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ET SANITAIRES

3.5.1. Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre

3.5.2. Risques liés aux changements climatiques ou à l'évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des

3.6. RISQUES LIES A L'OPERATION

3.6.1. Risques liés à l'accroissement du niveau d'endettement lié aux modalités

3.6.2. Risques liés à l'intégration d'Atland Développement et aux bénéfices

3.6.3. Risques liés à l'apparition de passifs d'Atland Développement antérieurs

1. principaux risques ayant été repris dans le résumé du prospectus.
   3.1. Risques liés aux évolutions de l'environnement

3.1.1. Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du Groupe

L'activité du Groupe est dépendante des évolutions de la conjoncture économique et plus spécifiquement du marché immobilier ainsi que des différents secteurs dans lesquels il opère (promotion de logement neufs, rénovation de logements anciens, investissements locatifs en immobilier d'entreprise, asset management et gestion règlementée). Chaque secteur répond à une dynamique cyclique. Ces dynamiques n'étant pas toujours synchronisées, il se peut que la part de chaque secteur dans le volume d'activité du Groupe soit amenée à fluctuer selon ces tendances cycliques d'une part, et que chaque secteur réagisse de façon différente aux évolutions du marché immobilier ou du climat économique d'autre part. Le fait que le Groupe opère sur plusieurs secteurs du marché de l'immobilier permet néanmoins de faire face aux variations de marché et plus généralement du climat économique.

Par exemple, une hausse des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur la capacité d'emprunt des ménages et pourrait ainsi ralentir le rythme de commercialisation des lots dans le cadre de l'activité de promotion immobilière résidentielle du Groupe.

8

De plus, il en résulte que le Groupe pourrait ne pas toujours être en mesure de mener à bien sa stratégie en matière d'acquisition, de développement, d'exploitation et enfin de cession. De même, il se peut que certains projets soient différés voire abandonnés selon les fluctuations du marché de l'immobilier.

Le Groupe fait régulièrement appel à des experts qui assurent une veille économique lui permettant de suivre les évolutions de l'environnement économique (et plus spécifiquement les évolutions du marché immobilier) dans lequel évolue le Groupe et de mesurer les implications et conséquences de ces évolutions en termes de résultats et d'activité.

3.1.2. Risques liés à une concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du Groupe

La concurrence à laquelle est exposée le Groupe diffère selon la zone géographique où sont concentrées les activités du Groupe. Dans le cadre de l'activité de gestion réglementée (portée par la société Voisin, filiale de Foncière Atland) la concurrence s'exerce sur l'ensemble du territoire français, tant au niveau de la collecte de l'épargne (auprès de particuliers ou d'institutionnels) qu'au niveau des acquisitions d'actifs

La concurrence avec d'autres acteurs du secteur de l'immobilier pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du Groupe, sur sa capacité à développer ses activités d'investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché.

Dans ce contexte concurrentiel, la réussite du Groupe réside aussi dans sa capacité à répondre à la demande actuelle et anticiper les besoins futurs afin de proposer une offre adaptée aux évolutions du marché immobilier.

Le Groupe veille à élaborer une stratégie évolutive et des mesures ciblées dans chaque secteur du marché immobilier afin de réduire l'impact de ces risques concurrentiels.

3.1.3. Risques liés à une éventuelle atteinte à l'image de marque

Dans ce contexte concurrentiel, la réputation du Groupe a un impact significatif sur ses activités. En effet une atteinte à l'image du Groupe, à la suite d'un défaut de qualité, d'un accident ou encore d'une campagne de dénigrement pourrait ternir son image de marque et engendrer ainsi des effets négatifs sur sa capacité à poursuivre ses activités de construction pour compte propre, d'investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché.

Pour son activité d'asset management, en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le Groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d'image et de réputation.

Une surveillance accrue des médias et réseaux sociaux est assurée quotidiennement par le Groupe ainsi que par une agence de presse extérieure afin de réduire le risque d'atteinte à la réputation et à l'image du Groupe. Outre cette veille média, des revues de presse sont régulièrement rédigées afin de suivre sa réputation médiatique.

L'image de marque pourrait aussi être ternie par des révélations de fraude, de corruption et de délit d'initié. Afin de prévenir tout délit d'initié, le Groupe établit, conformément à la réglementation, une liste d'initiés et informe les collaborateurs de leur inscription sur cette liste.

9

3.2. Risques liés à l'activité du Groupe

3.2.1. Risques liés à la politique d'acquisition et à l'activité de promotion immobilière du Groupe

Risques liés aux acquisitions, à l'offre foncière et à son évolution en termes de prix

Les acquisitions du Groupe sont de deux types : d'une part des acquisitions de terrains dans le cadre d'acquisition pour compte propre tertiaire, d'autre part des acquisitions d'actifs immobiliers (immeubles, parcs industriels ou commerciaux, etc.) dans le cadre des SCPI et OPCI sous gestion, ou pour compte propre et club-deal.

Pour ces deux typologies d'acquisition, le Groupe pourrait être confronté à une pénurie, une raréfaction ou à un renchérissement du foncier et/ou des actifs notamment dû à une forte concurrence sur les acquisitions de terrains et d'immeubles. L'augmentation du prix du foncier se traduirait par un impact sur le prix de revient des bâtiments construits par le Groupe, ce qui pourrait dégrader ses résultats ainsi que la rentabilité de ses investissements. Ces deux facteurs pourraient ainsi remettre en cause la trajectoire de croissance du Groupe sur le long terme.

Les acquisitions se font systématiquement avec l'aide et le conseil de professionnels, permettant une détection des risques inhérents aux fonciers ou actifs immobiliers.

Risques liés au développement d'un projet et à l'activité de promotion immobilière

Avec l'acquisition d'Atland Développement, société spécialisée dans les activités de promotion immobilière résidentielle (se référer à la section 5.2 du Document d'Enregistrement Universel) et les activités de construction pour compte propre (Pierrefitte-Stains (25.000 m²) et Argenteuil (17.000 m²)), le Groupe est amené à intensifier son développement dans ces activités.Les risques qui y sont liés seront donc accrus.

Les risques en amont du développement d'un projet immobilier sont multiples, quelle que soit la nature du projet.

Les activités de promotion immobilière résidentielle sont soumises à divers aléas administratifs, techniques, commerciaux, fiscaux, économiques ainsi qu'à la défaillance éventuelle de partenaires ou de sous-traitants, notamment :

• l'activité de promotion immobilière est subordonnée à la disponibilité et à la capacité du Groupe à identifier et acquérir des terrains d'une qualité et d'une superficie suffisantes pour pouvoir développer les programmes du Groupe ;
• les contrats conclus avec des personnes publiques dans le cadre des appels à projet sont sujets à des contraintes spécifiques susceptibles d'être imposées au Groupe par les personnes publiques et peuvent entraîner un accroissement des coûts et réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés ;
• le Groupe est soumis aux aléas des obtentions des autorisations administratives qui peuvent retarder un dossier. ;
• un changement dans la gouvernance des collectivités locales pourrait impacter le calendrier d'un projet ;
• des imprévus peuvent venir augmenter le coût total des travaux : éléments du site non identifiés lors des études préalables au lancement des travaux, malfaçons qui retardent

10

la livraison des travaux, découverte de vestiges archéologiques, contraintes techniques inattendues, conditions climatiques exceptionnelles, survenance d'un sinistre en cours de chantier, défaillance d'un sous-traitant etc ;

• le Groupe confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces et est exposé au risque d'accroissement de ses coûts de construction. De fait, en période de tension sur les prix immobiliers, comme constatée depuis quelques années, il existe une tendance à la répercussion des hausses de prix immobiliers sur les coûts de construction ;
• le Groupe pourrait être victime d'un retard de livraison de la part de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants, d'une inexécution conséquence d'un manquement à leurs obligations contractuelles ou d'une insolvabilité se déclarant pendant les travaux ;
• le Groupe pourrait ne pas réussir à obtenir une pré-commercialisation suffisante nécessaire au lancement d'une opération ou constater un ralentissement du rythme de commercialisation des lots d'une opération ; et
• le Groupe pourrait faire l'objet d'actions ou de contentieux au titre de malfaçons dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, du non-respect des dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus ou de toute défaillance ou irrégularité dans la qualité des services rendus.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'équilibre financier d'un projet.

Afin de limiter ces risques, le Groupe opère un suivi régulier de l'avancement des projets, via des visites de chantiers, des réunions avec ses fournisseurs et des reportings. Le Groupe procède généralement avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante et de plomb pour les immeubles

• rénover ou à restructurer. Le Groupe exige également des cédants qu'ils communiquent l'ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Néanmoins, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure d'éviter l'ensemble des risques significatifs relatifs à l'élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l'environnement et susceptibles d'affecter les biens dont il est ou a été propriétaire.

De plus, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, le Groupe sélectionne essentiellement les entreprises par appels d'offres, ce qui est destiné à maitriser le prix de revient des opérations.

Enfin, en ce qui concerne le risque de commercialisation, toute opération de promotion immobilière résidentielle est systématiquement lancée avec un niveau de pré-commercialisation compris entre 30 et 40%.

Risques liés aux investissements et arbitrages

L'investissement immobilier est un métier capitalistique qui, mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues, des pertes de loyers, des impayés, ou tout autres éléments négatifs qui peuvent affecter de manière significative les résultats ou la situation financière du Groupe.

La Société a mis en place un Comité d'investissement pour toute acquisition supérieure à un montant de 1,5 millions d'euros, dont le rôle est décrit à la section 3.2.7 du Document de référence 2018. Le

11

Comité d'investissement a, par exemple, validé l'acquisition d'un terrain pour 2,9 millions d'euros HT dans le cadre d'un projet de construction pour compte propre d'un parc tertiaire à Pierrefitte- Stains.

3.2.2. Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs du Groupe

La valeur du patrimoine immobilier du Groupe est soumise à des facteurs de risque (conjoncture économique, marché de l'immobilier, taux d'intérêt, etc.), dont certains ne sont pas sous son contrôle. Par exemple, l'impact d'une remontée des taux de capitalisation serait la baisse de la valeur des actifs immobiliers avec des conséquences potentielles sur la politique d'arbitrage, les résultats et les ratios financiers du Groupe.

Le Groupe est également soumis au risque de variation de la valeur d'un actif estimée par des experts, à la suite d'une modification des hypothèses retenues lors de l'acquisition et du développement d'un projet. La constatation d'une modification de ces hypothèses entraînerait la réévaluation, à la hausse ou à la baisse par les experts, de la valeur du patrimoine immobilier.

Au 30 juin 2019, la valeur du patrimoine immobilier propre du Groupe s'établit à 88,8 millions d'euros. Une variation de 5% à la hausse des taux de capitalisation entrainerait une baisse de la valeur du patrimoine propre d'environ 4 millions d'euros. Une telle variation aurait un impact sur l'actif net réévalué (ANR) du Groupe ainsi que sur son ratio Loan to Value.

Le Groupe dispose d'un département Asset & Property Management dont l'un des rôles consiste à gérer le parc immobilier (gestion technique, administrative, relation preneur, etc.) afin d'optimiser les revenus locatifs et la valorisation des actifs.

3.2.3. Risques liés au défaut d'un locataire ou à la perte éventuelle d'un mandat de gestion

Risques liés aux locataires

Le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses locataires, le versement de loyers par les locataires est dépendant de la solvabilité de ces derniers. Ce risque est encore plus pertinent si le Groupe se retrouve dans une situation de dépendance vis-à-vis d'un locataire (lorsque celui-ci représente une proportion très importante des loyers perçus).

Or, nombre de facteurs peuvent dégrader la solvabilité des locataires : contexte économique différent, évolution à la hausse des taux d'intérêt, évolution des dispositifs d'incitation fiscale et évolution défavorable de la fiscalité. Un défaut de paiement de la part des locataires entraînerait un manque à gagner en termes de résultats.

S'agissant du degré de dépendance de Foncière Atland à l'égard de ses locataires, il est à noter que la Société Speedy est le premier locataire de Foncière Atland au 30 juin 2019 (avec 28 % des revenus locatifs et 4,4 % du chiffre d'affaires total) suivi des groupes Freinage Poids Lourds Services (20 % des revenus locatifs et 3,1 % du chiffre d'affaires total), Siemens (8,3 % des revenus locatifs et 1,3

• du chiffre d'affaires total) et Devred (7,8 % des revenus locatifs et 1,2 % du chiffre d'affaires total).

De plus, le Groupe est exposé au risque de non renouvellement des baux ou pourrait, à cause d'une évolution défavorable du marché immobilier, ne pas réussir à les renouveler à des conditions équivalentes. Il en résulterait alors une augmentation du taux de vacance et une dégradation de ses résultats.

12

• ce titre, les baux signés par le Groupe présentent des caractéristiques destinées à limiter le risque de forte variation des revenus locatifs :

• la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) : au 30 juin 2019, 42 % des loyers sont adossés à des baux d'une durée ferme résiduelle supérieure à 4 ans ;
• la durée ferme moyenne résiduelle des baux relatifs au patrimoine direct de Foncière Atland est de 4,2 ans à fin juin 2019 ; et
• le Groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC - ILC et ILAT.

Les procédures de sélection des locataires incluent une analyse de leur capacité financière ainsi que la mise en place de sûretés si nécessaire.

Foncière Atland REIM, filiale à 100% de la Société, est en charge de la gestion locative des actifs détenus en propre et en club-deal et à ce titre perçoit directement les fonds pour le compte de ses mandants, sociétés appartenant au Groupe.

De plus, le Groupe s'attache à diversifier son portefeuille de locataires afin de réduire le risque de défaut de paiement. Des garanties locatives et des dépôts de garantie permettent de faire face au risque d'insolvabilité. Enfin, un étalement de la sortie des locataires permet de réduire l'impact sur le résultat du départ simultané de plusieurs locataires.

Risques liés au non renouvellement des mandats de gestion

La société Voisin est une des filiales de Foncière Atland. La société Voisin, société de gestion agréée par l'Autorité des Marchés Financiers réalise son activité au travers de mandats pour compte de tiers des SCPI et des OPCI.

Au 30 juin 2019, la société Voisin dispose de six mandats, dont les deux principaux (mandat Epargne Pierre et mandat Immo Placement) contribuent pour 91% au chiffre d'affaires de cette société. La perte de ces mandats aurait un impact significatif sur les résultats du Groupe.

Foncière Atland REIM assure au travers de mandats de gestion l'asset management et le property management des actifs détenus en club-deal. Foncière Atland REIM pourrait perdre un ou plusieurs mandats de gestion.

Si la probabilité de ce risque est faible, notamment en raison des liens étroits que la Société entretient avec les SCPI et les OPCI gérés par Voisin SAS, l'impact en termes de baisse de revenus à cause du non renouvellement des mandats de gestion serait élevé.

3.3. Risques relatifs à la situation financière du Groupe

3.3.1. Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d'investissement du Groupe

Le Groupe pourrait se retrouver en risque de défaut de liquidité s'il ne parvenait pas à mobiliser des ressources lui permettant de financer sa croissance : perte de confiance des investisseurs, refus des banques d'accorder de nouvelles lignes de crédit, conditions moins favorables ou encore difficultés

• se financer sur les marchés de capitaux. Cette situation pourrait s'expliquer par une crise des marchés obligataires, par des évènements graves affectant le marché immobilier et/ou macro- économique ou par tout autre évènement extérieur ou interne au Groupe qui pourrait porter atteinte
• la confiance des investisseurs et des marchés.

13

Ces risques pourraient avoir pour conséquence de différer voire d'annuler des projets de développement immobilier, d'acquisition ou de croissance externe.

L'actionnariat de la Société est composé en majorité d'actionnaires historiques et le Groupe s'appuie sur des partenaires bancaires de longue date, ce qui lui permet de limiter les risques de ne pas parvenir à financer sa croissance. A la date du Document d'Enregistrement Universel, et avant prise en compte de l'Opération (tel que ce terme est défini à la section 5.2 du Document d'Enregistrement Universel), la Société estime ne pas être exposée à un risque de liquidité au cours des 12 prochains mois compte tenu de la trésorerie dont elle disposait au 30 juin 2019, soit 22,96 millions d'euros.

Après l'Opération (avec comme hypothèse une augmentation de capital de 30 millions d'euros dans les états financiers pro forma), la Société estime, à la date du Document d'Enregistrement Universel, ne pas être exposée à un risque de liquidité au cours des 12 prochains mois et être en mesure de financer sa croissance et ses projets compte tenu de la trésorerie pro forma au 30 juin 2019 qui s'établit à 69,98 millions d'euros (se référer à la note 18.2.3 du Document d'Enregistrement Universel).

3.3.2. Risques liés à une éventuelle hausse de l'endettement dans le cadre de la politique financière du Groupe

Les risques liés au niveau d'endettement du Groupe pourraient être multiples, notamment :

• réduction de la capacité d'investissement du Groupe en raison d'une augmentation des sommes dues au titre de ses emprunts ;
• réduction de la capacité du Groupe à profiter d'un climat économique favorable ;
• limitation de la capacité du Groupe à mobiliser des financements supplémentaires ou à bénéficier de conditions de financement favorables ; et
• dépendance vis-à-vis d'un établissement bancaire.

Au 30 juin 2019 et avant prise en compte de l'Opération, le Groupe dispose d'une structure financière qu'il considère adaptée à ses objectifs (se référer à la note annexe aux comptes consolidés semestriels 6.10 du Rapport Financier Semestriel 2019).

Le ratio « LTVA », Loan to value of activities, correspondant au rapport des dettes financières nettes sur la juste valeur des actifs du Groupe, en ce compris les immeubles de placement, l'activité de promotion, l'activité d'asset management et les titres de participation, s'établit au 30 juin 2019 à 28,9 % (y compris juste valeur des couvertures de taux) contre 26,9 % à fin 2018 (contre respectivement 28,8 % et 26,8 % hors impact de la couverture de taux).

Dans le cadre de l'Opération, le Groupe a souscrit un nouveau financement de 75 millions d'euros, et a procédé au remboursement d'une dette corporate cumulée de 34,2 millions d'euros, soit un endettement supplémentaire de 40,8 millions d'euros. Par ailleurs, Atland Développement porte également une dette promotion de 52,7 millions d'euros au 30 juin 2019. Ainsi l'endettement net au 30 juin 2019 tel qu'il ressort des états financiers pro forma s'élève à 118,0 millions d'euros, et correspond à un ratio LTVA de 45,25% (se référer à la note 18.3.2.4 du Document d'Enregistrement Universel).

Le Groupe adopte une politique financière prudente autour d'un ratio LTVA cible d'environ 50 %. De plus, en diversifiant ses sources de financement et en lissant ses échéances dans le temps, le Groupe limite les risques liés à son niveau d'endettement.

14

3.3.3. Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du Groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires

Les financements bancaires affectés aux actifs du Groupe sont généralement assortis d'obligation de respect de covenants usuels tels que le ratio d'endettement net (LTV), de couverture d'intérêts (ICR), et de remboursement du capital de la dette (DSCR) calculés sur les états financiers consolidés et/ou sociaux. En cas de non-respect de ses engagements financiers, le Groupe pourrait faire face à une demande de remboursement anticipé de la dette et le cas échéant subir une prise de possession des actifs si la dette faisait l'objet d'une sûreté.

Ce non-respect des clauses et des covenants bancaires pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe, sa réputation ainsi que sa capacité à assurer dans le long terme sa croissance et son développement.

Au 30 juin 2019 et avant prise en compte de l'Opération, l'encours total des dettes bancaires affectées à l'acquisition d'actifs immobiliers du Groupe (hors intérêts courus non échus) est de 50 910 K€ hors emprunt obligataire (60 737 K€ avec emprunt obligataire). Les prêts bancaires consentis contiennent pour certains des clauses d'exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant.

Au 30 juin 2019 et avant prise en compte de l'Opération, le Groupe remplit l'ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d'exigibilité anticipée.

Au titre du Financement lié à l'acquisition d'Atland Développement (tel que défini à la section 5.2 du Document d'Enregistrement Universel), Foncière Atland Asset Management s'est notamment engagée à respecter certains niveaux de ratio calculés au niveau du Groupe : le ratio de « Leverage Corporate » (rapport entre les dettes financières nettes corporate et l'Ebitda récurrent retraité) et le ratio de « LTVA » (rapport entre les dettes financières nettes et la juste valeur des actifs du Groupe). Se référer aux sections 5.2.2.2 et 18.3.2.1 pour plus de détails sur le Financement.

Sur la base des informations pro forma présentées à la section 18 du Document d'Enregistrement Universel, la Société estime que le Groupe aurait respecté ces ratios sur une base pro forma au 30 juin 2019 (LTVA) et au 31 décembre 2018 (Leverage Corporate). En effet, concernant le ratio de LTVA, le calcul au 30 juin 2019 (figurant en note 18.3.2.4 du présent document) fait ressortir un taux de 45,25%. Concernant le ratio de « Leverage Corporate », le calcul au 31 décembre 2018, fait ressortir un taux de 2,67x.

3.3.4. Risques liés à une éventuelle hausse des taux d'intérêt dans le cadre de la stratégie financière du Groupe

Le Groupe, ayant souscrit à des emprunts et des dettes à taux variables auprès d'établissements de crédit, est exposé aux risques de fluctuations des taux d'intérêt qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. Cela aurait un effet défavorable sur le résultat du Groupe, notamment en raison d'une augmentation du montant de ses charges financières.

Au 30 juin 2019, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d'intérêt. Ces contrats ont fait l'objet d'une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d'un passif net de 294 K€ (se référer à la note annexe aux comptes consolidés semestriels 6.10 du Rapport Financier Semestriel 2019).

La stratégie d'acquisition de Foncière Atland s'appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d'emprunts d'une durée moyenne comprise entre 10 et 15 ans. Lorsque l'emprunt

15

contracté est à taux variable, Foncière Atland souscrit, sur une durée de 5 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d'investissement avant arbitrage) :

• soit un contrat d'échange de taux de type Swap/Floor ;
• soit une couverture de taux de type cap.

Au 30 juin 2019 et avant prise en compte de l'Opération, la position de taux est couverte à près de 73 % hors emprunt obligataire (75 % y/c emprunt obligataire) contre près de 72 % au 31 décembre 2017 (77% y/c emprunt obligataire). Une augmentation des taux d'intérêt pourrait avoir une incidence sur la stratégie d'investissement.

Dans le cadre de l'acquisition d'Atland Développement, Foncière Atland Asset Management s'est engagée au titre du Financement à conclure un ou plusieurs contrats de couverture de taux d'intérêt portant sur un notionnel d'au moins 60 % du montant total du prêt mis en place. Compte tenu de cette obligation, la Société estime que la mise en place de ce financement n'aura pas d'impact sur la capacité du Groupe à gérer ses risques de taux et de couverture. En effet, avec une couverture prévisionnelle de 60 % sur le nouvel emprunt, la couverture globale pro forma au 30 juin 2019 serait de 67 % (y compris emprunt obligataire).

3.4. Risques juridiques et liés à l'informatique

3.4.1. Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe

Risques liés aux évolutions de règles fiscales

Le Groupe est soumis aux évolutions des normes et règles fiscales, notamment en matière de TVA ou concernant le régime SIIC et les modalités de détermination des résultats relevant des activités SIIC et non-SIIC en matière d'impôt sur les sociétés.

Dans le cadre de l'acquisition d'Atland Développement, le Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement des particulier apportés par la loi Pinel. Une modification défavorable de ces dispositifs aurait des effets négatifs sur le résultat du Groupe ainsi que sur le déploiement et la croissance de son activité. Cependant, la part de vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) vendus auprès d'investisseurs respectant ces dispositifs fiscaux reste faible.

La complexité et l'évolution de ces règles peut amener à des contentieux avec l'administration fiscale. Par ailleurs, des évolutions de ces règles ou de leur interprétation pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la valeur du portefeuille immobilier du Groupe, sur son activité et ses résultats voire sur le développement de certains investissements ou activités.

Risques liés au statut de SIIC

Foncière Atland bénéficie depuis 2007 du régime fiscal des SIIC visé à l'article 208 C du Code général des impôts, et est, à ce titre, exonérée d'impôt sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles ou de la sous-location de certains immeubles, de certaines plus-values et des dividendes reçus de ses filiales elles-mêmes soumises au régime SIIC. Ce régime s'étend également aux résultats des filiales de Foncière Atland ayant opté pour ce régime.

Le bénéfice du régime SIIC est subordonné au respect de certaines obligations et conditions, notamment (i) le fait d'avoir un objet principal de foncière (i.e. l'acquisition ou la construction

16

d'immeubles en vue de leur location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines sociétés ayant le même objet), (ii) l'obligation de redistribuer une part importante des bénéfices tirés de l'activité de foncière (cf. section 5.8.1 du Document d'Enregistrement Universel), ou (iii) la non-détention directement ou indirectement par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert de 60% ou plus du capital ou des droits de vote de Foncière Atland.

En cas de non-respect des obligations et conditions du régime SIIC, le régime fiscal SIIC dont bénéficie Foncière Atland et certaines de ses filiales pourrait être remis en cause, ce qui aurait notamment pour conséquence l'assujettissement des entités concernées à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, auquel s'ajouteraient l'obligation de réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la clôture de l'exercice de sortie et provenant de sommes antérieurement exonérées, ainsi que certaines impositions complémentaires spécifiques en cas de sortie du régime SIIC dans les dix ans de l'option.

Des modifications substantielles apportées au régime fiscal SIIC dont bénéficie Foncière Atland et certaines de ses filiales en France, voire la perte du bénéfice de ce régime, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

A l'issue de l'Opération décrite à la section 5.2.2, la Société considère qu'elle conservera son statut SIIC. En effet, l'Augmentation de Capital de Foncière Atland n'entraînera pas de dépassement de la limite de 60 % de détention du capital ou des droits de vote par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert. D'autre part, la condition tenant à l'objet principal de foncière sera également satisfaite : les activités de Foncière Atland n'entrant pas dans le champ de cet objet principal conservent après l'acquisition d'Atland Développement un caractère accessoire dans la mesure où, conformément aux commentaires publiés de l'administration fiscale (BOFiP BOI-IS-CHAMP-30-20-10-20140304, n° 360), la Société estime que la valeur brute des actifs utilisés pour leur exercice ne dépassera pas 20 % de la valeur brute des actifs de la SIIC.

Pour une vision simplifiée de l'organigramme juridique et fiscal, se référer à la section 5.2.3 du présent document.

Risques liés à l'évolution règlementaire et aux contentieux

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis aux réglementations françaises et européennes liées à la détention des actifs immobiliers ainsi qu'à l'activité de promotion immobilière. Les diverses règlementations auxquelles le Groupe est soumis sont détaillées à la section 5.8 du Document d'Enregistrement Universel. D'éventuelles irrégularités seraient susceptibles d'entraîner l'application de sanctions à l'encontre du Groupe. Ces réglementations sont par nature évolutives et échappent à son contrôle. Toute modification de celles-ci ou la perte du bénéfice d'un statut particulier sont susceptibles d'avoir une incidence sur la situation financière et les perspectives du Groupe. En vue de prendre en compte les changements liés à l'adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d'avoir une incidence sensible sur la situation du Groupe et le développement de son activité, la Direction juridique, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes de Foncière Atland à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation.

17

De plus, le Groupe est susceptible d'être concerné par des procédures judiciaires, notamment de contentieux, en réponse à des malfaçons, des manquements à des obligations, des défaillances, des accidents, au non-respect de la validité de différents permis et autorisations etc, étant précisé que la Société pourrait néanmoins se retourner contre l'intervenant responsable de ces malfaçons ou défaillances. Ces procédures auraient un impact sur l'image du Groupe ainsi que sur son résultat, puisqu'elles le forceraient à verser des montants pouvant être parfois significatifs. Ces risques juridiques font l'objet d'un suivi et d'analyses régulières de la part du service juridique. De plus, certains risques relatifs à des opérations de promotion immobilière sont potentiellement couverts dans le cadre des assurances prises pour la réalisation de ces opérations. Notamment, la Société met systématiquement en place dans le cadre des opérations de promotion des assurances Dommages Ouvrage (DO), Tous Risques Chantiers (TRC) et Constructeur Non Réalisateur (CNR). La Société souscrit également annuellement une assurance Responsabilité Civile Promoteur.

Afin de gérer ce risque, la Société réalise des veilles réglementaires et juridiques régulières et s'appuie sur des professionnels juridiques (juristes de la Société et avocats externes).

A la date du Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédures dont le Groupe a connaissance) qui n'aurait pas fait l'objet d'une provision chez Foncière Atland, ses filiales et chez Atland Développement, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

3.4.2. Risques liés à des éventuels perte ou piratage de données dans le cadre de la poursuite des activités du Groupe

Les risques informatiques de perte, de vol ou de piratage de données, peuvent avoir un impact sur la notoriété de la Société et la confiance de ses clients et investisseurs. Le Groupe est en effet amené à manipuler des données sensibles et confidentielles.

L'autre risque concerne la destruction physique, partielle ou totale de ses systèmes et données informatiques ce qui entraînerait une perturbation dans les flux d'informations.

Le Groupe dispose d'un système d'information, organisé de façon à sécuriser la gestion, l'échange et la conservation des données la concernant.

Un ensemble de mesures a été pris et permet de limiter le risque de pertes de données en cas d'incident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuité d'exploitation à bref délai. Le Groupe a notamment recours à un sous-traitant de façon à dupliquer la gestion d'informations sensibles et assurer par ce biais une sauvegarde externe de ses données.

3.5. Risques sociaux, environnementaux et sanitaires

3.5.1. Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du Groupe

Les risques sociaux et RH font peser le risque d'une détérioration du capital humain à l'échelle du Groupe. Ces risques résident en :

• la disparition ou l'absence prolongée de son Président co-fondateur Georges Rocchietta, qui pourrait avoir un impact sur les décisions stratégiques, l'organisation du Groupe et plus généralement toute décision importante dans la vie du Groupe ;

18

• la capacité du Groupe à retenir ses talents : le groupe dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à sa capacité à réaliser ses objectifs de développement. L'équipe dirigeante (Comité de Direction) bénéficie d'une très grande expérience du marché dans lequel le Groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Les dirigeants concernés sont principalement les 11 membres du Comité de Direction ;
• la difficulté à maintenir dans le temps les compétences de ses collaborateurs dans un contexte de croissance des effectifs et d'acquisition de sociétés externes ;
• le défi que représente l'intégration et la formation des nouveaux collaborateurs ;
• les aléas personnels imprévisibles relatifs aux collaborateurs (arrêt maladie, congé maternité, déménagement etc.) ; et
• une inadéquation entre rémunération et résultat d'un dirigeant.

Afin de se prémunir contre ces problèmes RH, le Groupe a diversifié ses sources et ses techniques de recrutement en impliquant toujours plus de collaborateurs dans les processus de recrutement. En matière d'intégration, des séminaires d'entreprise et autres évènements de groupe permettent une intégration des nouveaux collaborateurs tout en renforçant la cohésion des équipes existantes. De plus, le Groupe met à disposition de ses collaborateurs un ensemble d'équipements et de services permettant d'accroître le bien-être dans l'espace de travail et ainsi garantir des conditions de travail agréables.

Une politique de rétention des jeunes talents a également été établie.

3.5.2. Risques liés aux changements climatiques ou à l'évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d'acquisition et d'arbitrage des actifs du Groupe

Les actifs sont potentiellement exposés aux effets du changement climatique. Le Groupe doit prendre en compte l'aggravation des phénomènes climatiques qui affectent les usagers et pourraient avoir un impact direct sur l'état et donc la valeur des actifs gérés ou détenus par le Groupe.

La détention et la gestion d'immeubles sont des activités soumises à des réglementations sanitaires et environnementales. Le secteur de l'immobilier en France est responsable d'environ 25 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Le renforcement des règles applicables pourrait entraîner la nécessité d'engager des dépenses de mises aux normes, des travaux plus conséquents, pouvant aller jusqu'au redéveloppement voire à une révision complète des techniques de construction et de revalorisation. Par exemple une obligation de réduction des émissions de gaz à effet de serre entraînerait un surcoût significatif des prix de revient. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent affecter les résultats ou la situation financière du Groupe et entraver son développement.

De plus, les actifs du Groupe pouvant être sujets à des problèmes sanitaires, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations, ce qui aurait un impact négatif sur son image, son résultat ainsi que sur son activité.

Dans ses activités de promotion et de développement clé-en-main, le Groupe privilégie des constructions permettant de répondre aux normes environnementales existantes mais aussi d'obtenir des certifications environnementales. En ce qui concerne la sécurité, le Groupe a recours à des veilles

19

techniques et des suivis des installations techniques, qui lui permettent aussi d'assurer la conformité des immeubles aux normes sanitaires et sécuritaires nouvelles.

Les certifications environnementales mises en œuvre par le Groupe sont détaillées à la section 4.2.2 du Document de Référence 2018.

3.6. Risques liés à l'Opération

L'Opération est décrite à la section 5.2 du Document d'Enregistrement Universel.

3.6.1. Risques liés à l'accroissement du niveau d'endettement lié aux modalités de financement de l'Acquisition et de refinancement

Foncière Atland a sécurisé le financement de l'Acquisition d'Atland Développement par la mise en place d'un prêt à moyen terme d'un montant de 75 millions d'euros, ce prêt étant également destiné au refinancement de la dette corporate existante d'Atland Développement.

A la suite de l'acquisition d'Atland Développement, il ressort des comptes consolidés pro forma présentés à la section 18 du Document d'Enregistrement Universel que le total du passif financier au 30 juin 2019 s'établirait à 192,8 millions d'euros.

En raison d'un niveau d'endettement supérieur découlant de l'Acquisition d'Atland Développement et du Financement (tels que ces termes sont définis à la section 5.2 du Document d'Enregistrement Universel), le Groupe pourrait se trouver dans l'obligation de consacrer une partie plus importante des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au service de la dette, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur sa capacité d'investissement et impacter ses résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

De plus, l'augmentation du niveau d'endettement pourrait avoir un impact significatif sur le niveau de loan-to-valueof activities (LTVA), qui comme mentionné à la section 18, note 18.3.2.4 s'établirait au 30 juin 2019 sur la base comptes consolidés pro forma à 45,25% (hors instrument de couverture contre 45,36 % avec instrument de couverture). Cette hausse pourrait limiter la capacité du Groupe

• mobiliser des financements supplémentaires ou à bénéficier de conditions de financement favorables. En tout état de cause, il est précisé que le niveau de LTVA post-Acquisition et post- Augmentation de Capital permet toujours au Groupe de respecter ses covenants.
  3.6.2. Risques liés à l'intégration d'Atland Développement et aux bénéfices attendus

Le processus d'intégration d'Atland Développement dans le Groupe comporte des incertitudes et des coûts qui lui sont inhérents.

Risques relatifs aux bénéfices attendus : les bénéfices attendus de l'Acquisition (notamment l'optimisation du pilotage du Groupe en termes de sourcing immobilier ou de cross-selling client et l'harmonisation des politiques RH donnant lieu à des opportunités de croissance, des économiques de coûts, une augmentation du chiffre d'affaires et des profits) pourraient ne pas se concrétiser aussi rapidement que prévu, en particulier du fait de contraintes administratives, juridiques ou réglementaires externes (accord de permis, changements de plan locaux d'urbanisme, recours des tiers, hausse des taux de TVA, des droits de mutations, modification des régimes d'incitation fiscale investisseurs, etc.).

Risques comptables relatifs à l'intégration d'Atland Développement : l'intégration comptable d'Atland Développement et sa consolidation dans les comptes de la Société pourraient rallonger les

20

délais de clôture des exercices et avoir ainsi un impact sur la capacité du Groupe à fournir l'information financière aux dates prévues. Le Groupe a néanmoins procédé au renforcement de ses équipes comptables et de ses conseils.

3.6.3. Risques liés à l'apparition de passifs d'Atland Développement antérieurs à l'Acquisition

Des travaux de due diligence et de valorisation ont été réalisés par la Société et ses conseils dans le but d'identifier les éléments pertinents relatifs à Atland Développement dans le cadre de son acquisition par Foncière Atland Asset Management. S'il apparaissait que ces travaux n'aient pas permis d'identifier correctement certains problèmes ou des passifs importants au sein d'Atland Développement, ou si Foncière Atland n'avait pas correctement évalué l'importance de certains risques, Foncière Atland pourrait être exposée à des passifs non connus d'Atland Développement et/ou constater par la suite des charges pour dépréciation ou autres pertes. Une telle situation pourrait conduire à une performance opérationnelle plus faible qu'anticipée.

Il est précisé que l'Acquisition d'Atland Développement a fait l'objet d'un contrat de cession entre Atland SAS et Foncière Atland comportant des déclarations et garanties usuelles (notamment garantie de passif) et que le prix d'acquisition a fait l'objet d'une attestation d'équité par un expert indépendant (se référer à la section 5.2.2.1).

3.6.4. Risques liés à l'existence d'écarts d'acquisition (goodwill)

L'écart d'acquisition (goodwill) représente l'écart entre le prix d'acquisition et la situation nette ajustée d'Atland Développement à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition préliminaire lié à cette opération tel que présenté dans les informations pro forma consolidées résumées incluses au paragraphe 18.3.1.5 du Document d'Enregistrement Universel s'élève à 22 549 K euros.

L'acquisition de Atland Développement augmentera le montant des écarts d'acquisition comptabilisés au bilan du Groupe.

En application des normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait, selon la norme IAS 36, l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et dès qu'il existe une indication de perte potentielle de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'événements ou de circonstances concernant des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

3.6.5. Risques liés aux informations financières pro forma

Le Document d'Enregistrement Universel contient des informations financières pro forma consolidées résumées, qui ont été établies afin de permettre à l'investisseur d'appréhender ce qu'auraient été les résultats et la situation financière du Groupe si l'acquisition d'Atland Développement avait eu lieu le 1er janvier 2018.

Pour les besoins de la transaction, les informations financières pro forma consolidées au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019 ont été préparées et ont fait l'objet d'un rapport par AGM Audit Legal et KPMG, commissaires aux comptes de Foncière Atland. En outre, les résultats passés

21

d'Atland Développement ne reflètent pas nécessairement les résultats futurs d'Atland Développement en tant qu'entité du Groupe.

Les estimations et hypothèses utilisées pour établir les informations financières consolidées pro forma exposées dans le présent document peuvent différer des résultats actuels ou futurs du Groupe. En conséquence, les informations financières consolidées pro forma incluses dans le présent document n'ont pas pour vocation d'indiquer les résultats qui auraient été effectivement atteints en cas de finalisation des transactions à la date supposée ou sur les périodes présentées, ou qui pourraient être enregistrés à l'avenir. Par ailleurs, les informations financières pro forma ne font suite à aucun évènement autre que les évènements évoqués dans les informations financières pro forma et les notes annexes.

22

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Au début de la section 6.1.1. « Renseignements à caractère général » du Document de Référence

2018 sont ajoutés les deux paragraphes suivants :

1. Numéro d'identification LEI
   Le code LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est 549300HGBVWX4FC44K67.
2. Site internet
   Le site internet de la Société est : www.fonciere-atland.fr
   Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf s'il en est disposé autrement au sein du Document d'Enregistrement Universel, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document.

23

5. APERÇU DES ACTIVITES

La section 1. « Présentation de Foncière Atland » du Document de Référence 2018 est remplacée dans son intégralité par la section suivante :

5.1. Histoire et évolution

Foncière Atland est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) sur Euronext Paris. Foncière Atland est contrôlée (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) par la société Atland SAS (« Atland SAS »), elle-même contrôlée (au sens du même article) par M. Georges Rocchietta (via la société Finexia dont il détient le contrôle). Atland SAS fait partie d'un concert déclaré et constitué de M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de la Heslière et des sociétés Xeos et Finexia (lesquelles sont contrôlées par M. Georges Rocchietta et M. Lionel Védie de la Heslière, respectivement) (le « Concert »). L'actionnariat d'Atland SAS est décrit à la section 16 du Document d'Enregistrement Universel.

Foncière Atland est une foncière patrimoniale tertiaire. Le Groupe dispose également d'un pôle Asset Management et d'un pôle de promotion résidentielle qui conçoivent et gèrent des produits d'investissements immobiliers à destination d'une clientèle de particuliers et de professionnels.

En 2007, Foncière Atland a lancé son activité de foncière au travers d'opérations d'externalisation d'actifs immobiliers, notamment en partenariat avec les entreprises Transdev, Keolis et Speedy et a alors opté pour le régime fiscal SIIC. La juste valeur des actifs immobiliers détenus par le Groupe s'établissait à 89 millions d'euros, le chiffre d'affaires associé à cette activité (loyers) s'établissait à 2,6 millions d'euros et l'Ebitda récurrent retraité à 3,5 millions d'euros au 30 juin 2019 (et respectivement 4,8 millions d'euros de chiffre d'affaires et 6,3 millions d'euros d'Ebitda récurrent retraité au 31 décembre 2018). Compte tenu d'un marché de l'immobilier marqué par une forte baisse des taux de rendement, Foncière Atland a développé progressivement une activité de construction de bâtiments tertiaires pour compte propre destinés à être conservés majoritairement par la Société et ses filiales SIIC. Cette activité permet au Groupe de conserver des actifs immobiliers à des taux de rendement supérieurs au marché grâce à un coût de construction maitrisé.

Parallèlement, le Groupe a également développé un pôle d'asset management, d'abord pour le compte d'institutionnels ; puis sur le marché de la gestion réglementée à destination des particuliers et des investisseurs institutionnels avec l'acquisition de la société Voisin en 2015. Cette opération lui a permis d'accéder au marché des Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) et des Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) (agrément AMF de 2016). Cette activité est depuis en forte croissance avec un chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2018 de 18,7 millions d'euros en 2018 (+56,5% comparé à 2017) et au 30 juin 2019 de 13,4 millions d'euros et un Ebitda récurrent retraité au 31 décembre 2018 de 8,7 millions d'euros et au 30 juin 2019 de 8,1 millions d'euros.

Pour renforcer son positionnement d'acteur global de l'immobilier et enrichir et diversifier son offre de produits d'investissement immobiliers à destination des particuliers et des professionnels, le Groupe s'est doté d'un nouveau levier de croissance avec l'acquisition de 60 % du capital de Fundimmo, une des premières plateformes françaises de crowdfunding exclusivement dédiée à l'investissement immobilier.

Dans le contexte du fort développement de l'ensemble des activités du Groupe (foncière et gestion réglementée) et parallèlement de la promotion immobilière résidentielle portée par Atland Développement, filiale d'Atland SAS, la Société a constaté que ces métiers sont de plus en plus

24

étroitement liés et amenés à partager un savoir-faire commun, une clientèle commune et des besoins et ressources opérationnels communs.

C'est à ce titre que le Groupe a décidé d'élargir son activité et son offre par l'acquisition le 15 novembre 2019 d'Atland Développement auprès d'Atland SAS (via sa filiale à 100 % Foncière Atland Asset Management (« Foncière Atland Asset Management »)). Cette Acquisition devrait notamment permettre au nouvel ensemble de bénéficier de l'apport d'un métier complémentaire au travers de nouvelles sources de revenus, d'un effet de taille, et d'une visibilité accrue. Pour une présentation détaillée d'Atland Développement, se référer à la section 5.2.1 du Document d'Enregistrement Universel.

L'Acquisition devrait s'accompagner d'un renforcement des fonds propres de la Société, dans le cadre de l'Augmentation de Capital (telle que définie à la section 5.2 ci-dessous), dont il est prévu qu'elle soit souscrite majoritairement par le Concert. Cette Augmentation de Capital permettrait à la Société d'accélérer son développement, notamment dans le cadre de ses grands projets de construction clés-en-main pour compte propre que sont Pierrefitte-Stains (25.000 m²) et Argenteuil (17.000 m²), tous deux issus des appels à projet d'Inventons la Métropole du Grand Paris.

L'Opération (telle que définie à la section 5.2 ci-dessous) constituerait une nouvelle étape dans le développement et le renforcement des activités du Groupe, à plusieurs titres :

• un élargissement des sources de revenus du pôle coté et l'apport d'un métier complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand Paris) ayant un cycle différent de ses autres activités ;
• la mise en œuvre de nouvelles synergies opérationnelles entre l'ensemble de ses activités et renforcer son positionnement d'acteur global de l'immobilier : investisseur immobilier, promoteur et asset manager ;
• l'optimisation du pilotage du Groupe en intégrant pleinement ses différentes activités au sein d'un même périmètre juridique ;
• une visibilité boursière accrue du fait de l'augmentation de la capitalisation résultant de l'Augmentation de Capital ; et
• une attractivité accrue pour les salariés du Groupe.

Pour une présentation détaillée de l'Opération, se référer à la section 5.2.2 du Document d'Enregistrement Universel.

25

Historique de Foncière Atland : une accélération du développement depuis 2006

5.2. Acquisition d'Atland Developpement par Foncière Atland Asset Management

Comme indiqué ci-dessus, Le Groupe a décidé d'élargir son activité et son offre, avec l'acquisition, via la filiale à 100 % Foncière Atland Asset Management, de la société Atland Développement

26

(« Atland Développement ») auprès d'Atland SAS (actionnaire à environ 55 % de Foncière Atland) pour un prix de 40 millions d'euros (l' « Acquisition»).

Cette Acquisition devrait permettre au nouvel ensemble de :

• bénéficier de l'apport d'un métier complémentaire de promotion immobilière au travers de nouvelles sources de revenus ;
• bénéficier d'un effet de taille et d'une visibilité accrue ;
• accroitre son l'attractivité en tant qu'employeur (outils d'incentive coté, visibilité de la cotation, mobilité professionnelle)
• améliorer du pilotage du groupe en intégrant pleinement ses différentes activités au sein du même périmètre juridique (gestion des conflits d'intérêts).

L'Acquisition a été approuvée par le Conseil d'administration de la Société, sur la base du rapport d'un expert indépendant - le cabinet Finexsi - ayant conclu au caractère équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Foncière Atland du prix d'acquisition et de l'avis favorable d'un Comité ad-hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants (se référer à la section 5.2.2.1 du Document d'Enregistrement Universel).

Au 30 juin 2019, l'endettement net d'Atland Développement est de 67,4 millions d'euros. Sur la base de la valeur des titres de 40 millions d'euros, la valeur d'entreprise ressortirait à 68,5 millions d'euros (hors crédits d'accompagnement promoteurs et hors trésorerie affectée aux opérations considérés comme du besoin en fonds de roulement et non de la dette nette). Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires d'Atland Développement s'établissait à 119 millions d'euros, l'Ebitda récurrent retraité à 7,9 millions d'euros et le résultat net à 2,4 millions d'euros.

La valeur d'entreprise d'Atland Développement ressortirait à 68,5 M€, et se décomposerait comme suit :

• valeur d'acquisition de 100% des titres Atland Développement : 40 M€
• endettement net corporate : 28,5 M€ au 30 juin 2019, se décomposant comme suit : o Trésorerie holding : 1,8 M€

1. Dette corporate : 30,3 M€

Ce calcul de la valeur d'entreprise exclut l'endettement net « promotion » (38,9 millions d'euros au 30 juin 2019), composé des crédits promoteurs et de la trésorerie affectée aux opérations, qui est assimilé au besoin en fonds de roulement, les crédits promoteur étant assimilés à des lignes de crédit d'accompagnement court terme.

Aux fins de financement de la totalité du prix d'Acquisition (40 millions d'euros) de refinancement de l'intégralité de la dette existante d'Atland Développement (28,7 millions d'euros, hors intérêts courus) et de refinancement de la dette corporate existante de Foncière Atland Asset Management (5,5 millions d'euros, hors intérêts courus), Foncière Atland Asset Management a souscrit un prêt bancaire de 75 millions d'euros (le « Financement »). Se référer à la section 5.2.2.2 du Document d'Enregistrement Universel.

A la suite de ces opérations et de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant compris entre 30 et 40 millions d'euros qui devrait être réalisée avant la fin de l'année 2019 et aurait vocation à financer les projets de la Société

27

(l'« Augmentation de Capital »), et sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des comptes pro forma (notamment une augmentation de capital de 30 millions d'euros), l'endettement financier net du Groupe s'établirait à environ 136 millions d'euros, et se décomposera en des passifs

• long terme d'environ à hauteur d'environ 167 millions d'euros, des passifs à court terme d'environ 36 millions d'euros et une trésorerie d'environ 66 millions d'euros. Se référer à la section 5.2.2 du Document d'Enregistrement Universel.

L'Acquisition, le Financement et l'Augmentation de Capital sont ensemble désignés l' « Opération ».

5.2.1. Présentation d'Atland Développement

5.2.1.1. Aperçu et étapes clés de l'histoire d'Atland Développement

Atland Développement, société par actions simplifiée au capital de 10.325.000 euros dont le siège social est situé 40 avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 382 561 249, a été fondée en 1991.

Depuis 2005, Atland Développement était détenue par le groupe international Martinsa Fadesa.

C'est en 2016 qu'Atland SAS a renforcé son pôle historique de promotion immobilière résidentielle et a fait l'acquisition de l'intégralité des titres d'Atland Développement (anciennement dénommée Financière Rive Gauche).

5.2.1.2. Aperçu des activités d'Atland Développement

La société Atland Développement est spécialisée dans les opérations de promotion de logements en Ile-de-France, au travers du développement de programmes immobiliers à destination de primo- accédants, d'acquéreurs en résidence principale ou d'investisseurs en immobilier locatif, et du développement d'opérations spécifiques pour des opérateurs sociaux ou des investisseurs institutionnels en partenariat avec les collectivités locales. Elle dispose également d'une expertise dans la rénovation d'immeubles de logements en Ile-de-France avec un historique de 780 lots rénovés, pour environ 3 opérations par an.

Ses équipes interviennent à toutes les étapes de développement sur projet : la sélection des fonciers, la conception de projets, l'obtention des autorisations administratives, le financement, la commercialisation et le suivi des travaux.

Avec 630 contrats de réservation signés en 2018, pour un chiffre d'affaires IFRS à l'avancement de 119 millions d'euros, Atland Développement se positionne comme un acteur significatif de la promotion et de la rénovation de logements en Ile-de-France. Atland Développement dispose aujourd'hui de 70 collaborateurs et d'un portefeuille de plus de 50 projets en développement en Ile- de-France, représentant un backlog de contrats de réservations au 30 juin 2019 supérieur à 700 lots et des terrains sécurisés représentant une production totale de plus de 3 600 lots.

Atland Développement bénéficie également d'un référencement auprès des grands aménageurs d'Ile-de-France : dans le cadre du concours Inventons la Métropole du Grand Paris 2, Atland Développement a été désignée lauréat du pôle Chelles Casterman (77) qui prévoit la construction de 586 logements et 6 600m² de commerces et d'activité.

Atland Développement s'implique également dans la politique logement des villes en proposant de l'immobilier résidentiel moyen et haut de gamme ainsi qu'une offre en logements sociaux.

28

En tant que « pure player » du Grand Paris, Atland Développement bénéficie d'un contexte particulièrement porteur : carence structurelle de logements, conditions de crédit attractives, et dynamisme économique de la première région française avec le développement du réseau de transport du Grand Paris.

La stratégie de croissance d'Atland Développement repose sur un renforcement de ses parts de marchés en première couronne et sur l'extension de son périmètre d'intervention géographique vers la grande couronne parisienne.

5.2.2. Présentation de l'Opération

L'Opération comporte trois composantes principales, à savoir (i) l'acquisition de 100% des titres d'Atland Développement par Foncière Atland Asset Management auprès d'Atland SAS pour un prix de 40 millions d'euros le 15 novembre 2019 (l'Acquisition), (ii) la mise en place d'un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros, souscrit le 15 novembre 2019 par Foncière Atland Asset Management, à l'effet notamment de financer intégralement l'acquisition des titres d'Atland Développement (40 millions d'euros), de refinancer intégralement la dette corporate existante de cette société (28,7 millions d'euros, hors intérêts courus) et de refinancer la dette corporate existante de Foncière Atland Asset Management pour un montant de 5,5 millions d'euros hors intérêts courus (le Financement), et (iii) le projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant total compris entre 30 et 40 millions d'euros (l'Augmentation de Capital), qui devrait intervenir avant la fin de l'année 2019 et aurait vocation à financer les projets de la Société.

Il est précisé que cette Opération n'aurait pas d'impact sur le contrôle de la Société.

Des informations financières pro forma du Groupe reflétant l'Opération figurent à la section 18 du Document d'Enregistrement Universel.

5.2.2.1. Acquisition des titres d'Atland Développement par Foncière Atland Asset Management auprès d'Atland SAS

Rationnel de l'Acquisition

L'objectif de l'acquisition des titres d'Atland Développement est d'être présent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'immobilier et de faire bénéficier les métiers des différentes synergies opérationnelles identifiées dans le cadre de cette Opération :

• favoriser les flux entre le court terme (promotion et rénovation) et le long terme (gestion d'actif) : par exemple, être capable de répondre globalement sur des appels d'offres mêlant résidentiel, tertiaire, partiellement vendu dans le cadre de VEFA et partiellement conservé pour compte propre par la Société ;
• mutualiser les capacités financières et renforcer le statut boursier de Foncière Atland grâce à un élargissement du Groupe et de facto une meilleure visibilité, les sociétés au sein du Groupe présentant des contraintes de fonds propres différentes tant en termes d'activités que de cycles ;
• faciliter le pilotage des métiers en intégrant les différentes activités au sein d'un même périmètre juridique (celui du Groupe) sans risque de conflit d'intérêts ;
• mutualiser les ressources humaines et fidéliser les équipes grâce à la mise en place d'outils d'intéressement sur Foncière Atland ;

29

• diversifier le risque immobilier et les sources de revenus avec l'apport d'un métier complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand Paris) caractérisé par un cycle différent des autres métiers de la Société; et
• créer un modèle regroupant toute la chaîne de valeur de l'immobilier offrant cash-flow récurrent et évolution du périmètre de création de valeur pour l'actionnaire.

Ainsi, l'Acquisition a pour objectif de permettre d'accélérer la croissance de l'ensemble des métiers.

Description de l'Acquisition

Dans le cadre de l'Acquisition, le Conseil d'administration a nommé volontairement un expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Acquisition.

De plus, le Conseil d'administration a constitué un comité ad hoc composé des membres indépendants du Conseil d'administration, à savoir M. Jean-Louis Charon (en qualité de président), Mme Alexia Attias et Mme Geneviève Vaudelin Martin, et l'a chargé (i) de suivre les travaux de l'expert indépendant et, (ii) sur la base du rapport de l'expert indépendant, d'émettre un avis à l'intention du Conseil d'administration sur l'Acquisition.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 14 novembre 2019 d'allouer une rémunération exceptionnelle de 15 000 euros à chaque membre du comité ad hoc au titre de cette mission.

Le cabinet Finexsi, désigné en qualité d'expert indépendant, a conclu au caractère équitable du prix d'Acquisition de 40 millions d'euros. Les conclusions du rapport de Finexsi sont reproduites ci- dessous :

30

Sur la base du rapport du cabinet Finexsi concluant au caractère équitable du prix d'Acquisition et de l'avis du comité ad hoc, le Conseil d'administration, à l'unanimité (les parties intéressées ne prenant pas part au vote), a autorisé l'Acquisition.

L'Acquisition a donné lieu à l'application de la procédure dite « loi Hamon », en vertu de laquelle les salariés d'Atland Développement ont été informés du projet de cession des titres d'Atland Développement à Foncière Atland Asset Management après l'annonce de l'Opération, et de leur droit de présenter une offre d'achat. L'ensemble des salariés d'Atland Développement ont renoncé

• leur droit de présenter une offre conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'Acquisition a porté sur l'intégralité des titres d'Atland Développement et a été réalisée par Foncière Atland Asset Management auprès d'Atland SAS le 15 novembre 2019 pour un prix fixe, payé en numéraire en totalité à cette date, de 40 millions d'euros. Aucune clause d'ajustement ou de complément de prix n'a été prévue. L'Acquisition a fait l'objet d'un contrat comportant des déclarations et garanties usuelles.

Il est précisé qu'il n'y a pas d'accord connexe à l'Acquisition.

5.2.2.2. Mise en place d'un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros souscrit par Foncière Atland Asset Management

Concomitamment à l'Acquisition, Foncière Atland Asset Management a souscrit le 15 novembre 2019 à un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros à l'effet, notamment, de financer intégralement l'acquisition des titres d'Atland Développement (40 millions d'euros), de refinancer intégralement la dette corporate existante de cette société (28,7 millions d'euros, hors intérêts courus) et de refinancer la dette corporate existante de Foncière Atland Asset Management pour un montant de 5,5 millions d'euros (hors intérêts courus) (le Financement). La Caisse d'Epargne Ile-de-France et de la Banque Internationale à Luxembourg, qui avaient sécurisé la totalité du financement via une prise ferme, sont intervenues en tant qu'arrangeurs et coordinateurs. Le Financement a été syndiqué auprès d'Arkéa Banque Entreprises, BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais, Eiffel Investment Group SAS et la Banque Postale.

Ce Financement se décompose en deux tranches, l'une de 45 millions d'euros amortissable sur 6 ans, et l'autre de 30 millions d'euros amortissable in fine.

Le taux applicable du prêt senior moyen terme, selon les tranches, est de :

• Tranche A : Euribor (plancher à 0 %) + « operating margin » de 275 pb, la « margin » étant sujet à une variation, par palier de 25 pb selon le niveau du « leverage corporate »

31

(correspondant au rapport entre les dettes financières nettes corporates et l'Ebitda récurrent retraité) et ce dans une fourchette comprise entre 200 pb et 300 pb, cette marge dépendant du niveau du constaté ratio semestriellement et ajusté automatiquement,

• Tranche B : Euribor (plancher à 0 %) + operating margin de 325 pb, la « margin » étant sujet à une variation, par palier de 25 pb selon le niveau du « leverage corporate »
  (correspondant au rapport entre les dettes financières nettes corporates et l'Ebitda récurrent retraité) et ce dans une fourchette comprise entre 250 pb et 350 pb, cette marge dépendant du niveau du ratio constaté semestriellement et ajusté automatiquement.

Dans le cadre de ce prêt, Foncière Atland Asset Management s'est notamment engagée à ce que le ratio Loan-to-Valueof activities du Groupe (calculé sur une base consolidée en rapportant la dette financière nette à la juste valeur des actifs du Groupe) demeure inférieur à 60 % (55 % à compter du 31 décembre 2021) et à ce que le ratio de Leverage (calculé sur une base consolidée en rapportant la dette financière nette à l'Ebitda récurrent retraité du Groupe) demeure inférieur à un seuil dégressif (3,40 jusqu'au 30 juin 2020).

En outre, dans le cadre du Financement, la Société a consenti (i) un cautionnement solidaire (en garantie de l'ensemble des sommes dues ou susceptibles d'être dues par Foncière Atland Asset Management au titre de la documentation de crédit relative au Financement) et (ii) un nantissement de compte de titres financiers de premier rang portant sur le compte de titres financiers ouvert dans les livres de Foncière Atland Asset Management au nom de la Société au crédit duquel figurera l'intégralité des actions de Foncière Atland Asset Management détenues par la Société (en garantie des obligations de paiement de la Société au titre du cautionnement solidaire).

Outre les clauses d'exigibilité usuelles, le Financement prévoit une clause d'exigibilité anticipée en cas de perte de contrôle par le concert Atland de la Société.

De plus, Foncière Atland Asset Management (filiale à 100% de la Société) s'est engagée à limiter la distribution de dividendes en fonction du respect et de l'évolution des ratios financiers.

5.2.2.3. Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total compris entre 30 et 40 millions d'euros

Enfin, principalement afin de financer le développement de son activité de foncière et de permettre un renforcement des fonds propres du nouvel ensemble, Foncière Atland entend procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant total compris entre 30 et 40 millions d'euros, sur le fondement de la 16ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 (l'Augmentation de Capital).

Cette Augmentation de Capital devrait permettre à la Société de faire face aux besoins de trésorerie des projets de construction d'actifs immobiliers tertiaires pour compte propre, et de faciliter la maitrise du ratio d'endettement.

Le Concert entend participer à l'Augmentation de Capital et le contrôle de Foncière Atland par le Concert ne serait donc pas affecté par l'opération.

32

5.2.3. Présentation de l'organigramme simplifié du Groupe post Acquisition

Rappel de l'organigramme simplifié du Groupe - avant Acquisition(1)

1. les pourcentages indiqués dans le tableau ci-dessus sont les pourcentages d'actions et de droit de vote, sauf pour S.A. Foncière Atland, qui est détenue à 55,72% en capital et 53,47 % en droits de vote par Atland SAS.

Organigramme simplifié du Groupe - post Acquisition

L'organigramme simplifié post Acquisition présente donc deux branches principales :

• une branche dédiée à l'activité de foncière regroupant Foncière Atland et l'ensemble des sociétés portant des actifs immobiliers ayant opté au régime SIIC, et dont les bénéfices sont soumis aux obligations inhérentes au régime SIIC (se référer à la section 5.8.1 du Document d'Enregistrement Universel) ; et
• une branche dédiée aux autres activités (promotion et asset management), portée par la sous- holding Foncière Atland Asset Management (FAAM), dont les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions normales d'application et au taux normal de l'impôt sur les sociétés.

33

5.3. Présentation des métiers et perspectives

5.3.1. Activité foncière

1. Foncière Atland est une foncière SIIC à vocation patrimoniale, qui investit dans des opérations tertiaires (activité, bureaux, commerces), et initialement dans des opérations de sale and lease back mais également dans des opérations à caractère plus opportuniste. Elle

peut être amenée à arbitrer certains actifs de son portefeuille. La structuration de ses acquisitions immobilières peut se faire pour compte propre ou dans le cadre d'opérations en co-investissement dans lesquelles Foncière Atland détient une participation et assure l'asset et le property management au travers de sa filiale Foncière Atland REIM. Il est précisé que les actifs immobiliers détenus en propre et en co- investissement (hors gestion réglementée et promotion immobilière) font l'objet d'évaluation par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les rapports d'expertise au 31 décembre 2018 figurent à la section 2.1.1 du Document de Référence 2018.

2. Compte tenu de la contraction des taux de capitalisation sur le marché immobilier, le Groupe a également développé depuis 2012 une activité de construction de bâtiments d'activités pour compte propre en accompagnant les entreprises recherchant des locaux en location adaptés à leurs activités et usages. Cette activité s'est développée autour de la marque Urban Valley, avec notamment la réalisation d'opérations à Cormeilles-en-Parisis (95), Stains (93) et Provins (77), toutes portées par Foncière Atland ou par des filiales SIIC à 100% dédiées. Cette stratégie permet à Foncière Atland de conserver des actifs possédant un fort potentiel de création de valeur et générant des rendements locatifs élevés.

Au 30 juin 2019, la juste valeur du patrimoine propre (détenu à 100 %) de Foncière Atland s'établit

• 89 millions d'euros hors droits.
  3. Foncière Atland co-investit également dans des opérations pour lesquelles elle est au côté d'un partenaire. Au 30 juin 2019, la valeur d'expertise hors droits des actifs immobiliers portés par des sociétés dans lesquelles Foncière Atland est minoritaire en co-investissement s'élève à 139 millions d'euros à base 100.

5.3.2. Asset Management et Gestion réglementée

Le Groupe a également développé un métier d'asset management dès 2011, d'abord non réglementé pour le compte d'institutionnels, renforcé par l'acquisition de la société Voisin en 2015, société de gestion réglementée de SCPI ou d'OPCI (« Voisin »).

Voisin assure la gestion de 4 SCPI pour un total de 872 millions d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2019, dont les deux principales, Épargne Pierre (à capital variable) et Immo Placement (à capital fixe) représentent respectivement 733 millions d'euros et 219 millions d'euros de capitalisation à fin juin 2019.

Au 30 juin 2019, la collecte brute de Voisin s'élève à 260 millions d'euros contre 150 millions d'euros au 30 juin 2018, soit une hausse de 73 %. Cette croissance a été portée par les SCPI Épargne Pierre et Immo Placement. Cette performance au 30 juin 2019 permet à Voisin d'occuper la 8ème place dans le classement de la collecte nette SCPI des sociétés de gestion (source IEIF).

34

Deux OPPCI ont également été constitués en 2016 :

• l'OPPCI Transimmo en partenariat avec AG Real Estate (1er groupe d'assurances belge) qui se dirige vers des actifs et infrastructures de transport sur tout le territoire français
• l'OPPCI Dumoulin en partenariat avec PGGM (fonds de pension néerlandais) qui se concentre sur des actifs de bureaux en value-ad à Paris ou en région parisienne.

Dans le cadre de son activité de foncière et dans un souci d'alignement d'intérêt avec les investisseurs, Foncière Atland détient une participation minoritaire dans ces deux OPPCI, qui représentent 257 millions d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2019.

Avec la société Voisin, le Groupe a accéléré le développement de son pôle asset management en prenant pied sur un marché en forte croissance (marché de l'épargne grand public) et offre à ses partenaires institutionnels des solutions en club-deal dans le cadre d'OPPCI.

5.3.3. Financement participatif

Toujours pour renforcer son positionnement d'acteur global de l'immobilier et compléter son offre immobilière, le Groupe a annoncé le 4 juillet 2019, l'acquisition de 60 % du capital de la société Fundimmo, l'une des premières plateformes françaises de crowdfunding exclusivement dédiée à l'investissement immobilier.

Cette acquisition permet de diversifier l'offre de produit d'investissement en complément de celles offertes par la société Voisin et intervient dans un contexte règlementaire très favorable confirmé récemment par la loi n°2019-486 en date du 22 mai 2019, dite loi Pacte.

5.3.4. Promotion immobilière résidentielle

Enfin, l'acquisition de 100% des titres d'Atland Développement devrait permettre au Groupe de se doter d'un outil de promotion immobilière résidentielle et de compléter l'offre produit existante. Atland Développement conçoit, réalise, commercialise et assure le suivi financier de programmes résidentiels moyen et haut de gamme (pour une description des activités d'Atland Développement, se référer à la section 5.2.1).

5.3.5. Stratégie de croissance

Le Groupe entend poursuivre sa stratégie de croissance des axes de développement suivants :

• le renforcement de son activité locative et de foncière cotée avec des actifs immobiliers offrant des rendements garantis par des baux fermes de longue durée, en privilégiant systématiquement des entreprises de premier plan et le lancement de nouvelles opérations de construction clés-en- main locatives en bureaux, activités et commerces avec, pour objectif, la conservation des actifs ainsi construits ; et
• le développement des activités complémentaires du Groupe et l'élargissement de la gamme de produits d'investissement immobilier pour les particuliers et les professionnels, à travers la poursuite de la croissance des activités d'asset management et de gestion réglementée, l'accélération du financement participatif et le développement de la promotion immobilière.

L'ensemble de ces métiers permettra à Foncière Atland et à ses filiales d'offrir à ses clients (particuliers, entreprises, investisseurs institutionnels) une palette de produits d'investissement immobilier, qu'ils soient physiques (bâtiments d'activité, appartements, etc.) ou dématérialisés (pierre-papier, etc.) dans une optique de création de valeur à court et moyen termes.

35

5.4. Activité au cours de l'exercice

5.4.1. Activité au cours de l'exercice écoulé

Le premier semestre 2019 a été marqué par les événements suivants :

Revenus locatifs et Investissement pour compte propre : chiffre d'affaires de 2 593 K€

Au cours du premier semestre 2019, la Société a procédé à :

• l'arbitrage d'un actif de commerce situé à Cébazat (63) pour un prix net vendeur de 3 millions d'euros générant une plus-value de 0,7 millions d'euros ;
• l'acquisition en février de la première tranche du terrain du site pôle gare (Tartres Nord) situé à Pierrefitte-Stains (93) pour lequel la Société a été lauréate de l'appel à projets « Inventons la Métropole du Grand Paris ». L'opération développera à terme 25 000 m2 de bureaux, activités et commerces. Les travaux ont débuté et le taux de commercialisation locative atteint 70 % avec la signature de deux baux avec Engie et Total.

Les revenus locatifs des actifs détenus en propre par le Groupe ont augmenté de 13 % par rapport au premier semestre 2018 grâce à la livraison en 2018 et 2019 de bâtiments d'activité, bureau et commerce situés à Provins (77), Cormeilles-en Parisis (95) et Stains (93). A périmètre constant et retraité des variations de périmètre, les loyers restent stables avec de faibles indexations.

Foncière Atland privilégie désormais la construction pour compte propre, ce qui lui permet de conserver à prix de revient les actifs construits. Au 30 juin 2019, le Groupe n'a pas enregistré de chiffre d'affaires sur cette activité.

Pour rappel, au 30 juin 2018, Foncière Atland avait terminé la construction d'un parc à Massy (91) vendu en 2017 dans le cadre d'une VEFA qui a généré 1 017 K€ de chiffre d'affaires au 1er semestre 2018.

Asset management pour compte de tiers et gestion réglementée : chiffre d'affaires de 13 772 K€

Au cours du premier semestre 2019, le chiffre d'affaires du Groupe issu de l'activité d'asset management a progressé de 69 % par rapport au premier semestre 2018 notamment grâce au développement de la gestion règlementée réalisée par la société Voisin (gestion de SCPI et OPPCI) qui contribue à hauteur de 12,1 millions d'euros au chiffre d'affaires de ce pôle au 30 juin 2019 contre 7,4 millions d'euros pour le premier semestre 2018.

La société Voisin a collecté près de 260 millions d'euros au cours du premier semestre 2019 pour le compte de ses SCPI, soit une augmentation de 73% par rapport au premier semestre 2018. Cette performance est liée à la qualité des SCPI gérées et aux rendements élevés que celles-ci présentent (au 31 décembre 2018, les deux principales SCPI gérées affichaient les rendements suivants : 5,97

• pour la SCPI à capital variable Epargne Pierre et 5,48 % pour la SCPI à capital fixe ImmoPlacement).

Promotion immobilière : chiffre d'affaire de 118 585 K€ (Atland Développement)

Pour des raisons de saisonnalité, les données présentées ci-après sont celles au 31 décembre 2018, la présentation des données au 30 juin 2019 ne permettant pas une analyse pertinente de l'activité.

Le volant d'activité réalisé en 2018 par le pôle promotion d'Atland Développement a été le suivant:

36

• Réservations : 631 lots
• Signatures notaires : 550 lots
• Maîtrises foncières (équivalent lots) : 1 034 lots
• Livraisons : 540 lots

A fin 2018, le pipeline est de 48 opérations pour un total de 2 900 lots dont :

• 24 opérations en travaux ou en livraison
• 8 opérations en commercialisation
• 16 opérations en montage

Au cours de l'exercice 2018, Atland Développement a également réalisé 4 opérations de rénovation.

Ceci a permis à Atland Développement et ses filiales de générer un chiffre d'affaires de 119 millions d'euros en 2018, en hausse de 38 % sur un an.

Financement participatif

La filiale dédiée au financement participatif (Fundimmo) ayant été acquise par le Groupe le 4 juillet 2019, cette partie ne présente pas les résultats de l'activité au 30 juin 2019.

Portefeuille géré par Foncière Atland

Au 30 juin 2019, Foncière Atland gère un portefeuille immobilier de 1 357 millions d'euros (valeur d'expertise hors droits) dont 89 millions d'euros d'actifs détenus en propre par Foncière Atland et 1 268 millions d'eurosd'actifs pour compte de tiers (dont 1 129 millions d'euros pour la gestion réglementée - SCPI et OPPCI).

Ce portefeuille génère 86 millions d'euros de revenus locatifs dont 5,3 millions d'euros pour les actifs détenus en propre par Foncière Atland. Pour mémoire, la valeur d'expertise des actifs gérés s'établissait à 1 205 millions d'euros (hors droits) au 31 décembre 2018.

Fin juin 2019, la valorisation des actifs fait ressortir un taux de rendement locatif net de 8,38 % sur le patrimoine locatif propre de Foncière Atland et de 7,16 % pour la gestion pour compte de tiers. La durée résiduelle ferme moyenne des baux est de 4,2 années sur le patrimoine locatif détenu en propre et de 6,4 années pour la gestion pour compte de tiers.

L'ensemble du portefeuille géré bénéficie d'un taux d'occupation élevé à 97,50 % (2) (97,21 % sur les actifs détenus en propre), en hausse par rapport au 31 décembre 2018.

1. hors SCPI et OPCI Dumoulin

37

REPARTITION DU PATRIMOINE (EN M EUROS)

5.4.2. Politique de dividende

La conjonction des perspectives de croissance, du développement des activités nouvellement acquises et des livraisons de projets en cours de développement doit permettre à Foncière Atland de proposer la distribution récurrente d'un dividende dans le respect des obligations de distribution du régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), et apprécié, pour chaque exercice, en fonction des résultats distribuables de la Société, de sa situation financière compte tenu des contraintes liées au financement nouvellement mis en place, et de tout autre facteur jugé pertinent.

S'agissant de ses bénéfices générés par les activités entrant dans le champ de son objet principal de foncière, Foncière Atland satisfera par ailleurs aux obligations de distributions spécifiques auxquelles elle est soumise dans le cadre du régime SIIC, qui sont décrites à la section 5.8.1 du présent document.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2019 a approuvé le versement d'un dividende en numéraire de 6,03 € par action (en progression de 15 % par rapport au dividende versé au titre de l'exercice 2017) réalisé le 14 juin 2019.

5.5. Présentation du secteur

5.5.1. Investissement

Le marché de l'investissement immobilier en France ne cesse de prouver sa vigueur et son dynamisme. L'année 2018 avait été particulièrement performante, marquant un record historique des volumes engagés. L'année 2019 poursuit sur cette lancée. La première moitié de l'année est sensiblement identique à celle de 2018 : un premier trimestre assez faible, suivi d'un deuxième trimestre record avec plus de 9 milliards d'euros engagés. Avec plus de 13 Mds€, le marché de l'investissement en France affiche une relative stabilité comparativement au premier semestre 2018. Ces volumes élevés s'expliquent non pas par un nombre élevé de transactions mais bien par la signature de plusieurs transactions importantes. Ainsi les transactions supérieures à 100 millions d'euros représentent près de 60 % des montants investis.

La part des investissements engagés en Bureaux reste très conséquente. Cette classe d'actifs concentre 70 % des montants engagés en France. Cette part augmente à 86 % si on prend en compte

38

uniquement l'Île-de-France. En 6 mois, plus de 8 milliards d'euros ont été investis en Bureaux dans la région francilienne, ce qui correspond à une hausse de 7 % et à un nouveau record historique. Le marché a notamment été porté par deux transactions majeures, supérieures à 1 milliard d'euros : la cession d'un portefeuille de 28 actifs situés dans Paris QCA et la vente de l'immeuble Lumière dans le 12ème arrondissement. Fait marquant, les investisseurs sud-coréens ont été particulièrement actifs sur le marché français ; ce sont les investisseurs étrangers les plus dynamiques ce semestre. En régions, le niveau des investissements en Bureaux est relativement équivalent à celui de l'an dernier, soit 1 milliard d'euros engagés. Cet honorable résultat s'explique principalement par le dynamisme des marchés lyonnais et lillois. Notons également ce semestre la vente d'un portefeuille composé de 3 actifs en région toulousaine pour un peu plus de 100 millions d'euros.

Les résultats sont un peu plus mitigés en Commerce. 1,6 milliard d'euros ont été investis depuis le début de l'année, soit une baisse de 19 % par rapport à l'an dernier. 73 % des montants ont été signés en régions. On notera notamment le portefeuille Casino acheté par Fortress pour 392 millions d'euros ou encore la vente de deux villages de marque à Roubaix et Troyes pour 300 millions d'euros. A Paris, le centre commercial My Cardinet dans le quartier des Batignolles s'est vendu pour 100 millions d'euros.

La Logistique avait particulièrement bien démarré l'année avec un excellent premier trimestre. Au cours du deuxième trimestre, les investissements ont légèrement ralenti. Cependant l'intérêt des investisseurs pour cette classe d'actifs ne cesse de se renforcer. De très nombreuses négociations sont en cours et 2019 devrait sans aucun doute être une excellente année pour cette classe d'actifs.

Le secteur des Services, et plus particulièrement l'hôtellerie, se porte également bien. Trois transactions significatives ont été signées depuis le début de l'année : l'acquisition par Primonial d'un portefeuille d'hôtels B&B pour 272 millions d'euros, la vente du Château de La Messardière à Saint-Tropez pour 144 millions d'euros et la cession du futur Club Med à la Rosière en Savoie pour plus de 100 millions d'euros.

5.5.2. Gestion réglementée

Les chiffres du premier semestre 2019 confirment l'engouement actuel des épargnants pour les fonds d'investissement en immobilier SCPI et OPCI grand public.

Après une année record en termes de collecte et d'investissement en 2017 (6,3 Mds€ de collecte) suivie d'un ralentissement en 2018 (5,1 Mds€ soit une baisse de 19 %), le marché de la gestion réglementée est reparti à la hausse au premier semestre 2019. La collecte des SCPI s'établit à 4,3 Mds€ au 30 juin 2019, soit une hausse de 79 % par rapport au premier semestre 2018. Ce volume de collecte dépasse de 12 % le record du premier semestre 2017 (3,8 milliards de collecte).

En termes d'investissements, les SCPI ont réalisé pour 3,6 milliards d'acquisitions au cours du premier semestre, dont la grande majorité de bureaux (62%).

L'année 2019 s'annonce d'ores et déjà comme historique à la fois en termes de collecte et d'acquisition pour le marché de la gestion réglementée. Sur une année glissante, la collecte nette avoisine les 7 milliards d'euros et les investissements s'élèvent à 7,5 milliards d'euros. Le marché de la gestion règlementée semble actuellement porté par deux phénomènes. Tout d'abord les mauvais résultats boursiers de l'année 2018 (- 11% pour le CAC40) qui ont amené beaucoup d'épargnants à arbitrer en faveur de l'immobilier. Ensuite, la forte baisse des taux d'intérêt qui rend les investissements dans le secteur immobilier toujours plus attractifs.

5.5.3. Crowdfunding immobilier

39

Le crowdfunding immobilier est un marché encore jeune mais dynamique qui bénéficie d'un contexte règlementaire favorable. En 2018, cette activité a capté 40% des sommes collectées par les plateformes de financement participatif (soit un peu plus de 100 millions d'euros). Le premier semestre 2019 enregistre une très forte hausse par rapport au premier semestre 2018 : + 108 % de fonds collectés pour atteindre 129 millions d'euros, pour 214 projets financés (soit une hausse de 70 % par rapport au premier semestre 2018).

Le montant moyen collecté par projet est lui aussi en hausse : 601 K€ aujourd'hui contre 539 K€ en 2018, soit une hausse de 12% en moins d'un an. Avec un rendement annuel moyen de 9,2% en 2019, contre 9% en 2018 et 9,9% en 2017, le financement participatif immobilier continue d'offrir une rentabilité attractive.

En ce qui concerne la répartition géographique, l'Île-de-France reste la région la plus active en termes de crowdfunding immobilier avec 26,3% des projets financés, suivie de près par la région Auvergne-Rhône-Alpes avec 22,6% des projets. En troisième place on retrouve la région PACA avec 14,3% des programmes financés.

Le marché du crowdfunding est dominé par le secteur résidentiel qui représente 80 % des projets contre 9 % pour les commerces, 7 % pour les bureaux et 4 % pour l'aménagement.

5.5.4. Promotion immobilière résidentielle (Atland Développement)

Le secteur de la promotion de bâtiments résidentiels devrait suivre à l'échelle nationale et francilienne les mêmes tendances que le secteur non résidentiel, à savoir une tendance plutôt baissière. En 2018, le secteur avait déjà enregistré en Île-de-France une baisse de 11% dans le volume de mises en vente. Le premier trimestre 2019 enregistre une baisse de 41% par rapport au premier trimestre 2018 en termes de mises en vente tous types de logements confondus. Cependant, lors de ce même premier trimestre 2019, les ventes ont progressé de 2% sur un an.

Néanmoins, il est important de souligner que l'Île-de-France, zone géographique privilégiée pour le développement des opérations résidentielles par Atland Développement, jouit d'un fort dynamisme porté par l'attractivité du territoire, elle-même renforcée par les investissements des collectivités territoriales notamment portés par le Grand Paris. L'Île-de-France concentre en effet 87% des investissements ce qui en fait de très loin la zone la plus dynamique du territoire français.

5.6. Stratégies

5.6.1. Stratégies de développement

5.6.1.1. Activité locative - investissement pour compte propre et club-deal

Investissements pour compte propre

Foncière Atland a lancé son activité de foncière en 2007 en initiant les premières externalisations d'actifs immobiliers (sale and lease back) et en signant des partenariats d'envergure, notamment avec Transdev et Keolis dès 2008.

Ces premières acquisitions lui ont permis de signer des baux longue durée (9 à 12 ans fermes) avec des entreprises solides et des rendements élevés.

Au 30 juin 2019, la valeur d'expertise HD des actifs de ce type s'élève à près de 55 millions d'euros.

Construction tertiaire pour compte propre

40

En 2012, Foncière Atland a décidé de développer la construction tertiaire pour compte propre pour lui permettre de conserver les actifs à prix de revient et d'améliorer son rendement locatif.

Foncière Atland est actuellement positionnée sur plusieurs opérations situées en région parisienne notamment celle de l'aménagement du site de la gare de Pierrefitte-Stains (93) dans le cadre de l'appel à projet du concours « Inventons la métropole du Grand Paris » remporté par la Société à la fin de l'année 2017. Le permis de construire a été obtenu en octobre 2018 et l'achat du terrain et le début de la construction du parc d'activité tertiaire de 25 000 m² ont eu lieu au premier trimestre 2019. Deux BEFA (Bail en État Futur d'Achèvement) ont d'ores et déjà été signés avec ENGIE Lab CRIGEN et une autre entreprise du CAC 40 qui occuperont le site dès sa livraison.

Au 30 juin 2019, la valeur d'expertise HD des actifs construits et conservés s'élève à près de 34 millions d'euros.

Compte tenu de la compression des taux, Foncière Atland entend privilégier la construction pour compte propre qui permet d'offrir des rendements plus attractifs que des acquisitions sur le marché.

Participations minoritaires dans des club-deals

En 2011, en partenariat avec la foncière belge Cofinimmo, Foncière Atland a participé à l'externalisation de 285 agences MAAF, pour un investissement total de 103 millions d'euros, dont elle détient une participation minoritaire de 2,5%.

En 2014, en partenariat avec le groupe Tikehau dans le cadre de l'OPPCI TRE1, Foncière Atland a participé à l'externalisation d'une partie du patrimoine immobilier d'Elis en structurant l'acquisition de 22 actifs localisés en France pour un investissement total supérieur à 100 millions d'euros. Cette externalisation s'est accompagnée de la signature de baux fermes de 15 ans et de la signature d'un accord d'accompagnement immobilier du groupe Elis. En plus de qualité de co-investisseur minoritaire, Foncière Atland assure les missions d'asset et de property management aux côtés de Tikehau IM.

5.6.1.2. Asset management

Le Groupe a également développé un métier d'asset manager, d'abord dans le cadre de partenariats avec des investisseurs institutionnels, puis par l'acquisition de la société Voisin en 2015 complétant ainsi son offre de services avec la gestion réglementée de SCPI ou d'OPCI, renforcée en juillet 2019 avec l'acquisition de la plateforme de financement participatif Fundimmo.

Gestion réglementée - SCPI

Le rachat de la société Voisin en 2015 a permis au Groupe de mettre un pied sur le marché des SCPI en France. Depuis son rachat, le Groupe a rationalisé la gamme des SCPI gérés par Voisin : une SCPI à capital fixe, Immoplacement qui investit principalement en Bureaux dans les grandes métropoles régionales, une SCPI à capital fixe, Foncière Rémusat qui investit principalement sur des actifs à usage de commerce en France, une SCPI à capital variable, Epargne Pierre avec un patrimoine diversifié (Bureaux, Commerces, Activités..) réparties entre l'Ile de France et les métropoles régionales avec possibilité d'investir en zone Euro. Le repositionnement de sa gamme de produits ainsi que le renforcement des équipes a permis à la société Voisin de rentrer depuis 2018 parmi le top 10 des plus fortes collectes de SCPI.

La valeur des actifs acquis par les SCPI s'échelonnent de 1 à 70 millions d'euros.

41

Toutes les SCPI gérées par la société Voisin figurent depuis 3 ans dans le top 10 des plus fortes distributions qui s'établissent entre 5,30 et 5,97%*.

Fin 2018, les SCPI de la société Voisin géraient environ 400 actifs pour une valeur hors droit de 743 millions d'euros.

Voisin entend poursuivre son développement en privilégiant les actifs à fort rendement afin de maintenir des niveaux de distribution attractifs pour les investisseurs dans ses deux SCPI phare, Epargne Pierre et ImmoPlacement.

Voisin a également lancé, en partenariat avec Axa Drouot, MyShareSCPI, SCPI présentant un positionnement paneuropéen, et dont la distribution est réservée au réseau Axa.

1. Les performances passées en présagent pas des performances futures. Gestion réglementée - OPCI

En 2016 et 2017, Foncière Atland a constitué deux OPCI professionnels, l'un dédié aux actifs du secteur du transport, avec l'institutionnel belge AG Real Estate, et l'autre dédié à la valorisation d'actifs de bureau en Île-de-France avec le fonds de pension néerlandais PGGM.

OPCI Transimmo - Investissement dans des actifs dans le secteur du transport

Foncière Atland et AG Real Estate ont constitué en 2016 un OPPCI RFA (Transimmo) avec effet de levier géré par la société Voisin et dédié à l'activité et à l'infrastructure de transport de personnes. Foncière Atland REIM, filiale à 100% de Foncière Atland, en assure l'ensemble des missions d'asset et de property management.

Les actifs, principalement des dépôts de bus, sont loués à Keolis et Veolia-Transdev dans le cadre de baux long terme.

Au 30 juin 2019, la valeur du patrimoine de Transimmo s'élève à 125 millions d'euros et est constitué de 50 sites en France.

L'OPCI entend continuer à structurer cette catégorie d'actifs, en France et également en Europe.

OPCI Dumoulin - Investissement dans des bureaux à valoriser

En 2016, Foncière Atland a créé avec le fonds de pension néerlandais PGGM un OPPCI dont les actifs cibles sont des immeubles de bureaux à Paris intra-muros ou en proche banlieue parisienne. L'OPCI déploie, sur les actifs sourcés, une stratégie value-ad permettant une création de valeur issue des travaux réalisés et/ou de l'amélioration de l'état locatif de l'immeuble.

Au 30 juin 2019, quatre actifs sont détenus par l'OPCI, trois à Paris et un à Montreuil (93), pour une valeur totale de 133 millions d'euros.

Hors levier bancaire, l'OPCI a une capacité d'investissement résiduelle en fonds propres d'environ 130 millions d'euros.

Financement participatif

Le Groupe a acquis la plateforme de financement participatif Fundimmo en juillet 2019. L'intégration de la société Fundimmo n'a pas d'incidence significative sur la dette nette du Groupe.

Avec plus de 43 millions d'euros collectés depuis sa création pour financer 83 projets, Fundimmo fait partie des acteurs majeurs du marché du crowdfunding immobilier en France. Fundimmo, qui a enregistré une croissance de 50 % de sa collecte au 1er semestre 2019, présente une répartition

42

équilibrée entre les opérations de logements et tertiaires. Fundimmo a obtenu en 2018 l'agrément de l'AMF (agrément de Conseiller en Investissement Participatif - CIP) pour proposer une offre de crowdfunding immobilier en investissement locatif dédiée à l'immobilier d'entreprise.

Compte tenu de l'évolution du contexte réglementaire et de l'application de la loi Pacte, Fundimmo entend accélérer son développement grâce à :

• un déploiement géographique afin d'augmenter le volume des projets. Actuellement en présence physique dans 5 villes, Fundimmo va chercher à s'implanter sur l'ensemble du territoire français ;
• un accroissement du nombre de partenariats promoteurs ainsi que la mise en place de partenariats avec des banques de financement promoteurs ;
• le lancement d'un produit d'investissement value-ad sur une durée plus longue.

5.6.1.3. Promotion immobilière

Afin de renforcer sa présence sur l'ensemble de la chaîne de création de valeur immobilière, ainsi que de diversifier ses sources de revenus et son offre immobilière, le Groupe a acquis l'intégralité des titres d'Atland Développement le 15 novembre 2019. Sa stratégie de croissance repose sur deux axes principaux : une diversification de sa clientèle (vente en bloc) aujourd'hui essentiellement tournée vers les particuliers et de ses produits (logements thématiques et gérés), ainsi qu'un renforcement de ses parts de marchés en Ile-de-France, notamment en développant sa présence en seconde couronne.

Atland Développement devrait voir son volume de réservations nettes augmenter de plus de 30%, pour atteindre environ 1000 logements à fin 2019. Son portefeuille d'opérations en montage et en production est d'environ 50 opérations pour 3 500 logements.

Atland Développement a notamment remporté l'appel à projets « Inventons la métropole du Grand Paris 2 », en co-promotion avec Vinci Immobilier et portant sur la promotion d'un terrain de 4,3 hectares à Chelles. L'opération prévoit notamment la construction de 750 logements et de 6 600 m² destinés à des activités tertiaires.

• 5.6.2. Stratégie financière

  5.6.2.1. Partenaires bancaires

• Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe s'appuie principalement sur 4 établissements bancaires principaux (groupe BPCE, BNP Paribas, LCL et Banque postale) pour assurer ses financements, majoritairement sous forme de prêts immobiliers à moyen terme et plus rarement sous forme de crédit-bail (sur des durées comprises entre 5 et 7 ans).
  Foncière Atland structure de préférence des courbes d'amortissement progressives tout en essayant de maximiser les valeurs résiduelles. Cette position est rendue possible et acceptée par ses partenaires financiers compte tenu de la qualité des signataires des baux et de leurs durées fermes.
• Avec l'intégration d'Atland Développement, le Groupe s'appuie également sur des financements à court terme dans le cadre de ses opérations de promotion et de rénovation. A ce titre, la Société travaille avec 4 principaux établissements bancaires (HSBC, BECM, Arkéa, BPCE).

43

Avec l'intégration d'Atland Développement, la structure d'endettement consolidée pro forma au 30 juin 2019 (hors crédit promotion / rénovation assimilables à du besoin en fonds de roulement et dettes financières diverses) du nouveau groupe serait la suivante :

• 9,8 M€ d'emprunt obligataire coté porté par Foncière Atland ;
• 47,6 M€ de dette long-termes 100 % affectées aux actifs SIIC ;
• 2,3 M€ de crédit-bail (sur actifs immobiliers éligibles au régime SIIC) ;
• 72,5 M€ de dette corporate (mise en place pour le financement de l'acquisition).

5.6.2.2. Autres sources de financement Émission obligataire

En 2016, Foncière Atland a réalisé une émission obligataire de 10 millions d'euros. L'émission a été réalisée par placement privé conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier. Les obligations émises portent intérêt au taux de 4,5 % l'an, payable annuellement et seront remboursées en totalité en numéraire à leur valeur nominale majorée, le cas échéant, d'une prime de remboursement liée à la performance économique de Foncière Atland à la date de remboursement et plafonnée à 7 % par an. Ce plafond a été atteint en 2018 du fait des bonnes performances de Foncière Atland.

Co-investissement

En complément et dans le cadre du montage de ses opérations en co-investissements, Foncière Atland accueille des partenaires investisseurs tiers qui apportent leurs fonds propres directement au niveau des structures juridiques créées à l'occasion d'acquisitions d'actifs.

Co-promotion

Dans le cadre du montage de ses opérations de promotion immobilière, Atland Développement peut partager ses opérations avec des partenaires tiers qui apportent leurs fonds propres directement au niveau des structures juridiques créées (SNC et SCCV) à l'occasion du développement d'opérations de promotion résidentielle.

5.7. Organisation du groupe Atland SAS

Les sociétés Foncière Atland REIM (gestion de la construction pour compte propre et gestion des actifs immobiliers propres), Fundimmo (financement participatif) et Voisin (gestion réglementée) portent les effectifs opérationnels du Groupe. Au 30 juin 2019, l'effectif du Groupe ressort à 52 salariés (hors Fundimmo, dont l'intégration a été réalisée le 4 juillet 2019) et l'effectif pro forma du Groupe (y compris les salariés Atland Développement) ressortirait à 116 personnes (hors Fundimmo).

Toutefois, Foncière Atland et ses filiales n'ont pas internalisé les fonctions support et les effectifs y afférents, qui sont regroupées au sein de Atland SAS.

Un « contrat de prestations de services et d'assistance » a donc été signé entre Atland SAS, Foncière Atland et ses filiales (notamment Atland Développement) afin que soient mises à disposition de cette dernière et de ses filiales les compétences comptable, financière, juridique, RH et de communication nécessaires à leur bon fonctionnement. Les caractéristiques de ce contrat sont décrites à la section

44

3.4 du Document de Référence 2018. Ce contrat a été autorisé par le Conseil d'administration de la Société en tant que convention réglementée lors du Conseil d'administration du 8 mars 2018.

A la suite de l'Opération, et à horizon 12 mois, il est envisagé que la plupart des fonctions supports et des effectifs y afférents, aujourd'hui regroupés au sein de Atland SAS, soient transférés vers Foncière Atland Asset Management, nouvelle structure de moyens du Groupe.

5.8. Environnement règlementaire

5.8.1. Régime fiscal

Depuis le 1e avril 2007, la société Foncière Atland a opté pour le régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) prévu à l'article 208 C du Code général des impôts (dit "régime SIIC"). Ce régime présente les principales caractéristiques suivantes.

Objet des sociétés soumises au régime SIIC

Les sociétés soumises au régime SIIC doivent avoir pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines sociétés ayant le même objet.

Ces sociétés ne sont pas soumises à une règle d'exclusivité de l'objet et peuvent développer, à titre accessoire, des activités autres que celles répondant à leur objet principal. L'administration fiscale précisant à cet égard que ces activités sont considérées comme exercées à titre accessoire sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour leur exercice qui y sont attachés ne dépasse pas 20 % de la valeur brute des actifs de la Société.

Régime SIIC - exonération des bénéfices tirés de l'activité de foncière sous condition de distribution

Les SIIC et leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC sont exonérées d'impôt sur les sociétés sur les bénéfices retirés de leur activité de foncière décrites ci-dessous, à condition de respecter les obligations de distribution suivantes :

• les bénéfices des opérations de location d'immeubles, de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou de sous-location d'immeubles dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics doivent être distribués à hauteur de 95 % au moins avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation
  ;
• les plus-values de cessions d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ou de titres de filiales ayant opté pour le régime SIIC doivent être distribuées à hauteur de 70 % au moins avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC, ou d'une autre SIIC dont la Société détient au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant deux ans au moins, doivent être intégralement distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur perception.

Les bénéfices tirés des activités accessoires sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Détention du capital des SIIC

45

Depuis le 1er janvier 2010, le capital ou les droits de vote de la Société ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Ce plafond de détention peut être dépassé à la suite de certaines opérations limitativement énumérées (OPA ou OPE, certaines opérations de restructuration ou de conversion ou de remboursement d'obligations en actions), à condition que le taux de détention soit de nouveau ramené en dessous de 60 % à l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice.

Perte du bénéfice du régime SIIC

Le non-respect des conditions d'application du régime SIIC, pourrait entraîner la sortie de la Société du régime SIIC et, en conséquence, celle de ses filiales qui ont également opté pour ce régime, rétroactivement au 1er jour de l'exercice en cours.

Une telle sortie du régime SIIC aurait notamment pour conséquence l'assujettissement de la Société et de ses filiales concernées à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun à compter du 1er jour de l'exercice de sortie. En outre, ces sociétés auraient l'obligation de réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie, la fraction du bénéfice distribuable existant à la clôture de l'exercice de sortie et provenant de sommes antérieurement exonérées.

La Société étant entrée dans le régime SIIC au 1er avril 2007, son éventuelle sortie de ce régime interviendrait nécessairement plus de dix ans après son option pour ce régime elle ne devrait pas être soumises à d'autres sanctions. La doctrine administrative publiée ne paraît cependant pas exclure que la sortie des filiales soumises au régime SIIC puisse entrainer d'autres impositions complémentaires si ces dernières sont demeurées soumises au régime SIIC pendant moins de dix années.

5.8.2. Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers

Dans le cadre de ses activités, la Société est notamment soumise aux réglementations suivantes :

• droit de la santé publique : la Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d'amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R. 1334- 14 à R. 1334-29-9 et R. 1337-2 à R. 1337-5 du Code de la santé publique ; par ailleurs, la Société doit, à l'occasion de la vente ou de la mise en location d'un immeuble dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, produire un diagnostic technique amiante (DTA) tel qu'il est prévu par les articles R. 1334-14 et suivants du Code de la santé publique ; en outre, depuis le 19 juillet 2019, la Société doit faire systématiquement réaliser un repérage amiante avant la réalisation de travaux afin d'assurer la sécurité et la santé des occupants et des intervenants sur le chantier ;
• droit de l'environnement :
• • dans les cas où les sites détenus par la Société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique ou dans une zone à potentiel radon, la Société serait tenue, aux termes des articles L. 125-5 et R. 125-23 et suivants du Code de l'environnement, d'en informer les

46

locataires ou acquéreurs, au moyen notamment d'un état des risques et pollutions établi à partir des informations mises à disposition par le préfet,

• • certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les « installations classées pour la protection de l'environnement » (ICPE) et faire l'objet d'une déclaration ou d'une autorisation auprès des autorités compétentes ainsi que d'un certain nombre de prescriptions ;
• traitement des eaux :
• • certains terrains, constructions ou installations font l'objet de réglementations régissant les installations pouvant avoir des effets sur la ressource en eau et les écosystèmes aquatiques et peuvent ainsi être soumis à un régime d'autorisation ou de déclaration conformément aux articles L. 214-1 et suivants et R. 214-1 et suivants du Code de l'environnement ;
  • les propriétaires d'immeubles ont des obligations en matière d'assainissement et de traitement des eaux usées : ils sont notamment responsables du raccordement des immeubles aux réseaux publics de collecte et de l'équipement d'une installation d'assainissement pour les immeubles non raccordés au réseau public de collecte, conformément aux articles L. 1331-1 et suivants du Code de la santé publique et aux articles L. 2224-7 et suivants du Code général des collectivités territoriales ;
• normes de sécurité et d'accès des personnes handicapées applicables aux établissements recevant du public et aux immeubles de grande hauteur : les immeubles dont la Société est propriétaire ou exploitante et destinés à recevoir du public doivent notamment être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R. 123-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation, permettant d'assurer la sécurité contre les risques d'incendie et de panique et par les articles R.111-19 et suivants du même Code en ce qui concerne l'accessibilité des personnes handicapées et les conditions de leur évacuation. L'ouverture au public de l'établissement est également subordonnée à une autorisation du maire délivrée après avis des commissions de sécurité et d'accessibilité. Ces établissements font ensuite l'objet de visites périodiques et inopinées de contrôle par la commission compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité et d'accessibilité. Par ailleurs, conformément à l'article L.122-1 du Code de la construction et de l'habitation, les immeubles de moyenne hauteur et les immeubles de grande hauteur dont la Société est propriétaire doivent être conformes à des règles de sécurité fixées, pour chacun de ces types d'immeubles, par décret ;
• diagnostic performance énergétique : à l'occasion d'une location ou d'une vente d'immeuble, un diagnostic de performance énergétique (document donnant une estimation de la consommation énergétique des locaux et de leur taux d'émission de gaz à effet de serre) doit être remis par le bailleur ou le vendeur, selon le cas, conformément aux articles L.134-1 et suivants R.134-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation ;
• diagnostic des installations intérieures de gaz et d'électricité : à l'occasion d'une vente de tout ou partie d'un immeuble à usage d'habitation comportant une installation intérieure de gaz et/ou une installation intérieure d'électricité réalisée depuis plus de quinze ans, un état de l'installation est produit par le vendeur, tel qu'il est prévu aux articles R. 134-6 et suivants (état de l'installation intérieure de gaz) et R. 134-10 et suivants (état de l'installation intérieure de l'électricité) du Code de la construction et de l'habitation ;

47

• état relatif à la présence de termites : dans les cas où les immeubles détenus par la Société seraient situés dans une zone délimitée par le préfet comme contaminée par les termites ou susceptibles de l'être à court terme, la Société serait tenue en cas de vente, conformément aux dispositions de l'article L. 133-6 du Code de la construction et de l'habitation, de produire un état relatif à la présence de termites ;
• lutte contre la mérule : en cas de vente de tout ou partie d'un immeuble bâti situé dans une zone délimitée en application de l'article L. 133-8 du Code de la construction et de l'habitation, une information sur la présence d'un risque de mérule doit être produite par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article L. 271- 4 du même Code ;

Dans le cadre notamment d'une vente d'une maison individuelle ou d'un logement en copropriété, certains des diagnostics et états susvisés ainsi que d'autres diagnostics, selon le cas, doivent être fournis par l'acquéreur dans un « dossier de diagnostic technique » (tel que défini aux articles L. 271-4 et suivants du Code de la construction et de l'habitation) et annexés à la promesse de vente ou, à défaut de promesse, à l'acte authentique de vente. En outre, la loi n°2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan » obligera la Société, à partir du 1er janvier 2020 pour la vente de logements neufs (et à partir du 1er janvier 2025 pour la vente de logements anciens, le cas échéant), remettre à l'acquéreur un « carnet numérique d'information, de suivi et d'entretien du logement ».

• droit et statut des baux commerciaux : lorsque la Société donne à bail à un preneur des locaux utilisés à usage de bureaux ou pour l'exploitation d'un fonds commercial, industriel ou artisanal, le contrat de location ainsi conclu est soumis au statut des baux commerciaux tel que prévu par les articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce. Ce statut octroie notamment au preneur un droit au renouvellement de son bail à son expiration (la durée légale minimale étant de neuf ans) ou, en cas de refus de renouvellement dudit bail par le bailleur, au versement d'une indemnité d'éviction. La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite « loi Pinel » et son décret d'application n° 2014-1317 du 5 novembre 2014 ont renforcé les droits du preneur et la protection de ses intérêts, par exemple en limitant la possibilité pour lui de renoncer à sa faculté de résiliation triennale anticipée et à s'engager sur une période ferme supérieure à trois ans ou encore en interdisant au bailleur de lui refacturer certains travaux, charges, impôts, taxes ou redevances.
• réduction de la consommation d'énergie finale dans le parc tertiaire : l'article L.111-10-3 du Code de la construction et de l'habitation (créé par la loi n°2018-1021 du 23 novembre 2018 dite
• • loi Élan ») et son décret d'application du décret du 23 juillet 2019 obligent, à compter du 1er octobre 2019, les propriétaires et, le cas échéant, les locataires de bâtiments hébergeant des activités tertiaires (marchandes ou non marchandes) sur une surface de plancher supérieure ou égale à 1.000 m² à mettre en œuvre des actions de réduction de la consommation d'énergie finale desdits bâtiments afin de parvenir à une réduction de la consommation d'énergie finale d'au moins 40 % en 2030,50 % en 2040 et 60 % en 2050, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (i) soit en réduisant la consommation d'énergie finale, respectivement à chaque décennie, de 40 %, 50 % et 60 %, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (ii) soit en atteignant une consommation d'énergie finale fixée en valeur absolue, en fonction de la consommation énergétique des bâtiments nouveaux de leur catégorie.
    5.8.3. Réglementation applicable à l'activité de promotion immobilière

48

Urbanisme

En tant que maître d'ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, la Société est soumise

• la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite notamment par les règles générales d'urbanisme et par les documents d'urbanisme (schémas de cohérence territoriale, plans locaux d'urbanisme, etc.) élaborés, selon le cas, par la commune ou par l'établissement public de coopération intercommunale.

Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes ainsi que l'aspect extérieur et esthétique des constructions.

En outre, les travaux de construction, de démolition, d'extension ou de rénovation sont, selon leur nature et leur importance, soumis à l'obtention d'autorisations d'urbanisme (permis de construire, permis de démolir, permis d'aménager, déclaration préalable, etc.) auprès des autorités compétentes. De nombreuses réformes ont été mises en place ces dernières années dans le domaine de l'urbanisme (loi « ALUR », loi « Pinel », loi « Mandon », loi « Macron », loi « Maptam » ou encore, plus récemment, loi « Elan »).

A titre d'exemple, la loi « Elan » a assoupli les normes relatives à l'accessibilité des personnes à mobilité réduite dans les bâtiments collectifs à usage de logements : si auparavant tous les logements situés au rez-de-chaussée devaient être conformes à ces normes, désormais, seuls 20% des logements de ces programmes (et au moins un logement) doit être « accessibles » au sens de la réglementation susvisée tandis que les autres logements doivent être « évolutifs » (c'est-à-dire que leur conception doit permettre la redistribution des volumes pour garantir l'accessibilité ultérieure de l'unité de vie par des personnes à mobilité réduite, à l'issue de travaux simples).

Environnement

La Société est également tenue de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement.

La loi ALUR a d'ailleurs inséré les dispositions suivantes relatives aux sols pollués :

• Renforcement des mesures d'information du public, notamment par l'élaboration de « secteurs d'information sur les sols » (SIS) dans le périmètre desquels l'obligation d'information est renforcée lors de transactions immobilières (vente ou location) ;
• Renforcement de la responsabilité des opérateurs immobiliers en matière de sols pollués par l'obligation de fournir par le maître d'ouvrage, dans le dossier de demande de permis de construire ou d'aménager, une attestation établie par un bureau d'études certifié garantissant la réalisation d'études de sol et établissant les mesures de gestion de la pollution, ainsi que leur prise en compte dans la conception du projet, dès lors qu'il est inclus dans le périmètre d'une SIS ou lors d'un changement d'usage du terrain après cessation d'activité d'une installation classée pour la protection de l'environnement ; et
• Possibilité pour un tiers intéressé, lors de la mise à l'arrêt définitif d'une installation classée ou postérieurement, de demander au préfet de se substituer à l'exploitant avec son accord pour la réalisation de travaux de réhabilitation en fonction de l'usage envisagé par ce tiers.

Ces dispositions ont été précisées par différents décrets et arrêtés.

49

Enfin, la réglementation encadre la réalisation et la gestion des réseaux électriques dans une hypothèse d'autoconsommation (auto consommation collective, réseaux électriques fermés, les réseaux intérieurs des bâtiments).

Droit de la vente

En tant que vendeur de produits immobiliers, la Société est soumise au droit commun de la vente aux particuliers. Ainsi l'article L. 271-1 du Code de la construction et de l'habitation concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d'une durée de dix jours à compter du lendemain de la réception du contrat d'acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu'il en existe un. Le contrat ne devient ainsi définitif qu'à l'expiration de ce délai (porté de sept à dix jours par la loi « Macron » du 6 août 2015).

La Société est par ailleurs soumise à la réglementation spécifique de la « vente en l'état futur d'achèvement » (VEFA) dans le secteur dit « protégé » et à la réglementation introduite en matière de droit de la consommation (telle que modifiée par la loi « Hamon » du 17 mars 2014 puis par la loi « Mandon » du 20 décembre 2014).

En ce qui concerne la VEFA, la réglementation prévoit un certain nombre de dispositions d'ordre public destinées à protéger les acquéreurs de logements. Les principales dispositions concernent l'obligation de conclure l'acte de vente sous forme notariée, l'obligation de fournir une garantie d'achèvement (sous forme de caution bancaire), l'obligation de conclure un contrat préliminaire assorti de conditions liées à l'appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l'acte de vente définitif, l'obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire ou encore l'obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Ce régime protecteur ne s'applique toutefois qu'au secteur dit « protégé », c'est-à-dire aux immeubles ou aux parties d'immeubles à usage d'habitation ou à usage mixte (professionnel et habitation) vendus à des particuliers. A cet égard, la loi « Elan » a renforcé les droits de l'acquéreur

• protégé » en cas de mise en œuvre de la garantie financière d'achèvement à la suite d'une défaillance financière du vendeur. Les immeubles à usage uniquement professionnel relèvent quant à eux du secteur dit « libre » et les ventes de tels immeubles en l'état futur d'achèvement peuvent prévoir des termes et conditions librement débattus entre les parties (notamment s'agissant de l'échéancier de paiement, des appels de fonds ou encore des garanties financières d'achèvement).

Transaction et gestion immobilière

Selon la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d'exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles (dite loi « Hoguet »), il est obligatoire d'obtenir une carte professionnelle pour les activités suivantes : transactions sur des immeubles, terrains ou constructions (achat, vente, échange, location, etc.), gestion immobilière, souscription, achat, vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété, achat et vente de parts sociales, lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce, etc. L'obtention de cette carte est soumise à différentes conditions, en ce compris des conditions d'aptitude professionnelle et de moralité ou encore la justification d'une garantie financière et d'une d'assurance couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle.

Responsabilité

Dans le cadre de ses activités, que ce soit en immobilier résidentiel ou en immobilier d'entreprise, la Société est soumise aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à

50

l'acte de construction, y compris postérieurement à la réception de l'ouvrage (garantie de parfait achèvement, garantie biennale dite de bon fonctionnement et garantie décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction en cas de dommages, même résultant d'un vice du sol, qui compromettent la solidité de l'ouvrage ou de l'un de ses éléments d'équipement et le rendent impropre à sa destination.

Les acquéreurs disposent donc d'une garantie décennale sur les ouvrages que des malfaçons peuvent rendre impropres à leur destination et d'une garantie de bon fonctionnement (d'une durée de deux ans) sur les éléments d'équipements dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de la Société qui elle-même pourra se retourner contre l'intervenant responsable du défaut de construction.

Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l'assurance dite « dommages-ouvrage », souscrite dès l'ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie de bon fonctionnement ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux acquéreurs et à leurs successeurs en cas de vente de leur bien immobilier.

51

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

La section 6.1.2. « Evolution de l'organisation du Groupe au cours de l'exercice » du Document de Référence 2018 est désormais intitulée « Evolution de l'organisation du Groupe à la date du Document d'Enregistrement Universel » et remplacée dans son intégralité par la section suivante :

L'organigramme du Groupe, à la date du Document d'Enregistrement Universel, est présenté ci- dessous :

52

53

Depuis la date du Document de Référence 2018, les mouvements ont été les suivants :

• le 4 juillet 2019, acquisition de 60 % de la société Fundimmo par Foncière Atland Asset Management ; et
• le 15 novembre 2019, acquisition de 100 % de la société Atland Développement par Foncière Atland Asset Management.

L'organigramme simplifié du Groupe avant et après la réalisation de l'Acquisition d'Atland Développement figure à la section 5.2.3 du Document d'Enregistrement Universel.

54

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Les informations relatives à l'examen de la situation financière et du résultat figurent dans le Rapport Financier Semestriel 2019, notamment dans sa section 1.3.3.

Les informations financières pro forma sont présentées à la section 18 du Document d'Enregistrement Universel.

Les informations financières sélectionnées du Groupe sont présentées ci-dessous :

Bilan au 30 juin 2019 et comptes de résultat au 31 décembre 2018 et 30 juin 2019 simplifiés

Les situations compte de résultat pro forma simplifiées au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019 se présentent comme suit :

55

Indicateurs clés de performance

Les principaux indicateurs de performance issus des informations financières pro forma sont les suivants :

1. L'Ebitda récurrent retraité correspond au résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il est égal au résultat opérationnel courant :
2. 1. avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations et cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ;
   2. majoré des dividendes reçus :
   3. 1. des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe (dividendes retraités du coût de l'endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l'impôt),
      2. des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ;
   4. retraité des éléments non récurrents et non courants.
3. L'endettement net correspond à la somme des passifs courants et non courants, de la juste valeur des instruments dérivés à l'actif, de la trésorerie disponible retraitée des instruments de couverture.
4. LTVA (Loan To Value of activities) (hors juste valeur des couvertures de taux) correspond au rapport entre l'endettement net et la juste valeur des activités de la Société, en ce compris les immeubles de placement, l'activité de promotion, l'activité d'asset management et les titres de participation.
5. L'ANR EPRA par action correspond à l'actif net réévalué (réévaluation des immeubles de placement, de l'activité d'asset management, des titres de participation) divisé par le nombre d'actions (y compris titres pouvant donner accès à terme au capital).

Ces indicateurs de performance seront présentés par la Société de manière usuelle et régulière dans le cadre de sa communication financière.

Information sectorielle

Au 30 juin 2019, le bilan de la Société issu des informations financières pro forma et présenté de manière sectorielle se décompose comme suit :

56

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

Les informations relatives à la trésorerie et aux capitaux de la Société au 30 juin 2019 figurent dans le Rapport Financier Semestriel 2019 tel que complétés par la présente section :

• concernant les informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la Société, à la section 18.3.2 du Document d'Enregistrement Universel ; et
• concernant les informations relatives aux sources de financement attendues, et notamment à la mise en place d'un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros souscrit par Foncière Atland Asset Management et à l'Augmentation de Capital, aux sections 18.3.2.1 et 18.3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel.

8.1. Informations sur les capitaux de la Société

Endettement net

8.2. Sources de financement attendues (Financement et Augmentation de Capital)

Concomitamment à l'Acquisition, Foncière Atland Asset Management a souscrit le 15 novembre 2019 à un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros à l'effet, notamment, de financer intégralement l'acquisition des titres d'Atland Développement (40 millions d'euros), de refinancer intégralement la dette existante d'Atland Développement (28,7 millions d'euros, hors

58

intérêts courus) et de refinancer la totalité de la dette corporate existante de Foncière Atland Asset Management (5,5 millions d'euros, hors intérêts courus) (le Financement).

L'acquisition des titres d'Atland Développement devrait également s'accompagner d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant compris entre 30 et 40 millions d'euros (l'Augmentation de Capital).

Ces éléments sont inclus dans la situation financière pro forma au 30 juin 2019, et permettent la présentation du tableau de flux de trésorerie simplifié suivant (étant précisé que pour les besoins des informations financières pro forma, le montant retenu pour cette augmentation de capital s'élève à

30 millions d'euros) :

Tableau de flux de trésorerie

Les éléments cités ci-dessus sont inclus dans la situation financière pro forma au 30 juin 2019 (en considérant, comme l'indiquent les hypothèses des informations pro forma que l'Opération est réputée avoir eu lieu au 31 décembre 2018), et permettent la présentation du tableau de flux de trésorerie simplifié comme suit :

Afin de donner l'exhaustivité des flux au 30 juin 2019, le tableau de flux de trésorerie pro forma au 30 juin 2019 ci-dessous intègre les flux relatifs à l'Opération:

Pour des informations supplémentaires relatives aux sources de financement attendues, et notamment à la mise en place d'un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75 millions d'euros

59

souscrit par Foncière Atland Asset Management et à l'Augmentation de Capital, aux sections 5.2.2, 18.3.2.1 et 18.3.2.2 du Document d'Enregistrement Universel.

60

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Les informations relatives à l'environnement réglementaire de la Société figurent à la section 5.8 du Document d'Enregistrement Universel.

61

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Les informations sur les tendances figurent à la section 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement Universel.

Depuis la date du Document de Référence 2018, la Société a indiqué par le biais de communiqués de presse publiés sur son site internet (lien : https://www.atland.fr/groupe-atland/fonciere-atland/informations-reglementees) :

• le 4 juillet 2019, l'acquisition de Fundimmo (communiqué en date du 4 juillet 2019 : « Foncière Atland annonce l'acquisition de Fundimmo, acteur majeur français du crowfunding 100% immobilier ») ;
• le 10 juillet 2019, la location de la totalité de l'immeuble 33 Artois à Paris pour le groupe Barrière (communiqué en date du 10 juillet 2019 : « Foncière Atland et PGGM annoncent la totalité de l'immeuble 33 Artois à Paris par le groupe Barrière) ;
• le 6 septembre 2019, le projet d'acquisition des titres d'Atland Développement et les résultats semestriels 2019 (communiqué en date du 6 septembre 2019 : « Projet d'acquisition d'Atland Développement, Pôle Promotion Logement du Groupe Atland.
  Résultats semestriels 2019 : une dynamique solide et une forte progression des résultats ») ;
• le 25 octobre 2019, le chiffre d'affaires trimestriel au 30 septembre 2019 de Foncière
  Atland (communiqué en date du 25 octobre 2019 : « chiffre d'affaires au 30 septembre
  2019 de Foncière Atland ») ; et
• le 15 novembre 2019, l'acquisition de 100% des titres d'Atland Développement pour un montant fixe en numéraire de 40 millions d'euros (communiqué en date du 15 novembre 2019 : « Foncière Atland annonce l'acquisition d'Atland Développement »).

62

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévisions ou estimations de bénéfice.

63

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET

DIRECTION GENERALE

Les informations sur les organes d'administration, et de direction générale figurent à la section 3.1 du Document de Référence 2018 telle que mise à jour par la section 1.6.1. du Rapport Financier Semestriel 2019.

64

13. REMUNERATION ET AVANTAGES

Les informations sur les rémunérations et avantages figurent à la section 3.3 du Document de Référence 2018. Ces informations sont complétées par les informations figurant à la présente section 13 du Document d'Enregistrement Universel.

Le 1er décembre 2017, Atland Développement a conclu un contrat de licence d'utilisation et d'exploitation de la marque Atland avec la société Atland SAS, pour une durée de dix ans, avec une redevance correspondant à une quotepart du chiffre d'affaires consolidé IFRS hors taxe réalisé par Atland Développement et ses filiales intégrées globalement (0,8 % en 2019, puis 0,4 % en 2020). Ce contrat reste en vigueur après la réalisation de l'Acquisition d'Atland Développement par Foncière Atland Asset Management auprès d'Atland SAS.

Finexia exerce les fonctions de présidente d'Atland Développement et percevra à ce titre pour 2020 une rémunération annuelle fixe de 450.000 €.

Xeos, a été nommée (i) secrétaire général du comité des investissements d'Atland Développement, fonctions au titre desquelles elle aura droit, à compter du 1er janvier 2020, à une rémunération annuelle de 125.000 euros (hors taxes), et (ii) secrétaire général du comité des investissements de Foncière Atland REIM, fonctions au titre desquelles elle aura droit, à compter du 1er janvier 2020, à une rémunération annuelle de 75.000 euros (hors taxes).

65

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les informations sur le fonctionnement des organes d'administration et de direction figurent à la section 3 du Document de Référence 2018 telle que mise à jour par la section 1.6 du Rapport Financier Semestriel 2019.

Notamment, il n'y pas d'autres contrats de service liant la Société ou ses filiales et l'un de ses dirigeants que ceux décrits à la section 3.3.1 du Document de Référence 2018.

66

15. SALARIES

Les informations sur les salariés figurent à la section 4.4.2 du Document de Référence 2018.

67

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

La section 6.3.1 du Document de Référence 2018 est intégralement remplacée par la section suivante :

Au 31 octobre 2019, le capital social de la Société est composé de 571 544 actions d'une valeur nominale de 55 € et s'élève donc à 31 434 920 €.

Depuis la date du Document de Référence 2018 jusqu'à la date du Document d'Enregistrement Universel, 2 798 BSA ont été exercés, ayant donné lieu à l'émission de 1 399 actions nouvelles, portant le total des BSA exercés au 31 octobre 2019 à 5 600. A la date du Document d'Enregistrement Universel, le nombre de BSA restant en circulation est de 86 664, pouvant être exercés à tout instant jusqu'en octobre 2020, soit 43 332 actions potentielles supplémentaires.

Foncière Atland est une société détenue majoritairement par ses dirigeants fondateurs au travers de la société Atland SAS. La société d'investissement Tikehau Capital Partners et le concert Citystar accompagnent Atland SAS et ont respectivement une participation dans le capital social de la société cotée de 17,67 % et de 6,35 % au 31 octobre 2019.

Au 31 octobre 2019, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la Société est la suivante :

68

Organigramme de l'actionnariat de la société Atland SAS

Atland SAS est actionnaire majoritaire de Foncière Atland à hauteur de 55,72 % au 31 octobre 2019. A la date du Document d'Enregistrement Universel, ses actionnaires sont les suivants :

Au 31 octobre 2019, le nombre total d'actions ayant droit de vote double s'élève à 258.431 (contre 234.131 au 31 décembre 2018). Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à cette date

• 52 personnes physiques ou morales dont 31 ayant (en tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus (vs respectivement 52 et 30 au 31 décembre 2018).
  Au titre du concert entre Atland SAS et ses dirigeants (MM. Rocchietta, Vedie de La Hesliere et les sociétés Xeos et Finexia), la détention capitalistique représente 330.250 actions et 467.370 droits de vote soit 57,78% du capital et 56,31% des droits de vote contre respectivement 57,68% du capital et 56,12% des droits de vote au 31 décembre 2018.
  Les autres actionnaires détenant plus de 2% possèdent 137 276 actions et 231 552 droits de vote, soit 24,02% en capital et 27,90% en droits de vote (Tikehau Capital Partners 100.996 actions et 191.992 droits de vote et le concert Citystar pour 36.280 actions et 39.560 droits de vote).
  L'autodétention, y compris contrat de liquidités, représente 6.400 actions et 6.400 droits de vote, soit 1,12% du capital et 0,77% des droits de vote.

69

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les informations sur les transactions avec les parties liées figurent aux sections 3.4, 7.1 (note 8.3 sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018) et 7.2 (note 5.4 sur les comptes sociaux au 31 décembre 2018) du Document de Référence 2018, telles que mises à jour par la section 1.8 du Rapport Financier Semestriel 2019.

70

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

Les informations financières figurant aux sections 5 et 7 du Document de référence 2018 ainsi que les comptes consolidés semestriels de la Société et le rapport d'examen limité des commissaires aux comptes figurant dans le Rapport Financier Semestriel 2019 sont complétés par la section suivante intitulée « Informations financières pro forma liées à l'Opération ».

18.1. Base de présentation de l'information financière consolidée pro forma - Préambule

18.1.1. Objectifs de l'information financière consolidée pro forma

L'information financière consolidée pro forma couvre l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le semestre clos le 30 juin 2019. L'information financière consolidée pro forma consolidée vise à donner au lecteur, qu'il soit investisseur ou actionnaire, l'impact qu'aurait eu l'Opération décrite à la section 5 du Document d'Enregistrement Universel (Acquisition d'Atland Développement par Foncière Atland via sa filiale Foncière Atland Asset Management (détenue à 100% par Foncière Atland) s'accompagnant d'un prêt bancaire de 75 millions d'euros souscrit par Foncière Atland Asset Management et d'un refinancement de la dette corporate existante et projet d'Augmentation de Capital de la Société d'un montant compris entre 30 et 40 millions d'euros y compris l'exercice des BSA) sur les états financiers historiques de Foncière Atland si cette Opération avait été réalisée antérieurement à sa survenance réelle. Une telle information a notamment pour objet d'assister le lecteur dans ses analyses des perspectives du Groupe dans sa nouvelle dimension en le présentant telle qu'il aurait été à périmètre et méthodes comptables constants si l'Opération envisagée avait été réalisée le 1er janvier 2018 pour les informations relatives au compte de résultat et au 30 juin 2019 pour les informations relatives au bilan.

Les informations financières pro forma ont été préparées conformément aux bases décrites en notes

18.1.2 et 18.1.3 et aux méthodes comptables utilisées respectivement lors de l'établissement des états financiers annuels consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des états financiers résumés consolidés du semestre clos le 30 juin 2019 de Foncière Atland. La base comptable sous-tendant la préparation des états financiers consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 diffère de celle appliquée dans les états financiers consolidés résumés au semestre clos le 30 juin 2019 du fait de la première application des nouvelles normes, amendements et interprétations tels que décrits en note 2 aux états financiers consolidés résumés au semestre clos le 30 juin 2019 et notamment de la norme IFRS 16 « contrats de location ». La Société mentionne en note 2 aux états financiers consolidés résumés au semestre clos le 30 juin 2019 l'impact de la première application de la norme IFRS 16. La Société ayant retenu la méthode rétrospective dite simplifiée, l'information financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 n'est pas en tout point comparable à celle au semestre clos le 30 juin 2019. Les informations financières pro forma reflètent notamment l'application d'ajustements pro forma préliminaires aux informations historiques, fondés sur les informations disponibles à date ainsi que certaines estimations et hypothèses préliminaires décrites dans les notes ci-dessous qui, selon Foncière Atland, sont raisonnables au vu des circonstances. Dans le bilan consolidé pro forma notamment, la contrepartie transférée a été affectée aux actifs acquis et aux passifs repris d'Atland Développement, sur la base de justes valeurs estimées de manière préliminaire et provisoire. La différence entre la contrepartie

71

transférée et la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris est présentée en goodwill. La Société n'a pas finalisé l'affectation du prix d'acquisition. L'affectation définitive pourrait varier de manière significative par rapport à l'affectation préliminaire et provisoire. L'évaluation définitive pourrait entraîner des différences significatives entre les comptes définitifs et les données pro forma. Les résultats réels pourraient différer de manière significative des hypothèses contenues dans ces informations financières pro forma. Les informations financières pro forma ont été préparées par Foncière Atland dans un but illustratif et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des résultats de Foncière Atland qui auraient été réalisés si l'acquisition d'Atland Développement avait eu lieu aux dates indiquées, ni de la situation financière ou des résultats futurs que le groupe combiné Foncière Atland et Atland Développement pourrait réaliser à l'avenir. En conséquence, les résultats consolidés et le bilan consolidé du futur groupe Foncière Atland pourraient différer de manière significative par rapport aux résultats et au bilan présentés dans les informations financières pro forma.

18.1.2. Base réglementaire

Les informations financières pro forma sont établies conformément à l'annexe 20 du règlement délégué complétant le Règlement européen n° 2017/1129. Les informations financières pro forma appliquent les recommandations émises par l'ESMA (ESMA/2013/319 du 20 mars 2013) et la recommandation AMF n° 2013-08 relative à l'information financière consolidée pro forma modifiée le 21 juillet 2019.

En effet, l'Opération impliquerait une variation de taille supérieure à 25% des principaux agrégats de Foncière Atland (notamment en termes de total bilan) considérée comme étant l'acquéreur comptable conformément aux dispositions d'IFRS 3 - Regroupement d'entreprises.

18.1.3. Hypothèses de construction

Les informations financières pro forma présentées ci-dessous ont été préparées en milliers d'euros et reflètent les Opérations comme si celles-ci avaient été finalisées le 1er janvier 2018 (pour les informations relatives au compte de résultat) ou au 30 juin 2019 (pour les informations relatives au bilan) plutôt qu'aux dates d'Opérations effectives.

Les informations financières pro forma présentées dans le Document d'Enregistrement Universel ont été arrondies afin de faciliter la présentation. Par conséquent, dans certains tableaux, la somme des chiffres d'une colonne peut être différente du total indiqué pour cette colonne.

Les informations financières pro forma incluent les informations suivantes :

• Comme si l'Opération était intervenue le 1er janvier 2018 avec un compte de résultat sur 12 mois pour la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ;
• Comme si l'Opération était intervenue le 30 juin 2019 avec un bilan consolidé au 30 juin 2019 ;
• Des notes explicatives relatives au bilan consolidé au 30 juin 2019, au compte de résultat sur 12 mois au 31 décembre 2018. Ces notes comprennent aussi des comptes de résultat ajustés sur les deux périodes précitées.

72