FONCIERE ATLAND : prospectus

Foncière Atland

Société anonyme à Conseil d'administration au capital social de 31 434 920 euros

Siège social : 40, avenue George V, 75008 Paris

RCS Paris 598 500 775

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 34 292 400 euros par émission de 228 616 Actions Nouvelles au prix unitaire de 150 euros à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes (pouvant être porté à 36 892 500 euros par émission de 17 334 actions nouvelles supplémentaires au titre de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions susceptibles d'être émises au titre de l'exercice avant l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 de la totalité des bons de souscription d'actions) et susceptible d'être portée à un montant brut de 42 426 300 euros par émission de 282 842 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (l'« Emission »).

Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 26 novembre 2019 au 6 décembre 2019 (inclus)

Période de souscription : du 28 novembre 2019 au 10 décembre 2019 (inclus)

Ce Prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé et du document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 21 novembre 2019 sous le numéro D.19-0968 par l'AMF.

Ce prospectus a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 21 novembre 2019 sous le numéro 19-538 en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129.

L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.

Cette approbation n'est pas un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres faisant l'objet d'un prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les valeurs mobilières concernées.

Il est valide jusqu'à la date d'admission aux négociations des titres offerts et devra être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou d'inexactitudes substantielles.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document de référence de Foncière Atland (la « Société » ou « Foncière Atland »), déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2019 sous le numéro D.19-0473 (le « Document de Référence 2018 ») ;
• du document d'enregistrement universel de Foncière Atland, déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro D.19-0968 (le « Document d'Enregistrement Universel ») ;
• de la présente note d'opération (la « Note d'Opération ») ; et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles au siège social de la Société, 40 avenue George V, 75008 Paris, sur le site internet de la Société (www.foncièreatland.fr) et sur le site de l'AMF (www.amf.org).

Chef de File et Teneur de Livre

REMARQUES GENERALES

Dans le Prospectus, sauf indication contraire :

• les termes « Foncière Atland » et la « Société » désignent la société Foncière Atland S.A., dont le siège social est situé 40, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 598 500 775 ;
• le terme « Groupe » désigne la Société et ses filiales ;
• le terme « Atland Développement » désigne la société Atland Développement dont les titres ont fait l'objet d'une acquisition par le Groupe décrit dans le Prospectus ;
• le terme « Opération » désigne ensemble (i) l'acquisition de 100 % des titres d'Atland Développement par Foncière Atland Asset Management auprès d'Atland SAS pour un prix de 40 millions d'euros le 15 novembre 2019 (l'« Acquisition »), (ii) la mise en place d'un nouveau prêt bancaire d'un montant de 75

millions d'euros, souscrit le 15 novembre 2019 par Foncière Atland Asset Management (le « Financement »), et (iii) le projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet du Prospectus (l'« Augmentation de Capital »).

Informations prospectives sur les marchés et facteurs de risque

Le Prospectus contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché et à l'industrie dans lesquels elle opère. Certaines de ces informations proviennent de sources externes reconnues dans le secteur mais qui n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Les objectifs, déclarations et informations prospectives résumés dans le Prospectus (notamment liées à l'acquisition des titres Atland Développement par le Groupe) sont notamment fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdits objectifs, déclarations et informations prospectives, pourraient s'avérer erronés ou ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, certaines de ces données, hypothèses et estimations émanent ou reposent, en tout ou partie, sur des appréciations ou des décisions des organes dirigeants ou des actionnaires de la Société, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur. De plus, la réalisation de certains risques décrits à la section 3

• Facteurs de Risque » du Document d'Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d'Opération pourrait avoir un impact sur les activités de la Société et sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives énoncés ci-dessus. La Société et les actionnaires de la Société ne prennent donc aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie, sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives figurant dans le Prospectus.

Informations pro forma

Le Prospectus présente notamment certaines informations financières consolidées pro forma du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le semestre clos le 30 juin 2019. Ces informations sont destinées à appréhender l'impact de l'acquisition des titres Atland Développement ainsi que des opérations de financement et de refinancement qui lui sont liées comme si ces opérations avaient eu lieu au premier jour de l'exercice clos au 31 décembre 2018 (pour le compte de résultat) et pour le semestre clos au 30 juin 2019 (s'agissant du bilan).

Ces informations financières pro forma ont une valeur purement illustrative et, en raison de leur nature, traitent d'une situation hypothétique. Elles ne constituent pas une indication sur les résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière du Groupe si l'opération d'acquisition était effectivement intervenue aux dates susvisées prises pour hypothèse aux fins de l'élaboration de ces informations. Les informations financières pro

forma ne reflètent pas non plus les futurs résultats des activités opérationnelles ou la situation financière du Groupe consolidé qui résulteront effectivement de l'acquisition des titres Atland Développement.

Informations concernant Atland Développement

Les informations concernant Atland Développement sont disponibles sur le site Internet de la société : www.atland-logement.fr.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Prospectus ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

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1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA

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promoteur). Sur la base de la valeur des titres de 40M€, la valeur d'entreprise ressortirait à 107,4 M€ et 68,5 M€ (hors crédits d'accompagnement promoteurs et hors trésorerie affectée aux opérations considérés comme du besoin en fonds de roulement et non de la dette nette). Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires d'Atland Développement s'établissait à 119 M€, l'Ebitda récurrent retraité à 7,9 M€ et le résultat net à 2,4 M€. Aux fins de financement de la totalité du prix d'Acquisition (40 M€), de refinancement de l'intégralité de la dette existante d'Atland Développement (28,7 M€, hors intérêts courus) et de refinancement de la dette corporate existante de Foncière Atland Asset Management (5,5 M€, hors intérêts courus), Foncière Atland Asset Management a souscrit un prêt bancaire de 75 M€ (composé d'une tranche A de 45 M€ amortissable sur 6 ans (annuité constante), au taux initial de E3M+2,75 %, et d'une tranche B de 30 M€ in fine à 6 ans, au taux initial de E3M+3,25 %) au titre duquel elle s'est notamment engagée à ce que le ratio Loan to value of activities (calculé sur une base consolidée en rapportant l'endettement net à la juste valeur des actifs) demeure inférieur à 60 % (55 % à compter du 31 décembre 2021) et à ce que le ratio de Leverage Corporate (calculé sur une base consolidée en rapportant les dettes financières nettes à l'Ebitda récurrent retraité) demeure inférieur à un seuil dégressif (3,40 jusqu'au 30 juin 2020) (le « Financement »). Sur la base des comptes pro forma au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, la Société respecte ces deux ratios (Leverage Corporate de 2,67 et LTVA de 45,25 %). A la suite de l'Acquisition, du Financement, et de l'augmentation de capital (l'« Augmentation de Capital » et ensemble avec l'Acquisition et le Financement, l'« Opération »), et sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des comptes pro forma (notamment une augmentation de capital de 30 M€), l'endettement financier net du Groupe s'établirait à environ 136 M€ (sur la base de l'endettement financier net de Foncière Atland au 31 août 2019 et de l'endettement financier net d'Atland Développement au 30 juin 2019), et se décomposerait en des passifs à long terme à hauteur d'environ 167 M€, des passifs à court terme d'environ 36 M€ et une trésorerie d'environ 66 M€.

Actionnariat à la date du Prospectus

A la date du Prospectus, le capital social s'élève à 31 434 920 euros, divisé en 571 544 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale unitaire de 55 euros. Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société sur une base non diluée est, à la connaissance de la Société, la suivante :

Foncière Atland est contrôlée (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) par Atland SAS, elle-même contrôlée (au sens du même article) par M. Georges Rocchietta (via la société Finexia dont il détient le contrôle). Atland SAS fait partie d'un concert déclaré et constitué de M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de la Heslière et des sociétés Xeos et Finexia (lesquelles sont contrôlées par M. Georges Rocchietta et M. Lionel Védie de la Heslière, respectivement).

Principal dirigeant : Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général de la Société

Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires : AGM Audit Legal, SAS, représenté par M. Yves Llobell, Associé signataire. 3, avenue de Chalon, 71 380 Saint-Marcel France et KPMG Audit IS SAS, représenté par M. François Plat, Associé signataire. Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 600SS 92066 Paris La Défense Cedex.

Commissaires aux comptes suppléants : SARL Laurence Bernard, représenté par Mme Laurence Bernard, Associé signataire. 6, rue Pascal, 69 003 Lyon, France et Salustro Reydel, représenté par Mme Béatrice de Blauwe. Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 600SS 92066 Paris La Défense Cedex.

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1. LTVA (Loan To Value of activities) correspond au rapport entre l'endettement net et la juste valeur des actifs du Groupe, en ce compris les immeubles de placement, l'activité de promotion, l'activité d'asset management et les titres de participation (hors juste valeur des couvertures).
2. L'ANR EPRA par action correspond à l'actif net réévalué (réévaluation des immeubles de placement, de l'activité d'asset mana gement, des titres de participation, juste valeur des impôts sur plus-values latentes et des instruments financiers) divisé par le nombre d'actions (y compris titres pouvant donner accès à terme au capital).

Bilan et endettement net pro forma au 30 juin 2019

Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2018

Tableau de flux de trésorerie pro forma au 30 juin 2019 (afin d'avoir une vision complète des flux de l'Opération, le tableau ci- dessous présente un tableau de flux de trésorerie pro forma au 30 juin 2019, en considérant que les flux de l'Opération ont eu lieu au 30 juin 2019 alors que, pour les besoins de l'établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, il a été considéré que l'Opération était intervenue au 31 décembre 2018)

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Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5 %

Les engagements de souscription à titre irréductible présentés ci-dessous comprennent notamment l'exercice des DPS attachés à 42 246 actions résultant de l'exercice de 84 492 BSA (sur les 86 664 en circulation), représentant l'émission d'environ 16 898 Actions Nouvelles supplémentaires.

1. Atland SAS s'est engagée à exercer la totalité de ses 14 936 BSA (2 BSA donnant le droit à 1 action de la Société, soit 7 468 actions potentielles) dans le cadre de l'Emission soit, compte tenu de la parité (2 Actions Nouvelles pour 5 existantes), une émission de 2 987 Actions Nouvelles.
2. Tikehau Capital s'est engagée à exercer la totalité de ses 55 556 BSA (soit 27 778 actions potentielles) dans le cadre de l'Emission soit, compte tenu de la parité, une
   émission de 11 111 Actions Nouvelles.
3. S2I, détenant 12 000 actions et titulaire de 11 000 BSA (soit 5 500 actions potentielles) s'est engagée à céder l'ensemble de ses 17 500 DPS à Finexia dans le cadre de l'Emission, dont 5 500 DPS résultant de l'exercice des BSA soit, compte tenu de la parité, une émission de 2 200 Actions Nouvelles.
4. le Concert Citystar s'est engagé à exercer ses 3000 BSA (soit 1500 actions potentielles) dans le cadre de l'Emission soit, co mpte tenu de la parité, une émission de 600 Actions Nouvelles.

A la date du Prospectus, les engagements de souscription (31,3 M€ à titre irréductible, 5,8 M€ à titre réductible, soit au total 37,1 M€) couvrent au total plus de 100 % du montant de l'augmentation de capital (hors exercice de la Clause d'Extension).

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public : l'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, la vente des actions, des DPS et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 28 novembre 2019 et le 10 décembre 2019 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 10 décembre 2019 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 10 décembre 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 10 décembre 2019 inclus auprès de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Chef de File, Teneur de Livre : Invest Securities, 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

Calendrier indicatif

Dates Opérations

14/11/2019Décision du Conseil d'administration de procéder à l'Emission

21/11/2019Approbation de l'AMF sur le Prospectus Signature du contrat de direction et de placement

22/11/2019Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Mise en ligne du Prospectus

Diffusion par Euronext de l'avis d'émission

Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des DPS

25/11/2019Publication d'une notice au BALO relative à (i) l'information des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société quant aux principales modalités de l'Emission et (ii) la suspension à compter du 2 décembre 2019 jusqu'au 20 décembre 2019 de la faculté d'exercice des BSA

26/11/2019Détachement des DPS

Ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris

28/11/2019Ouverture de la période de souscription

02/12/2019Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSA

06/12/2019Clôture de la période de négociation des DPS (à la clôture de la séance de bourse)

10/12/2019Clôture de la période de souscription (à la clôture de la séance de bourse)

13/12/2019Décision du Président Directeur Général relative, en cas de sursouscription à l'Emission, à la mise en œuvre de la Clause d'Extension Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions et l'exercice, le cas échéant, de la Clause d'Extension

Diffusion par Euronext de l'avis de résultat et d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

17/12/2019Emission des Actions Nouvelles Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

20/12/2019Reprise de la faculté d'exercice des BSA

Publication au BALO d'une notice d'information relative à la reprise de la faculté d'exercice des BSA

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur

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son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Montant du pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

• titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :

1. En cas d'émission d'un nombre total maximum de (i) 52 082 actions ordinaires dont 43 332 sur exercice de la totalité des BSA en circulation et 8750 résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas avant émission et après émission et hors exercice des BSA et de (ii) 8 750 actions ordinaires suite à l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas prenant en compte l'exercice intégral des BSA.
2. Sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus (571 544 actions).

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société sur la base du nombre d'actions et de droits de vote à la date du Prospectus

1. Sur la base de l'exercice par l'ensemble des actionnaires et cessionnaires de leurs DPS à titre irréductible.
2. Sur la base des engagements connus des actionnaires à la date du Prospectus à titre réductible.
3. Les variations sur une base diluée sont non significatives (variation d'un nombre total maximum de 8 750 actions ordinaires résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées).

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

1.1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS

Monsieur Georges Rocchietta

Président Directeur Général de la Société 40 avenue Georges V

75008 Paris France

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS

• J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Paris, le 21 novembre 2019

Monsieur Georges Rocchietta

Président Directeur Général de la Société

1.3. RAPPORTS D'EXPERTS

Sans objet.

1.4. RENSEIGNEMENTS PROVENANT DE TIERS

Sans objet.

1.5. APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE

Le Prospectus a été approuvé par l'AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF n'approuve ce Prospectus qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l'objet de ce Prospectus.

Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-dessous).

2. FACTEURS DE RISQUE

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le Document de Référence et le Document d'Enregistrement Universel, y compris les risques qui sont décrits dans ce dernier. Ces risques sont ceux que la Société estime comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement et qu'elle estime comme importants pour une prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée à la Section 3 du Document d'Enregistrement Universel n'est pas exhaustive étant donné que seuls les risques que la Société estime être les plus

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significatifs y sont cités conformément à l'article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »), et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du Prospectus, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, ou le cours de ses actions peuvent exister ou pourraient survenir.

La Société a procédé à une revue des risques importants qui lui sont propres et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou susceptibles d'entraîner une baisse importante du cours de l'action de la Société.

Pour répondre aux exigences du règlement (UE) 2017/1129 applicables depuis le 21 juillet 2019, la présentation de la section « Facteurs de Risque » de la Note d'Opération a été revue afin d'en améliorer la lisibilité. Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques importants et spécifiques aux Actions Nouvelles destinées à être admises à la négociation dans le cadre de l'offre sont présentés dans la présente section. Les facteurs de risque ci-après sont présentés dans leur ordre d'importance d'après l'évaluation de la Société compte tenu de leur incidence négative sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance.

1. Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

1. Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Dans la mesure où les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).

1. Le prix de marché des Actions Nouvelles de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l'émission des Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.1 de la Note d'Opération).

Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l'Emission. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

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1. La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le cours des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document d'Enregistrement Universel ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

1. Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

La vente d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l'anticipation que de telles ventes pourraient intervenir pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d'actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.

1. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription.

1. L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

L'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de non atteinte du seuil de 75 % du montant de l'Emission (y compris exercice des bons de souscription d'actions et hors Clause d'Extension tel que ce terme est défini au paragraphe 6.7). En conséquence, les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet, ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).

Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription (31,3 millions d'euros à titre irréductible, 5,8 millions d'euros à titre réductible, soit au total 37,1 millions d'euros) représentant plus de 100 % de l'Emission (hors Clause d'Extension).

1. L'exercice éventuel de la Clause d'Extension donnera lieu à une dilution supplémentaire qui ne fera pas l'objet d'une compensation.

Les actionnaires sont informés qu'en cas de sursouscription à l'Emission, le Président Directeur Général pourra décider d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre initialement prévu d'actions à émettre, en ce compris les actions résultant de l'exercice des bons de souscription d'actions, dans le cadre de l'exercice de la Clause d'Extension. Ces actions seront offertes aux titulaires de droits préférentiels de souscription les ayant exercés et ayant fait une demande complémentaire à titre réductible avant la clôture de la période de souscription. Aussi, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre de souscription à titre réductible est informé qu'il sera en partie dilué dans cette opération. En outre, la dilution supplémentaire induite n'aura pas été prise en compte dans le prix de cession des droits préférentiels de souscription et les actionnaires ayant exercé leurs droits préférentiels de souscription pourraient voir leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société diminuer.

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3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

3.1. DÉCLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

3.1.1. Déclaration sut le Fonds de roulement net avant Opération

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé disponible avant l'augmentation de capital, est suffisant pour faire face à ses obligations actuelles pour les douze prochains mois à compter de la date de l'approbation par l'AMF du Prospectus.

3.1.2. Déclaration sut le Fonds de roulement net après Opération

En outre, la Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé disponible post augmentation de capital, acquisition des titres d'Atland Développement et mise en place de la dette, est suffisant pour faire face à ses obligations actuelles, en ce compris les flux liés à l'activité de promotion immobilière, pour les douze prochains mois à compter de la date de l'approbation par l'AMF du Prospectus.

3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

3.2.1. Capitaux propres et endettement net au 31 août 2018, avant Opération

Conformément au paragraphe 3.2 de l'annexe 11 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 et aux recommandations de l'ESMA (European Securities and Markets Authority - ESMA/2013/319, paragraphe 127, mars 2013), le tableau ci-dessous présente la situation (non auditée) de l'endettement et des capitaux propres consolidés de la Société au 31 août 2019 établis selon le référentiel IFRS :

(en euros)

Capitaux propres et endettement sur la base d'une situation consolidée au 31 août 2019

• N'inclut pas le résultat de la période comprise entre le 1er juillet 2019 au 31 août 2019.

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Au 31 août 2019, la dette à taux variable représente 85 % de la dette de la Société et la couverture globale de la dette 77 %.

Le résultat présenté ainsi que les réserves sont ceux de l'arrêté des comptes au 30 juin 2019.

• la date du Prospectus, Foncière Atland a sécurisé sur une base « certain funds » un prêt senior moyen terme (6 ans) de 75 millions d'euros conclu auprès d'institutions financières de premier rang dans le cadre de l'acquisition de 100 % des titres d'Atland Développement par la société Foncière Atland Asset Management (« Foncière Atland Asset Management »).

Ce prêt mis en place le 15 novembre 2019 prévoit deux tranches : une tranche A d'un montant de 45 millions d'euros, et amortissable sur 6 ans et une tranche B, d'un montant de 30 millions d'euros, remboursable in fine.

Le taux applicable du prêt senior moyen terme, selon les tranches, est de :

• Tranche A : Euribor (plancher à 0 %) + « operating margin » de 275 pb, la « margin » étant sujet à une variation, par palier de 25 pb selon le niveau du « leverage corporate » (correspondant au rapport entre les dettes financières nettes corporates et l'Ebitda récurrent retraité) et ce dans une fourchette comprise entre 200 pb et 300 pb, cette marge dépendant du niveau du ratio constaté semestriellement et ajusté automatiquement,
• Tranche B : Euribor (plancher à 0 %) + « operating margin » de 325 pb, la « margin » étant sujet à une variation, par palier de 25 pb selon le niveau du « leverage corporate » (correspondant au rapport entre les dettes financières nettes corporates et l'Ebitda récurrent retraité) et ce dans une fourchette comprise entre 250 pb et 350 pb, cette marge dépendant du niveau du ratio constaté semestriellement et ajusté automatiquement.

Dans le cadre de ce prêt, Foncière Atland Asset Management s'est notamment engagée à ce que le ratio Loan- to-Valueof activities du Groupe (calculé sur une base consolidée en rapportant la dette financière nette à la juste valeur des actifs du Groupe) demeure inférieur à 60 % (55 % à compter du 31 décembre 2021) et à ce que le ratio de leverage corporate (calculé sur une base consolidée en rapportant la dette financière nette à l'Ebitda récurrent retraité du Groupe) demeure inférieur à un seuil dégressif (3,40 jusqu'au 30 juin 2020).

En outre, dans le cadre du Financement, la Société a consenti (i) un cautionnement solidaire (en garantie de l'ensemble des sommes dues ou susceptibles d'être dues par Foncière Atland Asset Management au titre de la documentation de crédit relative au Financement) et (ii) un nantissement de compte de titres financiers de

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premier rang portant sur le compte de titres financiers ouvert dans les livres de Foncière Atland Asset Management au nom de la Société au crédit duquel figurera l'intégralité des actions de Foncière Atland Asset Management détenues par la Société (en garantie des obligations de paiement de la Société au titre du cautionnement solidaire).

Outre les clauses d'exigibilité usuelles, le Financement prévoit une clause d'exigibilité anticipée en cas de perte de contrôle par le concert Atland de la Société.

De plus, Foncière Atland Asset Management (filiale à 100 % de la Société) s'est engagée à limiter la distribution de dividendes en fonction du respect et de l'évolution des ratios financiers.

3.2.2. Capitaux propres et endettement net post Opération

Compte tenu de l'acquisition d'Atland Développement le 15 novembre 2019, et des opérations qui y sont rattachées, le tableau ci-dessous présente une approche post-Opération de l'endettement net et des capitaux propres :

1. Il s'agit de la dette corporate mise en place sur la société Foncière Atland Asset Management dans le cadre de l'acquisition de 100 % des titres Atland Développement (se référer à la section 3.2.1 de la Note d'Opération).
2. Il s'agit du prix d'acquisition des titres Atland Développement pour un montant fixe en numéraire de 40M€ auquel s'ajoutent les frais.
3. Dans le cadre de la nouvelle dette corporate, le Groupe a procédé au remboursement par anticipation de ligne de dette corporate sur Atland Développement et Foncière Atland Asset Management.
4. Il s'agit de l'augmentation de capital d'un montant compris entre 30 et 40 M€. Dans le cadre de l'établissement des comptes pro forma, la Société a retenu la fourchette basse de 30 M€.
5. Il s'agit des frais relatifs à la mise en place du nouveau financement et de l'augmentation de capital.
6. Les dettes financières courantes et non courantes après prise en compte de l'opération s'établiraient à 202 M€
   (35,6 M€ + 166,9 M€) se décomposeraient comme suit :
7. 1. 51,7 M€ de dettes sur immeubles de placement (régime SIIC), soit 27 lignes de dettes, avec une marge de taux (taux basé sur l'Euribor 3 mois) compris entre 1,1 % et 1,7 %, et des clauses de covenants usuelles pour ce type de financement adossé à des immeubles de placement (Loan-to-value et Interest Coverage Ratio). Ces dettes sur immeubles de placement sont à taux variables et sont couvertes à hauteur de 77 %.
   2. 72,4 M€ de dette corporate (net des frais) sur Foncière Atland Asset Management (se référer à la section
      3.2.1 de la Note d'Opération),
   3. 10,7 M€ d'obligations cotées Foncière Atland (y compris intérêts) (se référer à la note d'opération n°16- 143 en date du 18 avril 2016, et consultable en ligne sur le site internet de la société),
   4. 53,2 M€ de crédits promoteurs (issus de l'acquisition d'Atland Développement), soit 25 lignes de crédits d'accompagnement d'une durée inférieure à 30 mois - marge de taux (taux basé sur l'Euribor 3 mois) comprise entre 1,7 % et 2,5 % et aucun covenant, et
   5. 13,6 M€ d'autres dettes (crédits baux, retraitement IFRS 16 sur les contrats de location, etc.).

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1. Pour mémoire, les capitaux propres consolidés au 31 août 2019 de Foncière Atland n'intègrent pas le résultat consolidé de la période comprise entre le 1er juillet et le 31 août 2019.
2. Le détail de la dette d'Atland Développement est le suivant :
3. • Dette : 85,9 M€, dont :
   • • 53,2 M€ de crédit accompagnement promoteur
     • 30,3 M€ de dette corporate
     • 2,4 M€ d'autres dettes (IFRS 16)
   • Trésorerie : 18,5 M€, dont :
   • • 1,8 M€ de trésorerie holding
     • 16,7 M€ de trésorerie affectée aux opérations de promotion

3.2.3. Valeur d'entreprise d'Atland Développement

Sur la base du calcul ci-dessous et des informations présentées en 3.2.2, la valeur d'entreprise d'Atland Développement ressortirait à 68,5 M€, et se décomposerait comme suit :

• Valeur d'acquisition de 100 % des titres Atland Développement : 40 M€
• Endettement net corporate : 28,5 M€ au 30 juin 2019, se décomposant comme suit : o Trésorerie holding : 1,8 M€
  o Dette corporate : 30,3 M€

Ce calcul de la valeur d'entreprise exclut l'endettement net « promotion » (38,9 millions d'euros au 30 juin 2019), composé des crédits promoteurs et de la trésorerie affectée aux opérations, qui est assimilé au besoin en fonds de roulement, les crédits promoteur étant assimilés à des lignes de crédit d'accompagnement court terme.

3.3. INTÉRÊT DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT À L'EMISSION

La Société n'a pas connaissance de conflits d'intérêts liés à l'Emission. Invest Securities ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement et autres à la Société, à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Les intentions de souscription des membres du Conseil d'administration de la Société, ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci sont décrits au paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération.

La société Atland SAS, représentée par M. Lionel Védie de la Heslière, détient 55,72 % du capital et 53,47 % des droits de vote de la Société et est membre du Conseil d'administration et membre du Comité des investissements.

La société Finexia, représentée par Mme Patricia Bourbone, détient 1,83 % du capital et 2,51 % des droits de vote de la Société et est membre du Conseil d'administration.

La société Xeos, représentée par M. Jean Sturzenegger, détient 0,01 % du capital et 0,01 % des droits de vote de la Société et est membre du Conseil d'administration.

M. Patrick Laforêt (Président du Conseil de Surveillance de la société S2I) détient 2,10 % du capital et 1,45 % des droits de vote de la Société et est membre du Conseil d'administration.

Le concert Citystar représenté par M. Jean-Louis Charon détient 6,35 % du capital et 4,77 % des droits de vote de la Société et est membre du Conseil d'administration.

3.4. RAISONS DE L'EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT

Le produit de l'Emission sera principalement destiné au développement de l'activité de foncière (directement ou indirectement) de la Société et notamment à financer plusieurs projets de construction pour compte propre d'immeubles tertiaires destinés à la location, pour environ 80 % du produit de l'Emission. Il s'agit en

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particulier des projets de Stains-Pierrefitte (utilisation du produit à hauteur de 10 M€), démarré fin février 2019 et devant être livré dans sa totalité en 2021, et d'Argenteuil (utilisation du produit à hauteur de 12 M€) dont les travaux devraient démarrer au plus tard début 2021. Accessoirement, la Société pourrait utiliser une partie du produit de l'Emission pour participer minoritairement dans des tours de table d'opérations en co- investissement dans des véhicules structurés auprès d'investisseurs institutionnels et professionnels (OPPCI), et pour financer certaines de ses filiales et sous filiales, par le biais de prêts intragroupe ou d'augmentations de capital. Le montant net estimé du produit de l'Emission s'élève à 33,2 millions d'euros (susceptible d'être porté à 35,5 millions d'euros au titre de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions susceptibles d'être émises au titre de l'exercice avant l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 de la totalité des bons de souscription d'actions) (hors exercice de la Clause d'Extension) et 40,7 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARIS

4.1. NATURE, CATEGORIE ET JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES

Les Actions Nouvelles dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Elles seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris (compartiment C), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000064362.

4.2. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPÉTENTS

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile et/ou du Code de commerce.

4.3. FORME ET MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS

Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs et/ou acquéreurs.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ; ou
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ; ou
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et l'acquisition de la propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

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Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres à compter du 17 décembre 2019.

4.4. DEVISE DE L'EMISSION

L'Emission sera réalisée en euros.

4.5. DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont décrits ci-après :

1. Droit à dividendes - Droit de participation aux bénéfices de la Société

Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1 de la Note d'Opération.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce, étant précisé que, conformément au régime fiscal applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotée (« SIIC ») pour lequel la Société a opté, les bénéfices exonérés provenant de la location d'immeubles et de dividendes de sociétés ayant opté pour le régime SIIC sont obligatoirement distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation à hauteur, respectivement, de 95 % et 100 % et ceux provenant de la cession d'immeubles ou de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime SIIC à hauteur de 60 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).

Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L'Assemblée Générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce). Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice (article L. 232-13 du Code de commerce).

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d'exigibilité.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source.

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1. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce) sous réserve des dispositions ci- après.

En application de l'article L. 225-123 du Code de commerce, l'article 19 alinéa 7 des statuts de la Société stipule que les propriétaires d'actions pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux

1. ans au moins jouissent d'un droit de vote double de celui qu'ils posséderaient pour les mêmes titres. Ce droit de vote double peut s'exercer à l'occasion de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-114 du Code de commerce, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires (article L. 225-110 du Code de commerce).

Les statuts de la Société ne prévoient pas de plafonnement des droits de vote.

Outre, l'obligation légale et réglementaire d'informer la Société et l'AMF de la détention de certaines fractions du capital et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence, l'article 8 alinéa 5 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion égale ou supérieure à deux virgule cinq pour cent (2,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage doit en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l'article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu'elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l'ensemble des informations mentionnées à l'article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droit de vote devient inférieure à chacun des seuils susmentionnés.

Les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux (privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée) s'appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement de seuil statutaire, à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social.

1. Droits préférentiels dans le cadre d'offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Lorsque le droit préférentiel de souscription n'est pas détaché d'actions négociables, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle de l'exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l'ouverture de celle-ci et s'achève avant sa clôture. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et suivants et articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

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1. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistants après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).

1. Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

4.6. AUTORISATIONS

4.6.1. Délégation de compétence et autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 mai 2019

L'Emission est réalisée sur le fondement de la 16ème et de la 20ème résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de la Société en date du 16 mai 2019 (l'« Assemblée Générale »), lesquelles sont reproduites ci-après.

• Seizième résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 :

1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d'euros étant précisé :
• qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

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• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions;
• en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

• les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

7/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8/ décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

9/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par la quatorzième résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2017. »

• Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d'administration en vertu des seizième et dix- septième résolutions, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission

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initiale, dans les conditions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente délégation remplace celle accordée au Conseil d'administration par la dix-septième résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2017. »

4.6.2. Décisions du Conseil d'administration du 14 novembre 2019 de procéder à l'Emission

Le Conseil d'administration en date du 14 novembre 2019 a, faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale aux termes de ses 16ème et 20ème résolutions, notamment décidé :

• de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible par émission de 228 616 Actions Nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 55 euros, susceptible d'être portée à un maximum de 245 950 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions, soit une augmentation d'un montant nominal total de 34 292 400 euros, susceptible d'être portée à un maximum de 36 892 500 euros en cas d'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions et susceptible d'être augmentée de 15 %, soit 42 426 300 euros au maximum, en cas de mise en œuvre de la Clause d'Extension ;
• que les droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire à des Actions Nouvelles de la Société d'une valeur nominale unitaire de 55 euros à titre irréductible, à raison de 5 droits préférentiels de souscription pour 2 Actions Nouvelles et que les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible ;
• de fixer le prix de souscription à 150 euros, dont 55 euros de valeur nominale et 95 euros de prime d'émission ; et
• de subdéléguer au Président Directeur Général tout pouvoir pour mettre en œuvre l'augmentation de capital et notamment pour fixer toutes ses autres modalités sous les réserves et conditions prévues dans les 16ème et 20ème résolutions de l'Assemblée Générale et de la décision du Conseil en date du 14 novembre 2019.

4.6.3. Décisions du Président Directeur Général du 20 novembre 2019 de mise en œuvre de l'Emission

Dans sa décision du 20 novembre 2019, le Président Directeur Général de la Société, en vertu de la subdélégation de compétence consentie par le Conseil d'administration en date du 14 novembre 2019, a décidé de la mise en œuvre de l'augmentation de capital dans les termes définis par le Conseil d'administration et décidé du calendrier de l'Emission, notamment, (i) la date à laquelle chaque actionnaire de la Société recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte- titres, (ii) la période de négociation des droits préférentiels de souscription, (iii) la période de souscription des Actions Nouvelles et (iv) la période de suspension des bons de souscription d'actions.

4.7. DATE PRÉVUE D'ÉMISSION DES ACTIONS NOUVELLES

La date prévue pour l'émission des Actions Nouvelles est le 17 décembre 2019.

4.8. RESTRICTIONS À LA LIBRE NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS NOUVELLES

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société (en ce compris les Actions Nouvelles). Une description détaillée des engagements pris par la Société et ses principaux actionnaires, les membres du Conseil d'administration et principaux cadres-dirigeants figure au paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération.

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4.9. RÈGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIÈRE D'OFFRES PUBLIQUES

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.

4.9.1. Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d'une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par les actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.10. OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION LANCÉES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE L'ÉMETTEUR DURANT LE DERNIER EXERCICE EN COURS ET L'EXERCICE EN COURS

Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

4.11. REGIME FISCAL APPLICABLE

Il est rappelé aux investisseurs que le droit fiscal de leur État membre ainsi que le droit fiscal français, pays dans lequel est immatriculée la Société, sont susceptibles d'avoir une incidence sur les revenus tirés des Actions Nouvelles.

Les informations ci-après ne constituent qu'un résumé de certaines conséquences fiscales en matière de prélèvements à la source sur les revenus des actions de la Société, en ce compris les Actions Nouvelles, susceptibles de s'appliquer, en l'état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, (i) aux actionnaires de la Société dont la résidence fiscale est située en France, personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés ou personnes physiques qui détiennent des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisent pas d'opération de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations et qui recevront des dividendes à raison de ces actions et (ii) aux actionnaires de la Société dont la résidence fiscale est située hors de France, qui détiendront des actions de la Société autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe en France ou d'un établissement stable en France et qui recevront des dividendes à raison de ces actions.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif) ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française.

Les personnes qui deviendraient actionnaires de la Société sont également invitées à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier à raison de l'acquisition, la détention ou la cession des actions de la Société.

Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et, le cas échéant, aux dispositions des conventions fiscales.

Il est précisé en tant que de besoin que les retenues et prélèvements à la source décrits dans les développements qui suivent ne seront en aucun cas pris en charge par la Société.

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4.11.1. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

4.11.1.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

Les développements ci-dessous concernent les personnes physiques qui viendraient à détenir des Actions Nouvelles dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisent pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations.

Il est par ailleurs rappelé que les titres des SIIC, telles que les Actions Nouvelles, sont exclus du bénéfice du plan d'épargne en actions (PEA).

Ces personnes, comme celles dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement des impôts et prélèvements sociaux qui leur seront applicables.

1. Prélèvement forfaitaire non libératoire et imposition à l'impôt sur le revenu

En application de l'article 117 quater du Code Générale des Impôts (« CGI »), les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % assis sur le montant brut des revenus distribués, sous réserve de certaines exceptions applicables (notamment, s'agissant des contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année précédant celle du paiement des dividendes n'excède pas 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, qui peuvent sous certaines conditions produire une attestation sur l'honneur pour ne pas être soumis à ce prélèvement).

Le paiement de ce prélèvement forfaitaire non libératoire est effectué par l'établissement payeur des dividendes s'il est établi en France. S'il est établi hors de France, les dividendes versés par la Société sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes, soit par le contribuable lui-même auprès du service des impôts de son domicile, soit par l'établissement payeur, lorsqu'il est établi dans un Etat membre de l'Union européenne, ou en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, et qu'il a été mandaté à cet effet par le contribuable. Lorsque l'établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques qui appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, est égal ou supérieur aux seuils mentionnés dans le paragraphe précédent sont soumis à ce prélèvement.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d'impôt sur le revenu et s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré, l'excédent étant restitué.

L'imposition définitive de ces dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l'année suivant celle de leur perception.

En principe, les revenus sont soumis à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % (dit prélèvement forfaitaire unique ou PFU). En pratique, les taux du prélèvement forfaitaire non libératoire étant alignés sur celui du PFU, ces dividendes ne donnent pas lieu à imposition complémentaire au titre de l'impôt sur le revenu.

Par exception à ce qui est mentionné ci-dessus et sur option globale exercée dans la déclaration, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du CGI). En cas d'option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, les dividendes sont alors pris en compte dans le revenu global, étant rappelé que dans cette hypothèse, les dividendes prélevés sur des résultats qui ne sont pas exonérés dans le cadre du régime SIIC sont retenus pour leur montant net après déduction, notamment d'un abattement égal à 40 % du montant des dividendes versés.

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Il convient de noter que cette option pour une imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu est globale et porte sur l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique. Il n'est donc pas possible de combiner l'imposition au PFU pour certains revenus et l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu pour d'autres afin de pouvoir bénéficier de l'abattement de 40 % pour les dividendes et du taux de 12,8 % pour les autres revenus mobiliers et plus-values.

Toutefois, en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI, s'ils sont payés hors de France dans un Etat ou territoire non-coopératif (« ETNC ») au sens de l'article 238-0 A du CGI, à l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source de 75 % du montant brut des revenus distribués, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. En cas d'application de la retenue à la source de 75 %, les bénéficiaires résidents de France disposant d'un compte dans un ETNC sont autorisés à imputer la retenue à la source prélevée sur les revenus qu'ils ont perçus lorsqu'ils les déclarent à l'impôt sur le revenu, en application de l'article 199 ter, I-a du CGI (BOI-INT-DG-20-50-20140211 n°1240).

1. Prélèvements sociaux

Le montant brut des dividendes le cas échéant distribués par la Société sera également soumis en intégralité aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable sauf en cas d'option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, la contribution sociale généralisée versée est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu imposable de l'année de son paiement.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement forfaitaire non libératoire et des prélèvements sociaux qui leur seront applicables.

4.11.1.2. Actionnaires personnes morales soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence fiscale est située en France soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ne sont, en principe, soumis à aucune retenue à la source.

Toutefois, en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI, s'ils sont payés hors de France dans un ETNC,

• l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire.

En outre, en vertu de l'article 119 bis, 2, 2°, avant dernier alinéa du CGI, les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1 (organismes de placement collectif de valeurs mobilières), des paragraphes 1 (fonds d'investissement à vocation générale), 2 (fonds de capital investissement), 3 (organismes de placement collectif immobilier), 5 (sociétés d'investissements à capital fixe) et 6 (fonds de fonds alternatifs) de la sous- section 2, de la sous-section 3 (fonds ouverts à des investisseurs professionnels), ou de la sous-section 4 (fonds d'épargne salariale) de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du Code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %. Cette retenue à la source n'est pas libératoire de l'impôt sur les sociétés et ne donne lieu ni à restitution, ni à imputation.

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Les actionnaires personnes morales sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer la fiscalité applicable à leur cas particulier.

4.11.1.3. Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les personnes physiques dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan, sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer la fiscalité applicable à leur cas particulier.

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

Les informations contenues dans la présente section constituent une synthèse du régime fiscal susceptible de s'appliquer, en l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions, aux investisseurs (i) qui n'ont pas leur résidence fiscale en France au sens de l'article 4 B du CGI ou leur siège social en France et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu'ils détiendront autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe ou d'un établissement stable en France.

Ceux‐ci doivent néanmoins s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non‐résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.

4.11.2.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal du bénéficiaire effectif personne physique est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est indiqué ci‐après, le taux de cette retenue à la source est fixé à 12,8 %. Elle est liquidée sur le montant brut des revenus mis en paiement.

Toutefois, s'ils sont payés hors de France dans un ETNC au sens de l'article 238‐0 A du CGI, à l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire.

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions conclues par la France et l'Etat de résidence du bénéficiaire. Les actionnaires sont invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues au BOFIP (BOI‐INT‐DG‐20‐20‐20‐20- 20120912) relatives aux procédures dites « normale » ou « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

En outre, sont exonérés de retenue à la source les revenus prélevés sur les résultats taxables de la Société et distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et dont la mise en œuvre doit effectivement permettre à l'administration d'obtenir des autorités de l'État dans lequel l'organisme de placement collectif est constitué les informations nécessaires au respect des conditions de l'exonération et qui (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs, et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions visées au 2° de l'article 119 bis, 2 du CGI et au BOFiP BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70, à jour du 7 juin 2017.

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En cas de distribution prélevée sur les résultats exonérés de la Société, les dividendes versés aux organismes de placement collectif étrangers sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %. Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer l'application de ces dispositions à leur cas particulier.

4.11.2.2. Actionnaires personnes morales dont le siège social est situé hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source prélevée par l'établissement payeur des dividendes au taux de :

• 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen (« EEE ») ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l'article 206, 5 du CGI s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants du BOFIP BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40- 20130325 et par les paragraphes 290 et suivants BOFIP BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 ; et
• 30 % dans les autres cas. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, le taux de la retenue à la source sera égal au taux normal de l'impôt sur les sociétés, ce qui se traduirait, à cette date, par un abaissement du taux de 30 % à 28 % pour 2020, 26,5 % pour 2021 et 25 % à compter de 2022.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, notamment :

• en application de l'article 119 ter du CGI, les dividendes prélevés sur des bénéfices non exonérés en application du régime SIIC peuvent être exonérés de retenue à la source, sous certaines conditions, lorsqu'ils sont distribués à des actionnaires personnes morales (a) ayant leur siège de direction effective dans un Etat Membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'EEE ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (Islande, Norvège et Liechtenstein) et n'étant pas considérés, aux termes d'une convention en matière de double imposition conclue avec un Etat tiers, comme ayant leur résidence fiscale hors de l'Union européenne ou de l'EEE, (b) passibles de l'impôt sur les sociétés de cet Etat, sans possibilité d'option et sans en être exonérées et (c) détenant au moins 10 % du capital de la Société pendant deux ans (ou 5 % lorsque la personne morale qui est le bénéficiaire effectif des dividendes se trouve privée de toute possibilité d'imputer la retenue à la source) ;
• en application des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant ;
• en vertu de l'article 119 bis, 2 du CGI applicable, sous certaines conditions décrites au BOFIP
  (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607), aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un Etat Membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, qui (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles de certains organismes de placement collectif de droit français ; ou
• en vertu de l'article 119 quinquies du CGI, dont les dispositions sont commentées par la doctrine administrative publiée au BOFIP BOI-RPPM-RCM-30-30-20-80-20160406, applicable aux actionnaires personnes morales situés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en

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vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'article L. 640-1du Code de commerce (ou dans un état de cessation des paiements et dans une situation où son redressement est manifestement impossible) et remplissant les autres conditions énoncées à l'article 119 quinquies du CGI.

Toutefois, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 % (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s'ils sont payés hors de France dans un ETNC au sens des dispositions prévues à l'article 238‐0 A du CGI, à l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux États ou territoires non- coopératifs au sens de l'article 238-0 A du CGI ou de bénéficier d'une réduction ou d'une exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOFIP BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

La loi n° 2018-1317 de finances pour 2019 publiée au Journal Officiel le 30 décembre 2018 a introduit une mesure anti-abus codifiée à l'article 119 bis A du CGI, avec effet au 1er juillet 2019, prévoyant l'application par l'agent payeur d'une retenue à la source allant jusqu'à 30% en cas d'opérations de cessions temporaires de titres ou d'opérations similaires, réalisées pendant une période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle le droit à une distribution de produits d'actions, de parts sociales ou de revenus assimilés est acquis, permettant aux actionnaires non-résidents de sociétés françaises d'échapper à la retenue à la source normalement applicable. Dans ce cas, la retenue à la source s'appliquerait sans que le bénéficiaire puisse se prévaloir de la procédure dite « simplifiée » en vue de bénéficier des dispositions plus favorables de la convention fiscale éventuellement applicable. Le texte prévoit toutefois sous certaines conditions une mesure de sauvegarde permettant d'obtenir le remboursement de tout ou partie de la retenue à la source ainsi prélevée s'il apporte la preuve que ce versement correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que d'éviter l'application d'une retenue à la source ou d'obtenir l'octroi d'un avantage fiscal.

Par ailleurs, s'agissant des actionnaires détenant plus de 10% du capital de la Société, l'article 208 C, II ter du CGI prévoit un prélèvement de 20 % sur certaines distributions effectuées par les SIIC. Ce prélèvement s'applique aux distributions effectuées par la Société à un actionnaire, autre qu'une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la Société, lorsque les produits perçus par cet associé ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) ou sont soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n'est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le prélèvement s'applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l'article 208 C, II du CGI. L'assiette du prélèvement est constituée par le montant des distributions soumises au prélèvement avant déduction de ce prélèvement. Le prélèvement n'est ni imputable ni restituable.

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5. MODALITES ET CONDITIONS DE L'ADMISSION DES ACTIONS NOUVELLES

5.1. CONDITIONS, STATISTIQUES DE L'ADMISSION DES ACTIONS NOUVELLES, CALENDRIER PRÉVISIONNEL ET MODALITÉS DE L'ADMISSION

5.1.1. Conditions de l'émission

L'augmentation du capital de la Société sera réalisée par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes d'une valeur nominale de 55 euros chacune.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 26 novembre 2019, un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 novembre 2019.

Les bénéficiaires de bons de souscription d'actions qui auront exercé leurs bons de souscription d'actions au plus tard à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 recevront, au titre de l'exercice de ces bons de souscription d'actions, des actions assorties de droits préférentiels de souscription (voir paragraphe 5.1.3).

5 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire à 2 Actions Nouvelles de 55 euros de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 10 décembre 2019 à la clôture de la séance de bourse.

Suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription d'actions

La faculté d'exercice des bons de souscription d'actions sera suspendue à compter du 2 décembre 2019 (0h00, heure de Paris) jusqu'au 19 décembre 2019 (23h59, heure de Paris) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d'émission des bons de souscription d'actions. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») en date du 25 novembre 2019 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce et prendra effet le 2 décembre 2019 (0h00, heure de Paris).

Préservation des droits des porteurs de bons de souscription d'actions et des bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions dont la date d'acquisition est postérieure à la date de clôture de la période de souscription.

Les droits des porteurs qui n'auront pas exercé leurs bons de souscription d'actions au plus tard à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 et les droits des bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions qui seront en cours d'acquisition à l'issue de la clôture de la période de souscription seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des modalités d'émission des bons de souscription d'actions et des stipulations des règlements des plans d'attribution gratuite d'actions.

5.1.2. Montant de l'Emission

Le montant total de l'Emission, prime d'émission incluse, s'élève à 34 292 400 euros (dont 12 573 880 euros de nominal et 21 718 520 euros de prime d'émission), correspondant au nombre d'Actions Nouvelles, soit 228 616 Actions Nouvelles (hors exercice des bons de souscription d'actions et de la Clause d'Extension), multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 150 euros (constitué de 55 euros de valeur nominale et de 95 euros de prime d'émission).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la 16ème résolution de l'Assemblée Générale, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'Emission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée, soit

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répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Dans l'hypothèse où l'intégralité des bons de souscription d'actions étaient exercés à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019, le montant total de l'Emission, prime d'émission incluse, s'élèverait à 36 892 500 euros (dont 13 527 250 euros de nominal et 23 365 250 euros de prime d'émission) correspondant au nombre d'Actions Nouvelles, soit 245 950 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 150 euros.

En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et d'exercice intégral des bons de souscription d'actions, le montant total de l'Emission, prime d'émission incluse, s'élèverait à 42 426 300 euros (dont 15 556 310 euros de nominal et 26 869 990 euros de prime d'émission), correspondant au nombre d'Actions Nouvelles, soit au maximum 282 842 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 150 euros.

La Clause d'Extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n'auraient pas pu être servis.

5.1.3. Période et procédure de souscription

1. Période de souscription et période de négociation des droits préférentiels de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 28 novembre 2019 au 10 décembre 2019 (à la clôture de la séance de bourse) inclus.

La période de négociation des droits préférentiels de souscription sera ouverte du 26 novembre 2019 au 6 décembre 2019 (à la clôture de la séance de bourse) inclus.

1. Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence (voir paragraphe 5.1.1) :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 novembre 2019, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ;
• aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 29 novembre 2019 (à 18h00) de bons de souscription d'actions qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
• aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles de 55 euros de valeur nominale chacune pour 5 actions existantes possédées (5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 150 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société

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ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9).

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action Foncière Atland ex-droit - Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action Foncière Atland le 20 novembre 2019, soit 160 euros :

• le prix d'émission des Actions Nouvelles de 150 euros fait apparaître une décote faciale de 6,25 % ;
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2,86 euros ;
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 157,14 euros ; et
• le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 4,55 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

En tenant compte de la dilution occasionnée par l'exercice au prix de 113 euros par action des 86 664 bons de souscription d'actions actuellement en circulation dont 84 492 que les souscripteurs se sont engagés à exercer, soit 4,8 millions d'euros, le cours théorique de l'action Foncière Atland s'établirait à 156,77 euros. Sur cette base :

• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 1,93 euros ;
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 154,83 euros ; et

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• le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 3,12 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l'exercice éventuel de la Clause d'Extension.

1. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre le 28 novembre 2019 et le 10 décembre 2019 (à la clôture de la séance de bourse) inclus, et payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci- après).

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 26 novembre 2019 et négociables sur Euronext Paris du 26 novembre 2019 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 6 décembre 2019 inclus (à l'issue de la séance de bourse), sous le code ISIN FR0013460482.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les porteurs de bons de souscription d'actions qui les exerceraient au plus tard à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 auront jusqu'au 6 décembre 2019 (inclus) la possibilité de céder et jusqu'au 10 décembre (inclus) la possibilité d'exercer les droits préférentiels de souscription livrés concomitamment aux actions résultant de l'exercice des bons de souscription d'actions.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 10 décembre 2019 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

1. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des 6 400 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 1,12 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 6 décembre 2019 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

1. Calendrier indicatif

DatesOpérations

14 novembre 2019 Décision du Conseil d'administration de procéder à l'Emission

21 novembre 2019 Approbation de l'AMF sur le Prospectus Signature du contrat de direction et de placement

22 novembre 2019 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Mise en ligne du Prospectus

Diffusion par Euronext de l'avis d'émission

Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées

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Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

5.1.4. Révocation / suspension de l'admission des Actions Nouvelles

L'Emission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Emission décidée.

Il est toutefois précisé que les Actions Nouvelles susceptibles d'être émises au titre des droits préférentiels de souscription attachés à des actions existantes de la Société à la date du Prospectus, font l'objet d'engagements de souscription de la part de Atland SAS, Tikehau Capital, Citystar, Finexia, Xeos et Emma (voir paragraphe 5.2.2 ci-après).

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5.1.5. Réduction de la souscription des Actions Nouvelles

L'Emission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3 et 5.3.

Concernant les engagements de souscription reçus par la Société, les investisseurs sont invités à se reporter au paragraphe 5.2.2.

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d'une souscription

L'Emission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 2 Actions Nouvelles nécessitant l'exercice de 5 droits préférentiels de souscription. Il n'y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).

5.1.7. Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 10 décembre 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 10 décembre 2019 inclus auprès de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 17 décembre 2019.

• 5.1.9. Publication des résultats de l'émission

• l'issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse sera diffusé le 13 décembre 2019 selon le calendrier indicatif et mis en ligne sur le site Internet de la Société par la Société annonçant le nombre définitif d'Actions Nouvelles émises et, le cas échéant, l'exercice de tout ou partie de la Clause d'Extension.

Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext le même jour et relatif à l'admission des Actions Nouvelles mentionnera le nombre définitif d'actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3 b).

5.1.10. Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIÈRES

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5.2.1. Catégories d'investisseurs - Pays dans lesquels l'Emission sera ouverte - Restrictions applicables à l'Emission

Catégorie d'investisseurs potentiels

L'Emission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des Actions Nouvelles est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 b).

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux Actions Nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le présent Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif

• l'Emission, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

1. Restrictions concernant les États membres de l'EEE (autres que la France)

S'agissant des États membres de l'EEE autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus ;
2. à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) par État membre, sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement nommés par la Société pour une telle offre, conformément aux articles 1(4)(b) du Règlement Prospectus ; ou
3. dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus,

sous réserve qu'aucune des offres des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription visées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication d'un prospectus en application de l'article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément en application de l'article 23 de ce dernier.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des

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personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces valeurs mobilières, telle que définie à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

Un établissement dépositaire dans un Etat Membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra informer ses clients actionnaires de la Société de l'attribution des droits préférentiels de souscription dans la mesure où il est tenu de le faire au titre de ses obligations contractuelles envers ses clients actionnaires et pour autant que la communication de cette information ne constitue pas une « offre au public » dans ledit Etat Membre. Un actionnaire de la Société situé dans un Etat Membre où l'offre n'est pas ouverte au public pourra exercer ses droits préférentiels de souscription pour autant qu'il n'aura pas été l'objet dans ledit Etat Membre d'une communication constituant une « offre au public » telle que définie ci-dessus.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

1. Restrictions complémentaires concernant d'autres pays

États-Unis

Ni les Actions Nouvelles ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés au sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique de 1933, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, désigné ci-après le « U.S. Securities Act ») ou auprès de toute autorité de marché de tout État ou juridiction des États-Unis d'Amérique.

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être et ne seront pas offerts, vendus, transférés, exercés ou livrés directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'offres qui ne sont pas soumises aux obligations d'enregistrement de l'U.S. Securities Act et conformément à toute loi et règlement applicable localement. Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription seront offerts et vendus à l'extérieur des États-Unis d'Amérique (United States) tel que défini par le Règlement S (Regulation S) de l'U.S. Securities Act (la « Regulation S ») uniquement aux personnes souscrivant ou achetant les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription dans le cadre de transactions extraterritoriales « offshore transaction » tel que ce terme est défini par la Regulation S. Par conséquent, l'offre n'est pas faite aux États-Unis et ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières, ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription d'Actions Nouvelles ou de droits préférentiels de souscription aux États-Unis.

Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis ou envoyée de toute autre façon depuis les États-Unis et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des États- Unis.

Chaque acquéreur d'Actions Nouvelles ou toute personne achetant et/ou exerçant des droits préférentiels de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent Prospectus et la livraison des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, qu'il acquiert les Actions Nouvelles ou achète et/ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d'une transaction extraterritoriale « offshore transaction ».

Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Actions Nouvelles de clients ayant une adresse située aux États-Unis et lesdites notifications seront réputées nulles et non-avenues.

Par ailleurs, jusqu'à l'expiration d'une période de 40 jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription, une offre de vente ou une vente des Actions Nouvelles aux États-Unis par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à l'offre) pourrait être constitutive d'une violation des obligations d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des obligations d'enregistrement au sens du U.S. Securities Act.

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Le Prospectus et tout autre document établi dans le cadre de la présente opération ne doivent pas être distribués aux États-Unis.

Royaume-Uni

Le Prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir au Royaume-Uni.

Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume- Uni, (ii) sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (le « FSMA ») Order 2005 (l'« Ordre »), (iii) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription des actions de la Société ne pourront être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées. Les actions de la Société visées dans le Prospectus ne pourront être offertes ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu'une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l'une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus.

Canada, Australie et Japon

Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis, au Canada, en Australie ou au Japon.

5.2.2. Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5 %

Atland, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 avenue George V 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 445 330 996 (« Atland SAS»), actionnaire détenant 318 442 actions de la Société (soit 55,72 % du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 14 novembre 2019, à :

• exercer la totalité de ses 14 936 bons de souscription d'actions (7 468 actions potentielles soit, compte tenu de la parité 2 987 Actions Nouvelles) avant le début de la période de suspension d'exercice des bons de souscription d'actions, soit avant le 2 décembre 2019 selon le calendrier indicatif ;
• souscrire à titre irréductible à l'Emission à hauteur d'un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 9,7 millions d'euros ;
• céder la totalité de ses droits préférentiels de souscription non exercés à Finexia et à Xeos ou à toute personne que Finexia et Xeos se substitueront ; et
• placer un ordre de souscription à titre réductible à l'Emission pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 3 millions d'euros.

Tikehau Capital, société en commandite par action dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104 (« Tikehau Capital »), actionnaire détenant 100 996 actions de la Société (soit 17,67 % du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 19 novembre 2019, à :

• exercer la totalité de ses 55 556 bons de souscription d'actions (27 778 actions potentielles soit, compte tenu de la parité 11 111 Actions Nouvelles) avant le début de la période de suspension d'exercice des bons de souscription d'actions, soit avant le 2 décembre 2019 selon le calendrier indicatif ;

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• souscrire à titre irréductible à l'Emission à hauteur d'un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 7,7 millions euros ; et
• placer un ordre de souscription à titre réductible à l'Emission pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 1,2 millions d'euros.

Le concert Citystar, composé de City star Opportunities, MO1. et M. Jean Louis Charon (« Citystar »), et détenant 36 280 actions de la Société (soit 6,35 % du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 14 novembre 2019, à :

• exercer la totalité de ses 3 000 bons de souscription d'actions (1 500 actions potentielles soit, compte tenu de la parité 600 Actions Nouvelles) avant le début de la période de suspension d'exercice des bons de souscription d'actions, soit avant le 2 décembre 2019 selon le calendrier indicatif ;
• souscrire à titre irréductible à l'Emission à hauteur d'un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 2 millions euros ; et
• placer un ordre de souscription à titre réductible à l'Emission pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 0,3 million d'euros.

S2I, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16 rue Michel Servet, Dijon (21000) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 352 622 518 (« S2I »), actionnaire détenant 12 000 actions de la Société (soit 2,10 % du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 13 novembre 2019, à :

• exercer la totalité de ses 11 000 bons de souscription d'actions (5 500 actions potentielles soit, compte tenu de la parité 2 200 Actions Nouvelles) avant le début de la période de suspension d'exercice des bons de souscription d'actions, soit avant le 2 décembre 2019 selon le calendrier indicatif ; et
• céder la totalité de ses droits préférentiels de souscription non exercés à Finexia.

Finexia, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 avenue George V - 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 377 751 425, (« Finexia »), actionnaire détenant 10 436 actions de la Société (soit 1,83 % du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 14 novembre 2019, à :

• souscrire à titre irréductible à l'Emission à hauteur d'un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 9,3 millions d'euros sur exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et des droits préférentiels de souscription qu'il acquerra auprès d'Atland SAS et S2I ; et
• placer un ordre de souscription à titre réductible à l'Emission pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 0,7 million d'euros.

Xeos, société anonyme de droit belge dont le siège social est situé rue de Stassart 131, 1050 Ixelle,- Belgique, immatriculée sous le numéro d'entreprise 0468.131.007 (« Xeos »), actionnaire détenant 50 actions de la Société (soit 0,01 % du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 14 novembre 2019, à :

• souscrire à titre irréductible à l'Emission à hauteur d'un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 2,4 millions d'euros sur exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et des droits préférentiels de souscription qu'il acquerra auprès d'Atland SAS ; et
• placer un ordre de souscription à titre réductible à l'Emission pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 0,6 million d'euros.

Emma, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 47 ter rue Berlier Dijon (21000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 440 031 094 (« Emma »),

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actionnaire détenant 3 333 actions de la Société (soit 0,58 % du capital) à la date du Prospectus, s'est engagé irrévocablement en date du 14 novembre 2019, à :

• souscrire à titre irréductible à l'Emission à hauteur d'un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 198 000 euros, sur exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription ; et
• placer un ordre de souscription à titre réductible à l'Emission pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) d'environ 30 000 euros.

Les engagements de souscription à titre irréductible comprennent notamment l'exercice des droits préférentiels de souscription attachés à 42 246 actions résultant de l'exercice de 84 492 BSA (sur les 86 664 en circulation), représentant l'émission d'environ 16 898 Actions Nouvelles supplémentaires

A la date du Prospectus, les engagements de souscription (31,3 millions d'euros à titre irréductible, 5,8 millions d'euros à titre réductible, soit au total 37,1 millions d'euros) couvrent au total plus de 100 % du montant de l'augmentation de capital (hors exercice de la Clause d'Extension).

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

5.2.3. Information pré-allocation

L'Emission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3 b), sont assurés de souscrire, sans possibilité de réduction, à 2 Actions Nouvelles de 55 euros de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 150 euros, par lot de 5 droits préférentiels de souscription exercés.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d'Actions Nouvelles à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext (voir paragraphes 5.1.3 b) et 5.1.9).

5.2.4. Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capital, de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3 b)).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3 b) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3 b) et 5.1.9).

5.3. ETABLISSEMENT DES PRIX

5.3.1. Prix de souscription

Le prix de souscription est de 150 euros par action, dont 55 euros de valeur nominale par action et 95 euros de prime d'émission.

Lors de la souscription, le prix de 150 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3 b)) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

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5.3.2. Disparité de prix

Néant.

5.4. PLACEMENT ET PRISE FERME

5.4.1. Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre

Le Chef de File et Teneur de Livre est Invest Securities, 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des Actions Nouvelles

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CM-CIC MARKET SOLUTIONS, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions Foncière des Murs sont assurés par CM-CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris.

5.4.3. Garantie - Engagements d'abstention et de conservation des titres

L'Emission ne fait pas l'objet d'une garantie.

L'Emission fait toutefois l'objet d'engagements de souscription (31,3 millions d'euros à titre irréductible, 5,8 millions d'euros à titre réductible, soit au total 37,1 millions d'euros) couvrent au total plus de 100 % du montant de l'augmentation de capital (hors exercice de la Clause d'Extension) (voir paragraphe 5.2.2 de la Note d'Opération).

La Société a conclu un contrat de direction et de placement avec Invest Securities, agissant en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 26 novembre 2019 et négociables sur Euronext Paris du 26 novembre 2019 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 6 décembre 2019 inclus (à l'issue de la séance de bourse), sous le code ISIN FR0013460482.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 26 novembre 2019.

Les Actions Nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris.

Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 17 décembre 2019. Elles seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000064362.

6.2. PLACE DE COTATION

Les actions Foncière Atland sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

6.3. OFFRES SIMULTANÉES D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Sans objet.

6.4. CONTRAT DE LIQUIDITE

La Société a conclu le 9 janvier 2007 un contrat de liquidité avec CM-CIC MARKET SOLUTIONS. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).

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6.5. STABILISATION - INTERVENTIONS SUR LE MARCHÉ

Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n'est envisagée.

6.6. SURALLOCATION ET RALLONGE

Sans objet.

6.7. CLAUSE D'EXTENSION

En vertu des 16ème et 20ème résolutions à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale, le Président Directeur Général pourra décider, dans l'hypothèse où l'Emission initialement prévue pour un montant compris entre 34 292 400 euros (sans exercice de bons de souscription d'actions) et 36 892 500 euros (avec exercice de l'intégralité des bons de souscription d'actions en circulation) serait sursouscrite, qu'il sera procédé à une extension de l'Emission initiale d'un montant représentant au maximum 15 % du montant initial de l'émission (la « Clause d'Extension »), soit 42 426 300 euros maximum (en supposant l'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions), ce qui pourrait ainsi porter le montant de l'augmentation de capital nominal à un montant maximum de 15 556 310 euros.

Les actions émises au titre de l'exercice de la Clause d'Extension seront émises au prix de l'Emission.

La Clause d'Extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n'auraient pas pu être servis.

La décision d'exercer la Clause d'Extension sera prise au moment de la centralisation des droits préférentiels de souscription prévue le 13 décembre 2019 et sera mentionnée dans le communiqué de presse de la Société.

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Sans objet (sous réserve du paragraphe 5.1.3 d)).

8. DÉPENSES LIÉES À L'EMISSION

Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Nouvelles et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles.

Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.

A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'Emission (hors taxes) hors exercice des bons de souscription d'actions (et en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension) seraient les suivants :

• produit brut : 34 292 400 euros ;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,1 million d'euros ; et
• produit net estimé : environ 33,2 millions d'euros.

Dans l'hypothèse de l'exercice au plus tard à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 de la totalité des bons de souscription d'actions et en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension), le produit brut et l'estimation du produit net de l'Emission (hors taxes) seraient les suivants :

• produit brut : 36 892 500 euros ;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,4 million d'euros ; et
• produit net estimé : environ 35,5 millions d'euros.

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A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'Emission (hors taxes) en cas d'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions et d'exercice intégral de la Clause d'Extension seraient les suivants :

• produit brut : 42 426 300 euros ;
• rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 1,7 million d'euros ; et
• produit net estimé : environ 40,7 millions d'euros.

9. DILUTION

9.1. INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES

1. Comparaison de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l'Emission, en supposant qu'ils ne souscrivent pas aux Actions Nouvelles

• titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :

• 115 %)

1. En cas d'émission d'un nombre total maximum de (i) 52 082 actions ordinaires dont 43 332 sur exercice de la totalité des BSA en circulation et 8750 résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas avant émission et après émission et hors exercice des BSA et de (ii) 8 750 actions ordinaires suite à l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas prenant en compte l'exercice intégral des BSA.
2. Sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus (571 544 actions).

1. Comparaison de la valeur nette d'inventaire par action à la date du dernier bilan avant l'augmentation de capital et du prix de l'Emission par action dans le cadre de l'Emission

• titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 et des actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :

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1. En cas d'émission d'un nombre total maximum de (i) 52 082 actions ordinaires dont 43 332 sur exercice de la totalité des BSA en circulation et 8750 résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas avant émission et après émission et hors exercice des BSA et de (ii) 8 750 actions ordinaires suite à l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas prenant en compte l'exercice intégral des BSA.
2. Sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus (571 544 actions).

9.2. INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE

La répartition du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et diluée à la date du Prospectus, est présentée à section 16 « Principaux actionnaires » du Document d'Enregistrement Universel.

Après l'Emission (y compris exercice intégral des bons de souscription d'actions) hors exercice de la Clause

1. Sur la base de l'exercice par l'ensemble des actionnaires et cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
2. En cas d'émission d'un nombre total maximum de 8 750 actions ordinaires résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées.

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Après l'Emission (y compris exercice intégral des bons de souscription d'actions) en cas d'exercice intégral

1. Sur la base des engagements connus des actionnaires à la date du Prospectus à titre réductible.
2. En cas d'émission d'un nombre total maximum de 8 750 actions ordinaires résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées.

10. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

10.1. CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OFFRE

Sans objet.

10.2. AUDIT OU EXAMEN PAR DES CONTROLEURS LEGAUX

Sans objet.

10.3. MISE A JOUR DE L'INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE

Sans objet.

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