Fonciere Atland : Ordre du jour & Texte des projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020

FONCIERE ATLAND

Société anonyme au capital de 49.056.040 euros Siège social : 40 avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS PARIS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

A CARACTERE ORDINAIRE

ET EXTRAORDINAIRE

DU 19 MAI 2020

ORDRE DU JOUR

Résolutions ordinaires

• examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
• examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
• approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;
• renouvellement du mandat d'administrateurs ;
• autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 250 € par action dans une limite globale maximum de 22.298.000 € ;

Résoluitons extraordinaires

• autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
• • l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
• • l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
• • l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
• • l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;
• autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
• • l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission ;
• délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
• • l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action,
  • l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;

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• autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,
  à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
• fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d'échange des actions composant le capital social contre des actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne ;

Décision ordinaire

• pouvoirs pour les formalités.

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TEXTE DES RESOLUTIONS

RESOLUTIONS ORDINAIRES

PREMIERE RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 10.036.123,14 euros.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2019 de la manière suivante :

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

Le poste « réserve légale » sera ainsi porté à 1.364.832,09 € et le poste « autres réserves » sera ainsi porté à 5.421.568,12 €

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau.

Le dividende sera mis en règlement le 7 juillet 2020.

Conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte qu'un dividende de 6,03 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2018, qu'un dividende de 5,25 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2017 et qu'un dividende de 5,20 € par action a été distribué au titre de l'exercice 2016.

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TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code général des impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

QUATRIEME RESOLUTION

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 23.614.986 euros, dont une quote-part groupe de 22.693.351 euros.

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce approuve :

1. les conventions de prestations de conseil et d'assistance passées avec Monsieur Jean-Louis CHARON, Madame Alexa ATTIAS et Madame Geneviève VAUDELIN-MARTIN dans le cadre de l'acquisition auprès d'Atland de la société Atland Résidentiel par Atland Group, filiale de la Société ;
2. l'acquisition de la société Atland Résidentiel par la société Atland Group, filiale de la Société, auprès de la société Atland, contrôlant la Société ; et
3. l'octroi d'une caution solidaire de la Société au profit d'Atland Group dans le cadre du refinancement global de la dette bancaire corporate du groupe au sein de cette dernière ainsi que le nantissement des titres d'Atland Group.

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SIXIEME RESOLUTION

(Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 3, paragraphe 3.3.

SEPTIEME RESOLUTION

(Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 3, paragraphe 3.3.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges Rocchietta)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce approuve, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Georges ROCCHIETTA au titre de son mandat de Président-directeur général, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 3, paragraphe 3.3.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de la société FINEXIA arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de la société FINEXIA, représentée par Madame Patricia BOURBONNE, pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

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La société FINEXIA a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick LAFORET pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Patrick LAFORET a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder

• l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 250 € par action dans une limite globale maximum de 22.298.000 €)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la douzième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

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Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser vingt- deux millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (22.298.000 €) et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder deux cent cinquante euros (250 €) par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

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RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225- 209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la treizième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 3.000.000 d'euros par incorporation de réserves ou de primes)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalités ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

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3/ fixe à trois millions (3.000.000) d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance ;

4/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la quinzième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 :

1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 40.000.000 d'euros étant précisé :

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• qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
• en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

• les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

7/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8/ décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

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9/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la seizième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 :

1/ délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit

• l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables,

étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 40.000.000 d'euros, étant précisé :
• qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

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• en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du conseil d'administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225- 131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d'une priorité de souscription ;

5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

6/ décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7/ donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

8/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

9/ prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

10/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-septième résolution de l'assemblée du 16 mai 2019.

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SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 :

1/ délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu'il appréciera, par une ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que :

• d'une part, l'émission d'actions de préférence, immédiatement ou à terme, est exclue de la présente délégation ;
• d'autre part, en tant que de besoin, la présente délégation s'entend sans préjudice de la compétence attribuée par l'article L. 228-92 du Code de commerce au conseil d'administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;

2/ décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder quarante millions (40.000.000) d'euros, ce montant s'imputant sur les plafond fixés dans la vingt-quatrième résolution, étant précisé que :

• d'une part, en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, de réserves, de bénéfices ou autres, ce montant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital après l'opération et le nombre d'actions composant le capital avant l'opération ;

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• d'autre part, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et
• enfin, en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt (20) pour cent du capital social par an ;

3/ décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra pas excéder cinquante millions (50.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la vingt-quatrième résolution, étant précisé, en tant que de besoin, que :

• d'une part, ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en
  était prévu ; et
• d'autre part, ce montant est indépendant du montant nominal des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ;

5/ prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre auxquels les titres de capital ou les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourraient donner droit ;

6/ décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou autres valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d'entre elles seulement), dans l'ordre qu'il déterminera, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ;

7/ décide que le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8/ décide que :

• le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;

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• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l'alinéa précédent ;
• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la
  Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

9/ décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ;
• arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l'émission ;
• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des titres à émettre, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les titres à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des
  émission(s) à réaliser et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

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• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

10/ fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.

11/ prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-huitième résolution de l'assemblée du 16 mai 2019.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, en cas de mise en œuvre de la quinzième résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action FONCIERE ATLAND sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% ;
• le prix d'émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas
  échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l'action, sur le marché réglementé Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou

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• (ii) l'émission des actions issues de l'exercice des droits à l'attribution d'actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s'il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ;

• le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-cinquième résolution sur lequel il s'impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la dix-neuvième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d'administration en vertu des quatorzième et quinzième résolutions, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente délégation remplace celle accordée au conseil d'administration par la vingtième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

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DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission )

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.

225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission en France ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d'actionnaires visées au 4/ ;
2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
4. • le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quarante millions d'euros (40.000.000 €), étant précisé :
   • • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
     • au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
   • représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

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1. • les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d'opérations dites d'"Equity Line"; conformément à l'article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique .
3. décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.
4. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
5. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

VINGTIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

• délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
• décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous,

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• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
• donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la vingt- deuxième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

• délègue au conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148,
• décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 40.000.000 d'euros, étant précisé :
• qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

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• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
• en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l'attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 50.000.000 d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-quatrième résolution ci-dessous,
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,
• prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,
• donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par la vingt- quatrième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,

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• décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 5 % du nombre total d'actions attribuées,
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera déterminée par le conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à un an pour la période d'acquisition et un an pour la période de conservation. Le conseil d'administration aura la faculté d'allonger la période d'acquisition et/ou de conservation.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article

1. 341-4du Code de la sécurité sociale.
2. • décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires (mandataires sociaux ou non) pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d'administration ;
   • fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
   • prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
   • décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'imputera sur les plafonds fixés par la vingt-cinquième résolution.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer, le cas échéant, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
• fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
• procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

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La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l'assemblée générale du 16 mai 2019.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

• délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
• décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3 % du capital social. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d'administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement
  à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;

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• décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
• délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
• décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
• déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
• déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
• fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
• fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
• procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur- souscription ;
• imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION

(Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :

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• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions (80.000.000) d'euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
• le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION

(Division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d'échange des actions composant le capital social contre des actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de diviser la valeur nominale des actions composant le capital social par cinq pour la ramener de 55 € à 11 €, par voie d'échange des actions actuelles de 55 € contre des actions nouvelles de 11 € à raison de cinq actions nouvelles contre une action actuelle.

Le droit de vote double attaché aux actions actuelles sera attribué dès leur émission aux actions nouvelles émises en échange des actions actuelles auxquelles était attaché un droit de vote double.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'échange, de modifier l'article 6 des statuts en conséquence de la division de la valeur nominale et d'une manière générale à l'effet de faire le nécessaire pour la réalisation de la présente décision, au plus tard le 31 décembre 2020.

1. TITRE ORDINAIRE

VINGT-SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales.

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