COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 6 septembre 2019

PROJET D'ACQUISITION D'ATLAND DÉVELOPPEMENT, PÔLE PROMOTION LOGEMENT DU GROUPE ATLAND

RÉSULTATS SEMESTRIELS 2019 : UNE DYNAMIQUE SOLIDE ET UNE FORTE PROGRESSION DES RÉSULTATS

Résumé

Foncière Atland annonce un projet stratégique d'acquisition auprès d'Atland de son pôle promotion logement, Atland Développement, pour un montant en numéraire de 40 M€, accompagné des deux opérations financières suivantes :

  • La mise en place d'un financement bancaire de 75 M€, déjà sécurisé ;
  • Une augmentation de capital comprise entre 30 et 40 M€.

Le projet constitue une nouvelle étape dans le développement et le renforcement des activités de Foncière Atland, à plusieurs titres :

  • Un élargissement des sources de revenus de Foncière Atland avec l'apport d'un métier complémentaire ;
  • L'accroissement de l'attractivité de Foncière Atland vis-à-vis des clients, des salariés et des actionnaires ;
  • Un renforcement du statut boursier et de la visibilité de Foncière Atland auprès des investisseurs.

Foncière Atland annonce également des résultats du 1er semestre 2019 marqués par une progression significative de l'ensemble de ses indicateurs clés :

  • Hausse du chiffre d'affaires semestriel de 43 % à 16,4 M€
  • EBITDA récurrent en hausse de 69 % à 11,6 M€
  • Résultat net consolidé multiplié par 2 à 6,1 M€ (1)
  • Hausse de 6,8 % de l'ANR EPRA (2)
  • Portefeuille sous gestion en progression de 13 % à 1,4 Md€
  • LTV à 29 % (3)
  • Le projet d'acquisition d'Atland Développement constitue un évènement majeur et structurant pour Foncière Atland. Il va permettre une accélération du développement de ses différents métiers. Grâce à l'intégration de l'activité de promotion immobilière logement et à sa forte implantation dans le Grand Paris, Foncière Atland va pouvoir mettre en œuvre de nouvelles synergies opérationnelles entre l'ensemble de ses activités et renforcer son positionnement d'acteur global de l'immobilier : promoteur, investisseurs et asset manager. Cette opération marque une étape importante dans la croissance de Foncière Atland et permettra un renforcement des fonds propres et de son statut boursier tout en conservant un profil d'endettement prudent.

Foncière Atland enregistre, par ailleurs, pour ce 1er semestre 2019, d'excellents résultats toujours portés par la croissance de ses deux métiers : l'Investissement, avec la construction pour compte propre, et l'Asset Management qui continue de progresser fortement grâce

  • sa filiale Voisin. Cette performance d'ensemble est en ligne avec notre plan de développement et confirme la pertinence de notre stratégie » déclare Georges Rocchietta, Président de Foncière Atland.
  1. En quote-part groupe.
  2. Après distribution du dividende de 6,03 € par action en juin 2019, progression de 10% retraité du dividende.
  3. Loan To Value : rapport entre l'endettement net et la juste valeur des actifs (valeur d'expertise hors droits pour les immeubles de placement) retraité de la norme IFRS 16. le calcul est détaillé en 6.10, page 55 du Rapport financier semestriel au 30 juin 2019 (consultable en ligne : https://www.atland.fr/groupe-atland/fonciere-atland/informations-reglementees)

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 6 SEPTEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND

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PROJET D'ACQUISITION D'ATLAND DÉVELOPPEMENT

Projet d'acquisition par Foncière Atland d'Atland Développement

Foncière Atland annonce un projet stratégique d'acquisition de 100% des titres d'Atland Développement pour un montant fixe en numéraire de 40 M€, payable à la réalisation de l'opération, sans clause d'ajustement ou complément de prix, et assorti d'une garantie d'actif et de passif usuelle. Il est également précisé qu'il n'y a pas d'accord connexe à la cession.

L'acquisition s'accompagnera des deux opérations financières suivantes :

  • La mise en place d'un financement bancaire de 75 M€, déjà sécurisé par une prise ferme de Caisse d'Epargne Ile-de-France et de la Banque Internationale du Luxembourg, permettant, notamment, de financer l'acquisition des titres et de refinancer la dette corporate actuelle d'Atland Développement ;
  • Une augmentation de capital de Foncière Atland avec maintien du droit préférentiel de souscription comprise entre 30 et 40 M€. Cette opération permettra de renforcer les fonds propres du nouvel ensemble en vue de la mise œuvre de sa stratégie de développement.

Principales caractéristiques du projet :

  • Le projet constitue une nouvelle étape dans le développement et le renforcement des activités de Foncière Atland, à plusieurs titres :
    • Un élargissement des sources de revenus du pôle coté et l'apport d'un métier complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand Paris) ayant un cycle différent de ses autres activités ;
    • L'optimisation du pilotage du Groupe en intégrant pleinement ses différentes activités au sein d'un même périmètre juridique ;
    • Une visibilité boursière accrue du fait de l'augmentation de la capitalisation résultant de l'augmentation de capital ;
    • L'harmonisation des politiques RH au sein du groupe.
  • Foncière Atland a décidé de mettre en œuvre les meilleurs standards de Gouvernance :
    • Un Comité ad-hoc composé des membres indépendants du Conseil d'Administration a été formé pour examiner les modalités de la cession et nommer Finexsi en tant qu'expert indépendant qui a conclu à l'équité du prix proposé ;
    • À l'unanimité, le Conseil d'Administration de Foncière Atland a accueilli favorablement l'opération envisagée (les parties intéressées à la transaction n'ayant pas pris part au vote).
  • Dans le cadre de cette opération, Foncière Atland vise un ratio d'endettement (Loan To Value) proche de 50 % à fin 2019 après impact de l'acquisition des titres, la mise en place du nouveau financement et d'une augmentation de capital de 30 à 40 M€.
  • A l'issue de cette opération, Foncière Atland conservera son statut SIIC.
  • Le contrôle de Foncière Atland ne sera pas affecté par l'augmentation de capital ; Atland et ses fondateurs entendant participer à cette augmentation de capital.

L'organigramme simplifié post opération de Foncière Atland sera le suivant :

Foncière Atland

2,5 - 100 %

100 %

FAAM

100 %

60 %

Atland

Fareim

Voisin

Fundimmo

Filiales

Développement

SIIC / OPCI

L'organigramme simplifié post opération présente donc deux branches principales :

  • Une branche dédiée à l'activité de foncière regroupant Foncière Atland et l'ensemble des sociétés portant des actifs immobiliers ayant opté au régime SIIC ;
  • Une branche dédiée aux autres activités (promotion et asset management), portée par la sous-holding Foncière Atland Asset Management (FAAM).

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PROJET D'ACQUISITION D'ATLAND DÉVELOPPEMENT

Atland Développement

Le pôle promotion du Groupe Atland a été créé en 2004 et s'est renforcé en 2016 suite à l'acquisition de la société Financière Rive Gauche par Atland.

Avec 630 contrats de réservation signés en 2018 (+ 19 % par rapport à 2017), pour un chiffre d'affaires de 119 M€ (1) (+ 59 % par rapport à 2017), Atland Développement s'affirme comme un acteur en forte croissance et significatif de la promotion et de la rénovation de logements en Ile-de-France. Fort de ses 70 collaborateurs, Atland Développement dispose aujourd'hui d'un portefeuille de plus de 50 projets actuellement en développement en Ile-de-France, représentant un backlog de contrats de réservations signés au 30 juin 2019 supérieur à 700 lots et des terrains sécurisés (2) pour une production totale de plus 3 600 lots.

La société s'est peu à peu imposée comme un spécialiste des opérations de promotion de logements en Ile-de-France, au travers du développement de programmes immobiliers à destination de primo-accédants, d'acquéreurs en résidence principale ou d'investisseurs en immobilier locatif, et du développement d'opérations spécifiques pour des opérateurs sociaux ou des investisseurs institutionnels. Elle dispose également d'une expertise reconnue dans la rénovation d'immeubles de logements en Ile-de-France avec un historique de 780 lots rénovés.

Atland Développement bénéficie d'un référencement auprès des grands aménageurs d'Ile-de-France comme l'illustrent ses récents succès dans les consultations majeures : dans le cadre du concours Inventons la Métropole du Grand Paris 2, Atland Développement a été désigné lauréat du pôle Chelles Casterman

  1. qui prévoit la construction de 586 logements et 6 600m² de commerces et d'activité. Ce succès s'inscrit dans le prolongement des 2 autres projets du Grand Paris remportés par Foncière Atland (Campus Urban Valley à Stains en 2017, Parc d'Activités Economiques des Berges de Seine à Argenteuil en 2019) et de nombreuses autres consultations de grands aménageurs franciliens.

En tant que « pure player » du Grand Paris, Atland Développement bénéficie d'un contexte particulièrement porteur : carence structurelle de logements, conditions de crédit attractives, et dynamisme économique de la première région française avec le développement du réseau de transport du Grand Paris.

La stratégie de croissance d'Atland Développement repose sur un renforcement de ses parts de marchés en première couronne et sur l'extension de son périmètre d'intervention géographique vers la grande couronne parisienne.

Éléments de calendrier

L'acquisition d'Atland Développement est subordonnée au respect de la procédure dite loi Hamon conférant aux salariés un droit de présenter une offre d'acquisition.

Sous réserve de la procédure ci-avant et des conditions de marché, l'augmentation de capital et l'ensemble des opérations constitutives du projet de simplification et renforcement du groupe devraient être réalisés avant la fin 2019.

  1. Une information comptable relative aux comptes historiques d'Atland Développement sera incluse dans l'information financière diffusée à l'occasion de l'augmentation de capital.
  2. Promesses de vente signées.

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RÉSULTATS SEMESTRIELS 2019

RESULTATS SEMESTRIELS 2019 :

FORTE PROGRESSION DES RESULTATS

Progression du chiffre d'affaires semestriel de 43 % à 16,4 M€

Résultat net consolidé multiplié par 2 à 6,1 M€ (1)

Hausse de 6,8 % de l'ANR EPRA (2)

LTV à 29 % (3)

Indicateurs clés :

S1 2019

Variation

Chiffre d'affaires

16,4

M€

+ 43 % vs. 30/06/2018

EBITDA récurrent

11,6

M€

+ 69 % vs. 30/06/2018

Résultat net consolidé QP Groupe

6,1

M€

+ 117 % vs. 30/06/2018

Portefeuille sous gestion

1,4 Md€

+ 13 % vs. 31/12/2018

ANR EPRA / action

177,82 €

+ 7 % vs. 31/12/2018

LTV

29 %

26 % au 31/12/2018

Foncière Atland a réalisé un 1er semestre 2019 très satisfaisant, dans la continuité de ses deux précédents exercices, avec un résultat net consolidé en quote-part Groupe multiplié par 2,2 qui s'établit à 6,1 M€ (représentant 10,84 € par action contre 5,00 € au 30 juin 2018) et une amélioration continue de l'ensemble de ses indicateurs financiers.

Le Conseil d'Administration de Foncière Atland a arrêté les comptes semestriels le 5 septembre 2019.

Chiffre d'affaires semestriel

Le chiffre d'affaires au 30 juin 2019 se répartit de la façon suivante par métier (K euros) :

Revenus (IFRS) (en K euros)

1er semestre 2019

1er semestre 2018

Variation

Asset management (gestion)

13 772

8 130

69 %

Investissement (revenus locatifs)

2 593

2 295

13 %

Construction pour compte de tiers

0

1 017

- 100 %

TOTAL SEMESTRE

16 365

11 442

43 %

Le chiffre d'affaires au 30 juin 2019 se répartit de la façon suivante par trimestre (K euros) :

Revenus (IFRS) (en K euros)

1er semestre 2019

1er semestre 2018

Variation

1er trimestre

7 607

5 589

36 %

2e trimestre

8 758

5 853

49 %

TOTAL SEMESTRE

16 365

11 442

43 %

Au cours du premier semestre 2019, le chiffre d'affaires consolidé de la Foncière s'établit à 16,4 M€, en hausse de plus de 43 % par rapport au premier semestre 2018.

  1. En quote-part groupe.
  2. Après distribution du dividende de 6,03 € par action en juin 2019, progression de 10 % retraité du dividende.
  3. Loan To Value : rapport entre l'endettement net et la juste valeur des actifs (valeur d'expertise hors droits pour les immeubles de placement) retraité de la norme IFRS 16. Le calcul est détaillé en 6.10, page 55 du Rapport financier semestriel au 30 juin 2019 (consultable en ligne : https://www.atland.fr/groupe-atland/fonciere-atland/informations-reglementees)

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RÉSULTATS SEMESTRIELS 2019

Asset management et gestion pour compte de tiers : accélération de la gestion réglementée

Au cours de ce premier semestre 2019, le chiffre d'affaires issu de l'activité d'Asset Management a progressé de 69 % par rapport à 2018 notamment grâce au développement de la gestion règlementée réalisée par la société Voisin (gestion de SCPI et OPPCI) qui contribue à hauteur de 12,1 M€ au chiffre d'affaires de ce pôle au 30 juin 2019 contre 7,4 M€ pour le premier semestre 2018.

L'asset management bénéficie notamment du développement de la gestion réglementée au travers de la société Voisin. Cette dernière a collecté près de 260 M€ au cours du premier semestre 2019 pour le compte de ses SCPI, soit une augmentation de 73% par rapport au premier semestre 2018. Cette performance est liée à la qualité des SCPI gérées et aux rendements élevés que celle-ci présentent (au 31 décembre 2018, les deux principales SCPI gérées affichaient les rendements suivants : 5,97 % (1) pour la SCPI à capital variable Epargne Pierre et 5,48 % (1) pour la SCPI à capital fixe ImmoPlacement).

Investissement (revenus locatifs soumis au régime des SIIC)

Au cours du premier semestre 2019, la Foncière a procédé à :

  • l'arbitrage d'un actif de commerce situé à Cébazat (63) pour un prix net vendeur de 3 M€ générant une plus-value de 0,7 M€ ;
  • L'acquisition en février de la première tranche du terrain du site pôle gare (Tartres Nord) situé à Pierrefitte-Stains (93) pour lequel la Foncière a été lauréate de l'appel à projets «Inventons la Métropole du Grand Paris». L'opération développera à terme 25 000 m2 de bureaux, activités et commerces. Les travaux ont débuté et le taux de commercialisation locative atteint 70 % avec la signature de deux baux avec Engie et une entreprise du CAC40.

Les revenus locatifs des actifs détenus en propre par la Foncière ont augmenté de 13 % par rapport au premier semestre 2018 grâce à la livraison en 2018 et 2019 de bâtiments d'activité, bureau et commerce situés à Provins (77), Cormeilles-en Parisis

  1. et Stains (93). A périmètre constant et retraité des variations de périmètre, les loyers restent stables avec de faibles indexations.

Construction : conservation pour compte propre

Foncière Atland privilégie désormais la construction pour compte propre, ce qui lui permet de conserver à prix de revient les actifs construits. Pour rappel, au 30 juin 2018, Foncière Atland avait terminé la construction d'un parc à Massy (91) vendu dans le cadre d'une vente en état futur d'achèvement qui a généré 1 017 K€ de chiffre d'affaires au 1er semestre 2018.

Patrimoine sous gestion : 1,4 Mds€ d'actifs gérés au 30 juin 2019

PORTEFEUILLE SOUS GESTION HD

1 357

801 205

89

74

745

1 129

988

537

134

137

139

2017

2018

Juin-19

Patrimoine

Gestion

Actifs

locatif en propre

réglementée

en co-investissement

Au 30 juin 2019, Foncière Atland gère un portefeuille immobilier de 1 357 M€ (valeur d'expertise hors droits) dont 89 M€ d'actifs détenus en propre par Foncière Atland et 1 268 M€ d'actifs pour compte de tiers (dont 1 129 M€ pour la gestion réglementée - SCPI et OPPCI).

Ce portefeuille génère 86 M€ de revenus locatifs dont 5,3 M€ pour les actifs détenus en propre par Foncière AtlandPour mémoire, la valeur d'expertise des actifs gérés s'établissait à 1 205 M€ (hors droits) au 31 décembre 2018.

Fin juin 2019, la valorisation des actifs fait ressortir un taux de rendement locatif net de 8,38 % (2) sur le patrimoine locatif propre de Foncière Atland et de 7,16 % (3) pour la gestion pour compte de tiers. La durée résiduelle ferme moyenne des baux est de 4,2 années sur le patrimoine locatif détenu en propre et de 6,4 années (4) pour la gestion pour compte de tiers.

L'ensemble du portefeuille géré bénéficie d'un taux d'occupation élevé à 97,50 % (2) (97,21 % sur les actifs détenus en propre), en hausse par rapport au 31 décembre 2018.

  1. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
  2. Loyers en base annuelle rapporté à la valeur d'acquisition droits inclus.
  3. Hors actifs portés par l'OPPCI Dumoulin dont la stratégie value-add (restructuration des bâtiments en cours) privilégie les évictions.
  4. Hors actifs gérés par les SCPI.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

La Sté Foncière Atland SA a publié ce contenu, le 06 septembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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