Fonciere Euris : Télécharger le rapport sur le gouvernement d'entreprise 2021

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, regroupe l'ensemble des dispositions prévues par les articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de commerce, soit :

•  La composition du Conseil d'administration, la politique de diversité appliquée à ses membres, les mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, les limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et les conventions visées à l'article L.225-37-4 du Code de commerce.

•  Les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 à raison de leur mandat, les informations visées par l'article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général et celle pour leur mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs telles que prévues par l'article L.22-10-8 du Code de commerce, respectivement soumis à l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par les articles L.22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce.

•  Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L.22-10-11 du Code de commerce.

•  Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 14 mars 2022 puis approuvé par le Conseil d'administration du 17 mars 2022. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte les autres informations requises par les articles L.22-10-9, L.22-10-10 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020 ainsi qu'à son guide d'application élaboré par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise en particulier en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux.

Le Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020, peut être consulté sur le site de la société :http://www.fonciere-euris.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.

Au 17 mars 2022, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2021 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé comme suit :

Comité des

Âge au 17 mars 2022

Administrateur indépendant

Comité d'audit

nominations et des rémunérations

Début du 1er mandat

Fin du mandat en cours

Année de présence en 2022

59 ans

28/08/2009

19/05/2022

13 ans

Représentante permanent de Matignon Diderot

54 ans

19/05/2016

19/05/2022

6 ans

• 60 ans

  MembreMembre

  Représentant permanent de Finatis

• 61 ans

07/01/2003 29/01/2007

19/05/2022 19/05/2022

19 ans

15 ans

Représentante permanente d'Euris

63 ansXPrésidente et membrePrésidente et membre

10/05/2017

19/05/2022

5 ans

Représentant permanent de Carpinienne de Participations

63 ans

29/05/2020

19/05/2022

2 ans

Au 17 mars 2022, le Conseil est ainsi composé de six administrateurs dont un membre indépendant et trois femmes (50 %).

Évolution de la composition du Conseil d'administration en 2021

Assemblée générale du 21 mai 2021

Nomination

Cessation de fonctions

Le Conseil d'administration du 30 juillet 2021 a pris acte de la démission de la société Saris, filiale à 100% de la société Finatis, dans le cadre de sa dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine et a coopté en remplacement la société Carpinienne de Participations pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à la présente Assemblée générale. La société Carpinienne de Participations est représentée, comme l'était la société Saris, par Monsieur Jean-Luc ZABLOT.

Évolution de la composition des Comités spécialisés du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale du 21 mai 2021

Depuis l'Assemblée générale du 21 mai 2021, la composition des Comités est demeurée inchangée.

(1)

Membre indépendant.

Le tableau suivant illustre l'implication des administrateurs en fonction au 17 mars 2022 aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2021.

Conseil d'administration

7/7 (100 %)

7/7 (100 %)

7/7 (100 %)

7/7 (100 %)Comité d'audit

5/5 (100 %)

7/7 (100 %)

5/5 (100 %)

7/7 (100 %)Comité des Nominations et des Rémunérations

2/2 (100 %)

2/2 (100 %)

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2022.

La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10-10 et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration. Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code AFEP/MEDEF concernant sa composition. Avec l'appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité et la situation de la Société.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse annuelle de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF :

•  Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

•  Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur ;

•  Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;

•  Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un manda-taire social ;

•  Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;

•  Critère 6 : ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des douze ans) ;

•  Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;

•  Critère 8: ne pas être, contrôler par ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société.

Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du 17 mars 2022.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF au 17 mars 2022

Administrateurs

Administrateurs indépendantsAdministrateurs non indépendants

Représentante de la société Matignon DiderotReprésentant de la société FinatisReprésentante de la société EurisReprésentant de la société Carpinienne de Participations

Critère 1

La mention « Non » marque le non-respect du critère.

Critère 2

OuiNon

Non

Non

Non

Non

Il ressort qu'une administratrice, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, a la qualité de membre indépendant. Le Conseil d'administration a noté en particulier qu'elle n'entretenait aucune relation d'affaires avec la Société et ses filiales.

. Les administrateurs indépendants représentant moins du seuil du tiers préconisé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées, une procédure de sélection d'un nouvel administra-teur indépendant a été initiée par le Comité des nominations et des rémunérations afin d'atteindre de nouveau le seuil du tiers. À l'issue de la procédure de sélection et suivant l'avis favorable du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 la nomination de Monsieur Yves VLIEGHE en remplacement de la société Carpinienne de Participations.

Cette nomination permettrait ainsi au Conseil d'administration d'atteindre de nouveau le seuil du tiers de membres indépendants préconisé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Le Conseil d'administration s'est ainsi assuré d'intégrer en son sein des expériences et compétences adaptées au regard de la situation et de l'activité de la Société.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration, après analyse du Comité des nominations et des rémunérations, a constaté que Monsieur Yves VLIEGHE répondait à l'ensemble des critères d'appréciation de l'indépendance proposés par le Code AFEP/MEDEF et en particulier n'entretenait directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société et son groupe qui puisse compromettre sa liberté de jugement..

. Lors de son débat annuel sur son organisation et fonctionnement, le Conseil d'administration a constaté que sa composition et celle de ses deux comités spécialisés a permis d'assurer un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels ont été en mesure d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions. En outre, la Société contrôle plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Ainsi, le

Critère 3

Critère 4

Critère 5

Critère 6

Critère 7

Critère 8

OuiOuiOuiOuiOuiOuiOuiOuiOuiOuiOuiNonOuiOui

Oui

Oui

Oui

Oui

Oui

Oui

Non

Oui

Oui

Oui

Oui

Non

Oui

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Oui

Oui

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Oui

Non

Oui

Non

Oui

Oui

Oui

Oui

Oui

Oui

Non

Conseil peut également s'appuyer sur les travaux réalisés notamment par les Comités d'audit, Comités des nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d'intérêts potentiels.

Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye, permettant de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires.

Le Conseil d'administration comprend actuellement trois femmes administratrices soit 50 %, conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'administration (40 %).

Aucun administrateur dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l'Assemblée générale du 19 mai 2022 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :

• ▪ qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères ;

• ▪ qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée.

Les statuts de la Société prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de tout avis et observation qu'ils jugent opportuns.

Conformément aux statuts, les censeurs sont réputés démis- sionnaires d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint l'âge de 80 ans.

Le mandat de censeur de Monsieur Pierre FERAUD a pris fin lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2021.

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5 du Code de commerce (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société).

Conformément à l'article L.22-10-7 du Code de commerce, la société Foncière Euris n'est pas soumise au régime de désignation des administrateurs représentant les salariés, dans la mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %.

Fin de mandat Michel SAVART

Marie WIEDMER-BROUDER (1)

Société Euris

(Odile MURACCIOLE)

Société Finatis (Didier LÉVÊQUE)

Société Matignon Diderot (Virginie GRIN)

Société Carpinienne de Participations (Jean-Luc ZABLOT)

• (1) Administratrice indépendante.

• (2) Administrateur indépendant.

Renouvellement Michel SAVART

Marie WIEDMER-BROUDER (1)

Société Euris

(Odile MURACCIOLE)

Société Finatis (Didier LÉVÊQUE)

Société Matignon Diderot (Virginie GRIN)

Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 19 mai 2022 :

•  le renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, d'administrateur de Monsieur Michel SAVART ainsi que de celui des sociétés Euris, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, Finatis, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE, Matignon Diderot, représentée par Madame Virginie GRIN ;

Nomination Yves VLIEGHE ( 2)

•  la nomination de Monsieur Yves VLIEGHE en remplacement de la société Carpinienne de Participations, dont le mandat est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administra-tion resterait composé de six membres dont 2 administrateurs indépendants (1/3), conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées, et trois femmes (50%).