09/06/2020 : Ordre du jour et texte des projets de résolutions à l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2020

FRANCE TOURISME IMMOBILIER

Société anonyme au capital de 7.310.666,25 euros

Siège social : Hôtel Le Totem, Les Près de Flaine, 74300 Arâches-La-Frasse

RCS ANNECY 380 345 256

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ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 30 JUIN 2020

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire:

• Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Approbation des conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ronan Hascoet ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Audrey Soto ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

A titre Extraordinaire:

• Mise en conformité de statuts avec la loi Pacte et la loi de simplification du droit de sociétés, et modification corrélative des articles III.3, III.7, IV.7 et IV.8 des statuts ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

A titre Ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après présentation des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et qui se traduisent par une perte de (269 830,95) euros.

L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION(Quitus aux Administrateurs)

En conséquence de la première résolution, l'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

TROISIEME RESOLUTION(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice, d'un montant de (269 830,95) euros, de la manière suivante :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'au titre des trois derniers exercices la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes.

QUATRIEME RESOLUTION(Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ronan Hascoet)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Ronan Hascoet est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Ludovic Dauphin est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Audrey Soto)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Audrey Soto est arrivé

• son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIEME RESOLUTION(Pouvoir pour formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

A titre Extraordinaire :

NEUVIEME RESOLUTION(Modification de l'article III.3 des statuts, « Réunions du Conseil d'administration », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'ajouter à la fin de l'article III.3 des statuts un paragraphe rédigé comme suit :

III-3 - Délibérations du Conseil (…)

• Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d'administration sur la demande du président :
  - nomination provisoire de membres du conseil,
  - autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,

• décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,
• convocation de l'assemblée générale,
• transfert du siège social dans le même département.
  La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises feront l'objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d'administration, lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d'administration. »

DIZIEME RESOLUTION(Modification de l'article III.7 des statuts, « Rémunération des Dirigeants », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article III.7 des statuts comme suit :

Article III-7 - Rémunération des dirigeants

ONZIEME RESOLUTION (Modification de l'article VI.7 des statuts « Assemblée Générale Ordinaire », conformément aux dispositions de l'article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article IV.7 des statuts comme suit :

Article IV-7 - Assemblée Générale Ordinaire

Dernier paragraphe

DOUZIEME RESOLUTION(Modification de l'article VI.8 des statuts « Assemblée Générale Extraordinaire », conformément aux dispositions de l'article L225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article IV.8 des statuts comme suit :

Article IV-8 - Assemblée Générale Extraordinaire

Dernier paragraphe

TREIZIEME RESOLUTION(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par La Loi.