FREY : Avis de convocation/réunion - AGE 29 janvier 2021

Avis de convocation / avis de réunion

FREY

Société anonyme au capital de 61 508 157,50 euros

Siège social : 1 rue René Cassin - Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 Bezannes

398 248 591 RCS Reims

Avis de réunion

Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale extraordinaire qui se tiendra le 29 janvier 2021, à 10 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l'Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d'impératifs sanitaires, réglementaires et légaux.

En particulier, l'Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d'y assister) si à la date de convocation de l'Assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires fait obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi d'urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 et telles que modifiées et prorogées par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020.

Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l'Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d'ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner mandat à un tiers ou procuration au Président de l'Assemblée.

Sous réserve des évolutions possibles de certaines modalités de participation, les conditions et modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée sont définies à la fin du présent avis.

Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://frey.fr/finance-frey/finance-informations-reglementees/qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l'Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document.

Ordre du jour

- Modification des Statuts à l'effet d'adopter le statut de société à mission conformément à la LOI n° 2019- 486 du 22 mai 2019 dite loi « PACTE » ayant créé l'article L. 210-10 du Code de commerce ;

• Pouvoirs.

Projets de résolutions

Première résolution (Modification des Statuts à l'effet d'adopter le statut de société à mission conformément à la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite loi « PACTE » ayant créé l'article L. 210-10 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'adopter le statut de société à mission prévu à l'article L 210-10du Code de commerce et de modifier les Statuts de la Société comme suit :

1. en renommant l'Article 2 « Objet Social » des Statuts qui sera désormais intitulé « Object Social - Raison d'être - Mission » et en y ajoutant après le paragraphe 2.1 intitulé « Objet » un nouveau paragraphe 2.2 intitulé « Raison d'être - mission » qui sera rédigé comme suit :

• ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL - RAISON D'ETRE - MISSION

(…)

2.2 - Raison d'être - Mission

La raison d'être de la Société est de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif. La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

En particulier, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce, les objectifs suivants :

• faire du commerce un vecteur de mixité urbaine et de lien social ;
• faire du commerce un vecteur de résilience économique locale ;
• faire du commerce un vecteur de transition écologique ;
• faire de Frey une entreprise au service de l'intérêt collectif.

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d'Administration s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement.

Le reste de l'article demeurant inchangé.

2. en ajoutant un nouvel article 15 intitulé « Comité de mission » rédigé comme suit : « Article 15 - COMITÉ DE MISSION

Conformément à la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et ses décrets d'application, il est établi un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de fonctionnement sont arrêtées par le règlement intérieur du Comité de Mission.

Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la Mission que poursuit la Société telle que définie à l'article 2.2 des présents Statuts. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers.

Le Comité de Mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes de la société.

Le Comité de Mission procède à toute vérification qu'il juge opportune, se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission et se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence.

Les membres du Comité de Mission, dont le nombre ne peut être inférieur à cinq (5) ni supérieur à onze (11), sont des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration. Un de ces membres est désigné parmi les salariés de la Société.

La durée des fonctions de membre du Comité de Mission est d'un (1) an à compter de leur nomination. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de Mission. À leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.

Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin par le décès, la démission ou la révocation par décision du Conseil d'Administration. De plus, lorsque le membre du Comité de Mission est Administrateur de la Société, ses fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin lors de la fin de son mandat d'Administrateur ; la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du Comité de Mission salarié de la Société.

Le règlement intérieur du Comité de Mission prévoit les conditions dans lesquelles le Comité de Mission se réunit et délibère. Ce règlement intérieur est établi et modifié par le Comité de Mission sur proposition du Conseil d'administration.

Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge telles que décrites dans le règlement intérieur du Comité de Mission. »

3. en renumérotant corrélativement les articles des Statuts actuellement numérotés de 15 à 31 qui deviendraient les articles 16 à 32.

Deuxième résolution (Pouvoirs). - L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

__________________

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée.

• Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 janvier 2021, zéro heure, heure de Paris) :
• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services,
• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d'inscription en compte) délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l'article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

B. Modes de participation à cette assemblée :

Avertissement

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l'assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l'assemblée générale à huis clos, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi d'urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 et telles que modifiées et prorogées par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, les actionnaires sont d'ores et déjà invités à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l'Assemblée ou par mandat à un tiers.

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l'adresse ci-dessus ;
• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ;