2 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°40

Avis de convocation / avis de réunion

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2 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°40

FREY

Société anonyme au capital de 61 508 157,50 euros

Siège social : 1 rue René Cassin, Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 Bezannes

398 248 591 RCS Reims

Avis de réunion

Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 11 mai 2021, à 10 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l'Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d'impératifs sanitaires, réglementaires et légaux.

En particulier, l'Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d'y assister) si à la date de convocation de l'Assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires fait obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi d'urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l'Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d'ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner mandat à un tiers ou procuration au Président de l'Assemblée.

Sous réserve des évolutions possibles de certaines modalités de participation, les conditions et modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée sont définies à la fin du présent avis.

Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://frey.fr/finance-frey/finance-informations-reglementees/qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l'Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document.

Ordre du jour

I- De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  • Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (incluant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ;
  • Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  • Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur le rapport du
    Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ;
  • Affectation des résultats ;
  • Option offerte aux actionnaires pour le paiement du dividende en actions à créer de la Société ;

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  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  • Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
  • Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
    Antoine Frey, Président Directeur Général ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
    François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
    Pascal Barboni, Directeur général délégué ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
    Sébastien Eymard, Directeur général délégué ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
    François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ;
  • Approbation de la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société ;
  • Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d'administration ;
  • Ratification de la cooptation de Madame Inès Frey en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la
    Société de ses propres actions ;

II- De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  • Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
  • Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;
  • Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
  • Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

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  • Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
  • Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
  • Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article
    L.225-138 du Code de commerce ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article
    L.225-197-2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
  • Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la
    Société ;
  • Pouvoirs.

Projets de résolutions

I- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 21.866.471,92 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé à hauteur de 110.441 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de 5.543 euros.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 soit 21.866.471,92 euros

  • hauteur de 1.093.323,60 euros au compte « Réserve Légale » et pour le solde, soit 20.773.148,32 euros, au compte « Report à Nouveau » et de distribuer un dividende d'un montant maximum total de 36.904.894,50 euros
    (soit 1,50 € par action) qui sera prélevé à hauteur de 6.273.663,14 euros sur le compte « Report à Nouveau » et pour le solde, soit 30.631.231,36 euros sur le compte « Primes d'émission » selon les modalités suivantes :

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Affectation du résultat (en euros)

31/12/2020

Résultat de l'exercice 2020

21.866.471,92 €

Affectation à la réserve légale

1.093.323,60 €

Affectation au compte de report à nouveau

20.773.148,32 €

Report à nouveau des exercices précédents

(14.499.485,18) €

Solde du compte de Report à nouveau en suite de l'affectation du résultat

6.273.663,14 €

Sommes distribuables (en euros)

31/12/2020

Primes d'émission

398.128.465,71€

6.273.663,14 €

Solde du compte de Report à nouveau en suite de l'affectation du résultat

Total des sommes distribuables

404.402.128,85 €

Distribution de dividendes

31/12/2020

Déduction à porter au compte Report à nouveau

6.273.663,14 €

Déduction à porter au compte Primes d'émission

30.631.231,36 €

Dividende

36.904.894,50 €

Le compte de « Réserve Légale » est porté de 1.721.250 € à 2.814.573,60 €.

Le compte « Report à Nouveau » est porté de (14.499.486) € à 6.273.663,14 €.

L'assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,50 euro par action pour chacune des 24.603.263 actions composant le capital social à la date des présentes.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d'émission ».

L'assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende sera mis en paiement le 4 juin 2021.

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

  • 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l'activité foncière étant déficitaire, cette obligation est nulle au titre de l'exercice 2020.
  • 70% au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.
  • 100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur perception.

Le montant total de ces trois obligations est limité au résultat fiscal SIIC de l'exercice, et représente un montant de (4 131 393) € pour l'exercice 2020.

Le résultat comptable 2020 étant positif, nous devons distribuer les reports de distribution des années précédentes, cette distribution étant elle-même limitée au montant du résultat comptable, diminué du report à nouveau et des réserves légales.

L'excédent de versement du dividende sera imputé sur la prime d'émission.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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