FREY : Politique de rémunération des mandataires sociaux 2020 et résultat des votes - AGM du 11 mai 2021

1.6.3.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021

1.6.3.2.1 Dispositions communes à l'ensemble des mandataires sociaux

Processus de mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration lors de réunions en date du 9 et 31 mars 2021, et sur avis du Comité des nominations et des rémunérations réuni les 4 et 30 mars 2021, a arrêté la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2021, étant précisé que M. Antoine Frey, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, n'a pas pris part ni aux délibérations ni au vote sur cette décision.

L'ensemble des éléments de rémunération et autres avantages composant cette politique de rémunération sont revus pour chaque mandataire social, sur une base individuelle et globale, une fois par an en même temps que l'arrêté des comptes pour l'exercice clos, par le Conseil d'administration et sur avis du Comité des nominations et rémunérations, composé exclusivement de membres non exécutifs et présidé par un administrateur indépendant.

Dans ce cadre, il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtée par le Conseil d'administration pour l'exercice 2021, étant précisé que si l'Assemblée générale n'approuve pas cette politique de rémunération, la rémunération des mandataires sociaux sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre de l'exercice antérieur, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent.

La politique de rémunération au titre de l'exercice 2021 reste globalement inchangée par rapport à l'exercice 2020. Pour rappel, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2020 avait approuvé à 100 % la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux applicable au titre de l'exercice 2020 et aucun avis n'avait été formulé par les actionnaires de la Société lors de ladite assemblée.

La politique de rémunération vise l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du Conseil d'administration et, à l'exception d'éventuelles modifications mineures ne nécessitant pas l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les dispositions pertinentes de la politique de rémunération selon le type de mandat concerné, s'appliqueront également aux mandataires sociaux de la Société nouvellement nommés ou renouvelés au cours de l'exercice.

Cependant, en cas de circonstances exceptionnelles, afin de préserver l'intérêt social et garantir la pérennité de la Société, le Conseil d'administration de la Société se réserve la faculté de déroger temporairement à la politique de rémunération. Cette dérogation serait adoptée par le Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et rémunérations et s'appliquerait aux éléments de rémunération prévus pour les dirigeants mandataires sociaux dans la politique de rémunération.

La réalisation et/ou le niveau d'atteinte des critères de performance arrêtés au titre d'un exercice écoulé pour les éléments de rémunération variables et/ou en actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux sont constatés par le Conseil d'administration de la Société, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations. Les méthodes d'évaluations appliquées varient en fonction de la nature des critères arrêtés par le Conseil. Pour les critères quantitatifs, la vérification se fait grâce aux comptes consolidés ou autres documents internes de reporting financier, et pour les critères qualitatifs, la vérification se fait de manière empirique, sur la base, notamment, des contrats signés, autorisations administratives délivrées, validations d'étapes, etc.