Le conseil d'administration de Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) a annoncé la scission de l'activité infrastructure le 20 décembre 2021. Fortress Transportation and Infrastructure a annoncé son intention de scinder son activité d'infrastructure en une entité distincte cotée en bourse. L'entreprise d'infrastructure devrait être scindée en une entité imposée comme une société aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis et détiendra, entre autres, les actifs Jefferson, Repauno, Long Ridge et Transtar, et conservera toutes les dettes liées aux projets de ces entités. Après l'achèvement de la scission, FTAI prévoit d'entreprendre une opération de fusion, sous réserve de l'approbation des actionnaires, en vertu de laquelle FTAI fusionnera avec et dans une filiale de FTAI et les actionnaires de FTAI recevront des actions dans une société qui détient certaines filiales d'aviation.L'entité d'infrastructure (FTAI Infrastructure) a l'intention de remettre à FTAI environ 800 millions de dollars en espèces dans le cadre de la séparation. FTAI Infrastructure sera gérée en externe par FIG LLC, une société affiliée de Fortress Investment Group LLC et le gestionnaire de FTAI (le “gestionnaire” ;). Dans le cadre de la scission, la société et FIG LLC ont convenu de céder l'accord de gestion existant de la société à FTAI Infrastructure, et FTAI Infrastructure et le gestionnaire ont convenu de modifier et de mettre à jour l'accord avec effet à la clôture de la scission. L'accord de gestion modifié et mis à jour aura une durée initiale de six ans. Comme pour les accords de gestion existants de la société, le gestionnaire aura droit à des frais de gestion, à des allocations incitatives (composées d'une allocation incitative de revenu et d'une allocation incitative de gains en capital) et au remboursement de certaines dépenses selon des conditions essentiellement similaires à celles des accords existants avec le gestionnaire, sauf que tous les frais seront payés conformément à l'accord de gestion modifié et mis à jour plutôt que par une des filiales de FTAI Infrastructure. FTAI Infrastructure a l'intention d'émettre jusqu'à 300,0 millions de dollars d'actions privilégiées et de bons de souscription et de contracter jusqu'à 500,0 millions de dollars de dettes garanties de premier rang, dont le produit net sera remis à FTAI dans le cadre de la séparation. Joseph P. Adams, Jr. restera le président et le directeur général de FTAI et, à l'issue de la séparation, Eun (Angela) Nam, le directeur comptable de FTAI, deviendra également le directeur financier de FTAI. Kenneth J. Nicholson, membre du conseil d'administration de FTAI, occupera le poste de directeur général et président de FTAI Infrastructure et Scott Christopher, actuel directeur financier de FTAI, occupera le poste de directeur financier, directeur comptable et trésorier de FTAI Infrastructure. Il est prévu que FTAI conserve l'activité aéronautique et certains autres actifs ainsi que l'endettement d'entreprise en cours de FTAI, à l'exception de tout endettement qui pourrait être remboursé dans le cadre de la transaction. L'opération de scission reste soumise à l'approbation du conseil d'administration de Fortress Transportation and Infrastructure Investors et peut ne pas être réalisée dans les conditions prévues. La scission est soumise à certaines conditions, telles que la déclaration d'enregistrement de FTAI Infrastructure par la SEC, l'approbation d'une demande de cotation des actions ordinaires de FTAI Infrastructure sur le Nasdaq et la déclaration officielle de la distribution par le conseil d'administration. Le conseil d'administration de FTAI a approuvé à l'unanimité la scission précédemment annoncée de la filiale de FTAI, FTAI Infrastructure. L'opération de scission devrait être achevée au cours du deuxième trimestre de 2022. Conformément à la divulgation du 28 avril 2022, FTAI Infrastructure prévoit de déposer publiquement son formulaire 10 auprès de la SEC au plus tard le 29 avril 2022 et vise l'achèvement de la scission de FTAI Infrastructure dans les 4 à 8 prochaines semaines, sous réserve, entre autres, que le conseil d'administration déclare la distribution avant la clôture de la scission. Conformément à la dicsloure du 12 juillet 2022, la scission sera effectuée sous la forme d'une distribution de toutes les actions détenues par FTAI des actions ordinaires de FTAI Infrastructure, une filiale majoritairement détenue par FTAI, aux détenteurs d'actions ordinaires de FTAI à la date d'enregistrement. La distribution devrait avoir lieu le 1er août 2022, sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, et la date d'enregistrement est le 21 juillet 2022. Il est prévu que les actions ordinaires de FTAI Infrastructure commencent à être négociées sur le Nasdaq sous le symbole ticker“FIPWV” ; sur la base du moment de l'émission le 20 juillet 2022, sous réserve d'un règlement après la distribution. A partir du 20 juillet 2022 ou des environs, et jusqu'à la date de distribution du 1er août 2022, il est prévu qu'il y ait deux façons de négocier les actions ordinaires de FTAI - soit avec ou sans la distribution des actions ordinaires de FTAI Infrastructure. Les actionnaires de FTAI qui vendent leurs actions ordinaires de FTAI sur le“marché ordinaire” ; (c'est-à-dire le marché de négociation normal sous le symbole“FTAI” ;) après la date d'enregistrement et à la date de distribution ou avant celle-ci, vendront leur droit de recevoir des actions ordinaires de FTAI Infrastructure dans le cadre de la scission. Par contre, les actionnaires de FTAI qui vendent leurs actions ordinaires de FTAI sur le marché de lex-distribution pendant la même période sous le symbole“FTAIV” ; ne vendront pas leur droit de recevoir des actions ordinaires de FTAI Infrastructure dans le cadre de la scission.

Le premier jour de bourse suivant la distribution, le 2 août 2022, FTAI Infrastructure commencera à être négociée de manière régulière sur le Nasdaq sous le symbole“FIP,” ; et FTAI reprendra sa négociation ex-distribution sous le symbole“FTAI” ;.

Les actionnaires de FTAI ne sont pas tenus de prendre des mesures pour recevoir les actions de FTAI Infrastructure. Les détenteurs d'archives dont les actions FTAI sont enregistrées directement auprès de American Stock Transfer & Trust Company, LLC recevront un relevé de compte d'inscription en compte pour les actions FTAI Infrastructure. Les titulaires d'enregistrements dont les actions FTAI sont détenues sur un compte dans une société de courtage ou une organisation similaire verront les actions FTAI Infrastructure créditées sur leur compte. Les certificats d'actions physiques ne seront pas distribués. Une déclaration d'enregistrement sur formulaire 10 relative aux actions ordinaires de FTAI Infrastructure a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la“SEC” ;) mais n'est pas encore entrée en vigueur. Les actions ordinaires de FTAI Infrastructure peuvent ne pas être distribuées avant que la déclaration d'enregistrement ne devienne effective, ce qui, selon FTAI, devrait se produire dans les prochains jours. La distribution est également soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines autres conditions décrites dans la déclaration d'enregistrement. Conformément à la divulgation du 12 juillet 2022, Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC a déclaré que son conseil d'administration a approuvé la scission de son activité d'infrastructure en une société indépendante, cotée en bourse, appelée FTAI Infrastructure Inc.

Lors de l'évaluation de la scission, un comité spécial composé uniquement de membres indépendants et désintéressés du conseil d'administration de FTAI a été conseillé par Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP en tant que conseiller juridique externe et a également été conseillé par Houlihan Lokey concernant certaines questions relatives à la scission. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sert de conseiller juridique à Fortress Transportation and Infrastructure Investors dans le cadre de la transaction de scission. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour FTAI Infrastructure LLC.

Fortress Transportation and Infrastructure Investors LLC (NasdaqGS:FTAI) a annoncé la finalisation de la scission de l'activité infrastructure pour un montant de 730 millions de dollars le 1er août 2022. Les actionnaires de FTAI ont reçu une action ordinaire de FTAI Infrastructure Inc. pour chaque action ordinaire de FTAI détenue à la fermeture des bureaux le 21 juillet 2022.
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