GAUSSIN : RAPPORT D’ACTIVITE POUR LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2023

RAPPORT D'ACTIVITE POUR LA PERIODE DU

1ER JANVIER AU 30 JUIN 2023

NOTES

Note 1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE GAUSSIN

Le périmètre du groupe a évolué sur le premier semestre 2023 par rapport à la clôture 31 décembre 2022 avec la création de la société Gaussin Macnica Mobility (GMM, dénomination commerciale GAMA), filiale française, détenue à 51% par Gaussin S.A. en joint-venture avec Macnica (49%), société japonaise. Cette société est destinée à continuer le plan stratégique du groupe Gaussin concernant la mobilité autonome et propre. GAMA détient 100% de Navya Systems à Singapour, et 51% de Charlatte Autonom.

Concernant GAMA, compte tenu de l'existence d'un pacte d'actionnaires dans lequel il a été convenu que les décisions sont prises conjointement, avec 2 membres de chaque société au board, il a été décidé de consolider cette nouvelle société selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Navya System étant filiale à 100% de GAMA, elle est aussi consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Concernant Charlatte Autonom, société fille de GAMA détenue à 51% par GAMA et 49% par Charlatte Manutention, la présidence étant assurée par GAMA il a été décidé de l'intégrer également à 51 % par intégration proportionnelle.

Note 2.ACTIVITES DU GROUPE ET PERSPECTIVES

2.1. Activité industrielle

La stratégie de GAUSSIN est aujourd'hui centrée sur quatre segments de marché où le Groupe a un véritable avantage concurrentiel grâce au caractère innovant et performant de ses véhicules :

1. La logistique e-commerce avec l'ATM 38T FULL ELEC. Le succès récent sur le continent nord-américain va de pair avec la montée en puissance des ventes en France et en Europe. GAUSSIN compte amplifier le succès de son véhicule phare en Europe et en Amérique du Nord.
2. Le portuaire et conteneurs avec l'APM FULL ELEC. Après la livraison de la plus importante commande remportée par GAUSSIN en 2022 pour l'équipement du port d'Abidjan, le Groupe est en compétition sur plusieurs gros appels d'offres et en bonne voie de concrétiser de nouvelles commandes substantielles dans les zones d'Asie Pacific, Amérique du nord et Middle East.
3. Les travaux souterrains avec la montée en puissance de Metalliance. La filiale de GAUSSIN, qui affiche de beaux succès en 2022 - métros de Sidney et de Singapour, ligne ferroviaire Naples-Bari - est un acteur reconnu dans le domaine des véhicules destinés aux constructions souterraines. Sur ce marché en expansion au niveau mondial,
   Metalliance vise une croissance de son activité sur l'année 2023.
4. Le Onroad autour de la mobilité autonome et zéro émission pour le transport public et privé de passagers à travers GAMA, la marque commerciale de GMM

L'activité Logistique et e-commercecorrespond à la conception et à la fabrication de véhicules totalement électriques dédiés à la manutention des remorques, semi-remorques et swap body (container sur pieds) sur des plateformes logistiques.

Ces véhicules permettent de remplacer un tracteur routier sur site, afin de libérer celui-ci pour des activités de transport sur longues distances et cible principalement le secteur de l'industrie, de la distribution, de la logistique et des transports.

Cette activité intègre aussi le secteur dit MTO (Make to Order) qui correspond à une activité liée à la conception et à la fabrication de machine pour le transport de charges lourdes (+ 500 tonnes), selon les spécifications techniques demandées par le client. La gamme de véhicules composée de tracteur de parc ATM ou TSBM permet de couvrir l'ensemble des fonctions recherchées par les opérateurs de centres logistiques avec le transport de tous types de remorques, semi-remorques et swap bodies (container sur pied).

La gamme est exclusivement électrique et disponible avec différents niveaux de conduite autonome afin de répondre aux contraintes des opérateurs en termes de respect de l'environnement, de productivité, de disponibilité, de réduction d'erreur et d'amélioration de la sécurité.

Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 3 911 K€ au cours du 1er semestre 2023 soit 29% du chiffre d'affaires.

L'activité Portuaire et conteneurscorrespond à la conception et à la fabrication de véhicules destinés au transport horizontal de containers entre les zones de quai et les zones de stockage dans les terminaux portuaires à containers.

Il s'agit principalement de tracteurs électriques attelés à des remorques portuaires - APM - ou des véhicules « tout en un » de type AGV Automated Guided Vehicle.

La gamme composée de l'APM75T, de l'AGV PERFORMANCE et de l'AIV REVOLUTION est exclusivement électrique et disponible avec différents niveaux de conduite autonome afin de répondre aux contraintes des opérateurs en termes de respect de l'environnement, de productivité, de disponibilité, de réduction d'erreur et d'amélioration de la sécurité.

Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 787 K€ au cours du 1er semestre 2023 soit 6% du chiffre d'affaires.

L'activité souterraincorrespond à la conception et fabrication de véhicules souterrains (Butor, Menrider, Train sur pneus), mais aussi ferroviaires avec la pondeuse automatique de traverses, le portique pose de voie, le tire-train, le véhicule multi-services, de véhicules routiers avec l'alimentateur de finisseurs F294 et F606, l'élargisseur de route, l'extrudeur F12, du matériel vibrant, des équipements industriels et des constructions soudées.

Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 8 675 K€ au cours du 1er semestre 2023 soit 64% du chiffre d'affaires.

L'activité Onroadcorrespond au développement de solutions durables et innovantes pour la mobilité de biens et de personnes, en s'adressant à des segments de marché mal desservis et offrant une solution de mobilité propre pour le dernier kilomètre. L'objectif de GAMA est d'atteindre à court terme une stabilité financière, portée par son offre actuelle de solutions pour les transports publics et privés de personnes. Sa croissance de demain se fera à travers les applications relatives à sa technologie autonome de niveau 4. Plus précisément, GAMA ambitionne de développer des applications de niveau 4 pour diverses plateformes telles que Bluebus, des solutions logicielles off-road pour des acteurs tels que GAUSSIN et Charlatte Autonom, et enfin d'optimiser les ventes de hardware et software on-road.

Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 184 K€ au cours du 1er semestre 2023 soit 1% du chiffre d'affaires.

L'activité Autres servicescorrespond à la vente de droits publicitaires et de sponsoring principalement en 2022.

Cette activité n'a pas généré de chiffre d'affaires au cours du 1er semestre 2023.

Concernant l'activité aéroportuaire anciennement présente, ce segment et les commandes associées ont été arrêtées en raison de la réorientation du groupe.

Activité licence & royalties

Le Groupe GAUSSIN développe depuis 2018 un business model de concession des licences. Cette stratégie permet à l'entreprise de diffuser sa technologie et son savoir-faire plus rapidement à l'échelle mondiale, en bénéficiant de l'expérience industrielle de ses partenaires locaux. L'octroi de ces contrats de licences permet de valider le savoir-faire et les brevets du Groupe GAUSSIN dans le domaine des véhicules logistiques, portuaires, en format électrique, hydrogène et autonome. L'activité de licences présente aussi l'avantage d'être très rentable pour le Groupe, puisque les coûts associés sont faibles.

Le business model des licences permet au Groupe GAUSSIN d'augmenter la probabilité d'obtenir des contrats tout en diminuant ses charges et son besoin en fonds de roulement nécessaire pour financer le cycle de production.

Les revenus de licences sont comptabilisés en « Revenus de licences » et se composent :

• De ventes de licences dont le revenu est constaté au moment où la licence est octroyée au client (remise de l'application sur le matériel du client) et que ce dernier peut en tirer la quasi-totalité des avantages lorsque, le contrat de licence transfère un droit d'utilisation de la propriété intellectuelle de GAUSSIN telle qu'elle existe au moment précis où la licence est octroyée,
• De royalties sur les ventes futures du licencié dont le revenu est constaté en fonction des ventes de l'année.

Cette activité a généré un revenu de 79 K€ au cours du 1er semestre 2023.

Activité de R&D

Le groupe a maintenu ses efforts financiers dans le développement de projet de R&D, notamment dans les énergies 100% hydrogène et électrique ainsi que dans l'automatisation des véhicules.

Sur le 1er semestre 2023, le montant des productions immobilisées s'élève à 4.9 M€ dont 1.6 M€ d'actifs incorporels et 3,3 M€ d'actifs corporels.

Ramp-up Amazon

Le premier véhicule du lot initial de tracteurs logistiques électriques de série répondant aux spécifications américaines est sorti des lignes de production de Metalliance mi-juin 2023. Il a été validé le 6 juillet 2023 par les équipes d'Amazon sans aucune réserve. La production en série a pu commencer sur le site de Metalliance avec une montée en cadence progressive grâce à la mise en place de deux lignes de productions, à l'embauche de salariés et la constitution d'un stock de composants et de matériaux.

Reprise des actifs de la société Navya S.A.

GAUSSIN s'est associé avec le groupe japonais MACNICA pour reprendre les actifs de NAVYA, leader français spécialisé dans la fourniture de systèmes de mobilité autonome, en redressement judiciaire. La décision a été rendue le 18 avril 2023 par le Tribunal de commerce de Lyon. La coentreprise créée à cette occasion « GAUSSIN MACNICA MOBILITY » - acronyme GMM - et dont la dénomination commerciale est GAMA est détenue à 51 % par GAUSSIN et à 49 % par MACNICA. Basée en France, elle est présidée par Christophe Gaussin, PDG de GAUSSIN, tandis que Jean-Claude Bailly, jusqu'alors Vice-Président Exécutif de GAUSSIN, en est le CEO. Le board est composé de 2 membres de chaque société actionnaire et les décisions sont prises conjointement en toute égalité de droits.

Le sous-groupe GAMA est composé de 3 sociétés : GAMA (filiale de Gaussin créée dans le cadre du rachat), et les 2 anciennes filiales de Navya S.A. achetées chacune pour 1 € symbolique. Les 3 sociétés sont intégrées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Le rachat des actifs de NAVYA S.A. a été fait au prix de 1,4 M€ dont 980 K€ de frais de développement.

Une partie importante des salariés a été reprise (140 contrats).

2.2. Compte de résultat consolidé

La nouvelle activité (depuis le 24 avril) de GAMA (Gaussin Macnica Mobility) et ses filiales a contribué à hauteur de - 2 021 K€ au résultat d'exploitation groupe, comprenant la dépréciation de l'écart d'acquisition pour -1 113 K€.

L'activité de Métalliance et ses filiales a contribué à hauteur de - 1 602 K€ au résultat d'exploitation du groupe. Le chiffre d'affaires est en partie décalé au deuxième semestre de l'exercice avec un prévisionnel de chiffre d'affaires en croissance par rapport à 2022.

L'activité de Gaussin et ses filiales a contribué à hauteur de - 17 886 K€ au résultat d'exploitation groupe. La concentration des efforts sur les segments stratégiques du groupe a notamment conduit sur ce premier semestre à déprécier des actifs pour 2 060 K€ sur des projets en suspens.

2.3. Capitaux propres du groupe

Le tableau de variation des capitaux propres du groupe en date du 30 juin 2023 s'établit comme suit :

2.4. Ventilation de l'actionnariat

2.5. Perspectives 2nd semestre 2023 et ultérieures

Le 12 octobre 2023, le rapprochement stratégique de GAUSSIN avec CSG Czechoslovak Group (CSG) a permis de lever une première tranche de 15 millions de financement au profit de Gaussin North America. Une seconde tranche de 10 millions d'euros peut être débloquée en fonction des besoins du Groupe. Ce prêt est susceptible d'être converti en actions de GAUSSIN S.A. sous réserve de l'adoption des résolutions correspondantes par l'Assemblée Générale mixte du 22 novembre 2023. Déjà actionnaire de GAUSSIN SA, le conglomérat tchèque aurait la possibilité de détenir 52,31 % sur une base non-diluée et 39,51 % sur une base diluée

Dans le cadre de ce rapprochement avec CSG, une revue complète de la stratégie d'entreprise est en cours.

Une nouvelle gouvernance se met en place avec la nomination d'un directeur général délégué et la convocation d'une Assemblée Générale le 22 novembre qui proposera la nomination de 6 nouveaux administrateurs.

D'ici la fin de l'année, cette stratégie industrielle et commerciale devrait être dévoilée et adossée à un plan de transformation. Dans ce contexte, le Groupe GAUSSIN renonce à donner des prévisions pour l'exercice 2023.

Pour l'instant, les orientations du Groupe sont :

• la priorité donnée à la livraison de l'ensemble des ATM FULL Elec North America.
• la poursuite de la recherche de licenciés potentiels notamment sur les marchés d'Amérique du Nord, d'Europe et du
  Moyen-Orient.
• la poursuite de la diminution des frais externes et des frais généraux.
• la recherche d'une rentabilité optimale avec la réduction des coûts d'achat que doivent permettre notamment la diversification des fournisseurs et les renégociations commerciales.
• la mise en pause des investissements en R&D et de certaines activités au profit d'un recentrage sur le cœur de métier,
  à savoir les commandes de véhicules électriques ATM, APM et souterrain.

L'assemblage en série des ATM FULL ELEC North America a débuté à compter du 4 juillet, date de la réception sans réserve du premier véhicule par le client avec la mise en place de deux nouvelles lignes de production à Metalliance et l'embauche de salariés. Les véhicules sont en cours de livraisons aux Etats-Unis.

3.2.1. Augmentations de capital

Le 15/03/2023, la société a réalisé une nouvelle augmentation de capital réservée au profit de TABLON S.A., société de CSG Czechoslovak Group (CSG), d'un montant de 15 M€, par la création de 7 425 742 actions. Les accords prévoient également la faculté pour le souscripteur de participer à la prochaine augmentation de capital dans la limite des actions disponibles, le droit de demander la nomination de 6 administrateurs au Conseil d'Administration de GAUSSIN tant que le souscripteur disposera d'au minimum 15 % du capital social de GAUSSIN ou qu'il sera l'actionnaire détenant individuellement la participation la plus élevée dans GAUSSIN, ainsi qu'un engagement du souscripteur de conserver les actions pendant une durée de 2 ans, la nomination des administrateurs se faisant après accord du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. Au 30 juin, Tablon détient 20,15% du capital de Gaussin S.A, et Dmytro Khoruzhyi a été nommé Directeur Général Délégué.

Elle a également terminé la conversion des BSA pour 2 239 990 € par la création de 917 500 actions

Lors de son AGE qui s'est tenue le 07 mars 2023, les actionnaires ont approuvé la résolution permettant à Amazon de recevoir 7.612.656 bons de souscription d'actions (BSA), suite à la commande par Amazon de 329 tracteurs de parc GAUSSIN. Les BSA émis "ne constituent pas un investissement direct ou une acquisition d'actions Gaussin par Amazon", précise encore le constructeur : ils auront "une durée de vie de 10 ans à compter de la date de leur émission" et seront exerçables " par trois tranches successives en fonction des paiements effectués par Amazon à Gaussin au titre des commandes pendant cette durée

• A ce jour il n'y a pas d'impact dans les comptes.

En date du 12 mai, les plans d'actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux ont permis d'émettre 156 000 nouvelles actions.

3.2.2. Emprunts

En juin 2023, Gaussin a levé 4 millions d'euros sous forme d'obligation simples en partenariat avec la plateforme d'investissement participatif LUMO au taux de 9% l'an et à échéance 2028.

3.2.3. Contrats de lease-back

Sur le premier semestre 2023, le groupe a conclu un contrat de lease-back avec un organisme de financement pour un montant total de 917 K€ afin de financer notamment des véhicules souterrains.

3.3. Situation de trésorerie et endettement

La trésorerie du groupe s'élève à 6 millions d'euros au 30 juin 2023. Depuis la clôture, la société a eu recours à de nouveaux financements qui ont permis d'améliorer ses liquidités.

Les emprunts du groupe s'élèvent à 33,4 millions d'euros au 30 juin 2023 contre 34,5 millions d'euros au 31 décembre 2022. En dehors des nouveaux emprunts et contrats de lease-back expliqués ci-dessus, la société a diminué ses dettes pour 6 millions d'euros dont 2,2 millions convertis en capitaux propres.

Note 4.FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs,

• sa connaissance que ceux déjà présentés au 31 décembre 2022. Toutefois, ces risques, ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe, ou le cours de ses actions.

Le tableau ci-dessous présente les principaux risques identifiés par le Groupe, la typologie des risques, puis le résumé des différents risques y afférent, ainsi qu'une estimation chiffrée de 1 à 5 de leur probabilité de survenance et de l'ampleur de leur impact négatif potentiel (1 correspondant à une probabilité faible et 5 à une probabilité élevée), cette évaluation étant nette des mesures d'atténuation des risques. La dernière colonne présente une note totale résultant de la multiplication de l'indice de probabilité par l'indice d'impact reflétant la criticité de ces risques pour le Groupe, la criticité totale se situant entre 1 et 25 (1 correspondant à une criticité faible et 25 à une criticité élevée). Dans chacune des trois catégories susmentionnées, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact négatif le plus élevé étant hiérarchisés de manière décroissante. A la première ligne du tableau :

• P : indique la probabilité d'occurrence du risque ;
• I : indique l'impact négatif que pourrait avoir la réalisation du risque sur le Groupe;
• C : indique la criticité totale du risque pour le Groupe.

De manière générale, les facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion du 31 décembre 2022 en ligne sur le site "gaussin.com", n'ont pas évolué sur le semestre à l'exception du risque de liquidité et du risque de dilution des actionnaires.

4.1 Risque de liquidité

Le groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité en réalisant des prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois. Le groupe doit faire appel à de nouveaux financements externes afin de poursuivre les investissements nécessaires à la finalisation des technologies en cours de développement et de pouvoir honorer son carnet de commandes du fait de l'augmentation de son besoin en fonds de roulement. Les comptes du Groupe sont ainsi présentés selon le principe de la continuité d'exploitation. Dans l'éventualité où de nouveaux financements ne seraient pas réalisés dans les 12 mois à venir, le principe retenu pour l'établissement des comptes, basé sur la continuité d'exploitation, pourrait s'avérer inapproprié.

Au 30 juin 2023, les capitaux propres du groupe consolidés sont négatifs.

4 .2 Risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

En plus des risques évoqués ci-dessus, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté pour les six mois restants de l'exercice sont le respect du carnet de commandes qui peut être soumis à un décalage, des annulations partielles ou totales liées à l'activité du client, ou encore l'incertitude sur les approvisionnements et prix des matières premières.

4.3 Risques sur les litiges

Gaussin est en procédure d'arbitrage pour demander le paiement de la licence de 14,1 M CAD à Charbone Hydrogène. Gaussin a reçu une assignation de paiement par Blue Solution le 30 août 2022 pour 2,7 M€. Le Groupe est en négociation avec ce fournisseur pour des problèmes de qualité des composants reçus. La dette est intégralement provisionnée dans les comptes. Gaussin a reçu une notification d'arbitrage le 28 juin 2023 pour 2,4 M€ de Orbis en demande de paiement d'une dette financière, cette dette est provisionnée intégralement dans les comptes.

4.4 Risque de dilution

Les besoins en financement évoqués en 4.1, et les augmentations de capital qui auront lieu à l'avenir vont venir diluer la détention des minoritaires.

Note 5.EVENEMENTS POSTERIEURS A L'ARRETE DES COMPTES SEMESTRIELS

5.1. Création de la société Gaussin Swiss

En juillet 2023, GAUSSIN a créé une nouvelle filiale nommée GAUSSIN Swiss basée à Nyon, dans le canton de Vaud. Cette société a pour but la distribution, commercialisation et production de véhicules et technologies ainsi que tout service ancillaire notamment en faveur du groupe Gaussin.

5.2. Nouveaux emprunts

En juillet et octobre 2023, GAUSSIN SA a levé 8 millions d'euros sous forme d'obligations simples sur la plateforme d'investissement participatif LUMO au taux de 9% l'an et à échéance 2028.