GAUSSIN : Rapport spécial des CAC 2021

À l'assemblée générale de la société GAUSSIN,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été

données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la

conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues

• l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration

1. Conventions autorisées par le Conseil d'administration en date du 8 décembre 2021 portant sur une cession des immobilisations en cours liées au véhicule hydrogène Racing Truck et des charges liées au Rallye Raid Dakar.

Nature, Objet, Modalités :

Dans sa délibération du 8 décembre 2021, le Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un contrat de cession des immobilisations en cours liées au véhicule hydrogène Racing Truck et d'un protocole pour les prestations de services liées au Rallye Raid Dakar, avec effet au 1er janvier 2022 avec la société GHR afin, d'une part, de transférer les immobilisations en cours

liées au camion prototype H2 à pile à combustible alimenté par hydrogène, dessiné par PININFARINA, en version Racing Truck pour effectuer le rallye raid Dakar et, d'autre part, les

charges exposées par la Société au nom et pour le compte de la société GHR en cours de constitution.

Ces contrats ont été conclus le 8 décembre 2021.

Personne intéressée à la convention :

Convention entre sociétés ayant un dirigeant commun (Monsieur Christophe GAUSSIN), dirigeant des sociétés GAUSSIN et GHR

Gaussin SA - Exercice clos le 31 décembre 2021

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2. Avenants aux conventions portant sur une cession des immobilisations en cours liées au véhicule hydrogène Racing Truck et des charges liées au Rallye Raid Dakar autorisés par le Conseil d'administration en date du 31 décembre 2021

Nature, Objet, Modalités :

Dans sa délibération du 31 décembre 2021, le Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un avenant au contrat de contrat de cession des immobilisations en cours liées au véhicule

hydrogène Racing Truck et au protocole pour les prestations de services liées au Rallye Raid Dakar, avec effet au 1er janvier 2022 avec la société GHR afin, d'une part, de transférer le

complément des immobilisations en cours liées au camion prototype H2 à pile à combustible

alimenté par hydrogène, dessiné par PININFARINA, en version Racing Truck pour effectuer le rallye raid Dakar comptabilisées depuis le 8 décembre 2021 jusqu'au 31 décembre 2021 et, d'autre part, le complément des charges exposées par la Société au nom et pour le compte de la société GHR en cours de constitution comptabilisées depuis le 8 décembre 2021 jusqu'au 31

décembre 2021.

Personne intéressée à la convention :

Convention entre sociétés ayant un dirigeant commun (Monsieur Christophe GAUSSIN), dirigeant des sociétés GAUSSIN et GHR

3. Convention de sponsoring autorisée par le Conseil d'administration en date du 31 décembre 2021

Nature, Objet, Modalités :

Dans sa délibération du 31 décembre 2021, le Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un contrat de sponsoring entre la Société et la société GHR, filiale de la Société, relatif à l'organisation par la société GHR d'évènements et d'opérations de communication,

notamment dans le cadre du Rallye Raid Dakar édition 2022. Le contrat prévoit notamment que les prestations, qui ont commencé en 2022 avec le rallye raid Dakar édition 2022, pourront être revues en fonction du déroulé du rallye raid Dakar édition 2022 pour les futures éditions du rallye raid Dakar se déroulant sur la période de durée du contrat.

Le contrat a été conclu pour une durée de 3 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2024, et se

renouvellera par tacite reconduction pour des durées de 1 an.

Les frais liés aux prestations s'élèvent à 5.000.000 USD (ou son équivalent en euros) pour

l'année 2022 (avec une adaptation de la révision annuelle des droits compte-tenu de la situation sanitaire particulière et un paiement revu au cas par cas pour les années suivantes). Ce contrat a été conclu le 31 décembre 2021.

Personne intéressée à la convention :

Convention entre sociétés ayant un dirigeant commun (Monsieur Christophe GAUSSIN), dirigeant des sociétés GAUSSIN et GHR

Motifs justifiant de l'intérêt de ces trois conventions pour la société :

Le conseil d'administration précise que ces conventions ont pour intérêt de permettre à la

Société, dans une optique de rationalisation des activités au sein du groupe GAUSSIN, de regrouper les activités liées à l'évènementiel autour de l'hydrogène et du Racing dans une structure séparée, la société GHR, en vue d'en assurer la meilleure exploitation possible et de bénéficier d'un support spécifique dans le cadre de la mise en œuvre de ses projets.

Gaussin SA - Exercice clos le 31 décembre 2021

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Aucune facturation n'a été faite par la société GAUSSIN au cours de l'exercice.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons

que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

4. Convention autorisée par le Conseil d'administration en date du 21 décembre 2016 portant sur une mise à disposition d'un terrain à HERICOURT par la SCI LES GRANDS VERGERS

Nature, Objet, Modalités :

Dans sa délibération du 02 décembre 2014, le Conseil d'Administration avait autorisé la société GAUSSIN à disposer d'un terrain sis « Les GUINNOTTES » appartenant à la SCI LES GRANDS

VERGERS moyennant une redevance annuelle forfaitaire de 50 000 euros H.T. à compter du 01 janvier 2015, renouvelable par tacite reconduction et résiliable avec un préavis d'un mois.

Le conseil d'administration a étendu la convention de mise à disposition du terrain à l'ensemble de la parcelle pour un loyer annuel de 200.000 € HT à compter du 1er janvier 2017

En 2021, la société SCI LES GRANDS VERGERS a facturé la somme de 200.000 euros à la société GAUSSIN au titre de cette convention.

Personne intéressée à la convention :

Convention entre sociétés où Monsieur Christophe GAUSSIN, administrateur de la SA GAUSSIN, détient 0.10% du capital de la SCI et est désigné représentant permanent de la SA LEADERLEASE gérante de la SCI LES GRANDS VERGERS.

Circonstance du non- respect de la procédure d'autorisation :

La convention a été reconduite de façon tacite au 1er janvier 2021.

En application de la loi, nous vous signalons que cette reconduction n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il s'agit d'un oubli.

Nous vous précisons que le conseil d'administration a cependant procédé au réexamen de

cette convention lors de sa réunion du 26 avril 2022.

Gaussin SA - Exercice clos le 31 décembre 2021

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5. Convention portant sur une mise à disposition d'un terrain par LEADERLEASE.

Nature, Objet, Modalités :

LEADERLEASE est propriétaire d'un terrain couvert d'une dalle de béton sis 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie-70400 HERICOURT et d'une superficie de 21 548 m².

La société Gaussin utilise le Terrain afin d'effectuer des essais, des démonstrations avec les véhicules qu'il fabrique.

LEADERLEASE par convention du 2 décembre 2014 a mis à disposition son terrain à GAUSSIN moyennant une redevance annuelle forfaitaire de 50.000€ H.T. pour une durée d'une année à

compter du 01 janvier 2015 et renouvelable par tacite reconduction.

En 2021, la société LEADERLEASE a facturé la somme de 50.000 euros à la société GAUSSIN au titre de cette convention.

Personnes intéressées à la convention :

Convention entre sociétés ayant des administrateurs communs (Messieurs Christophe GAUSSIN, Volker BERL et Martial PERNICENI), LEADERLEASE étant détenue à 99.98% par

GAUSSIN SA.

Circonstance du non- respect de la procédure d'autorisation :

La convention a été reconduite de façon tacite au 1er janvier 2021.

En application de la loi, nous vous signalons que cette reconduction n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il s'agit d'un oubli.

Nous vous précisons que le conseil d'administration a cependant procédé au réexamen de

cette convention lors de sa réunion du 26 avril 2022.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

1. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

6. Facturation de « management fees » par GAUSSIN SA

Nature, Objet, Modalités :

La société GAUSSIN a assumé la charge de salariés ou de personnels extérieurs remplissant des fonctions administratives ou de direction générale résumées sous le terme « management fees », dont les prestations ont bénéficié aux sociétés GAUSSIN SA, LEADERLEASE et ses filiales.

Gaussin SA - Exercice clos le 31 décembre 2021

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