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  • GAUSSIN S.A. » Société Anonyme

au capital de 27.007.985 Euros Siège social : HERICOURT (70400)

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

676.250.038 RCS VESOUL

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE,

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE,

DU 23 JUIN 2022

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CONCERNANT LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

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Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L.225-197-4, alinéa 1 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social de la société GAUSSIN au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce rapport a également été établi afin de vous informer de la mise en œuvre des plans d'attribution d'actions gratuites AGA 2020-1, AGA 2020-2 et AGA 2020-3.

Il convient de souligner que conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, les attributions gratuites n'ont pas eu pour effet de permettre aux salariés et aux dirigeants de détenir plus de 10 % du capital social.

  1. Opération d'attributions gratuites d'actions
    1. Conseil d'Administration du 27 juillet 2021 (AGA 2021-Licence)

Le 27 juillet 2021, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2021 et a attribué 729.000 actions gratuites d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les « AGA 2021-Licence »).

Conformément à la loi et à la décision du Conseil d'administration du 27 juillet 2021, ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées aux personnes susvisées qu'à l'expiration de la période d'acquisition fixée à deux (2) ans à compter de la date d'attribution des actions gratuites. Il n'y a pas de période de conservation. La valeur des actions attribuées le 27 juillet 2021 était de 6,992 € par action (cours de l'action).

En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions gratuites dans un délai de six mois à compter du décès (article L.225-197-3 du Code de commerce). Dans ce cas, l'attribution des actions gratuites est définitive au moment de la demande et, par suite, les héritiers ne sont plus tenus au respect du délai d'acquisition restant à courir.

Par ailleurs, que le décès du bénéficiaire intervienne en période d'acquisition ou de conservation, il est admis que ses héritiers ne sont plus tenus au respect du délai de conservation, en sorte que les actions gratuites deviennent librement cessibles.

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En outre, l'attribution ou, lorsqu'elles ont définitivement été attribuées, la cession des Actions Gratuites peut être anticipée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L'acquisition définitive des AGA 2021-Licence est soumise aux conditions cumulatives suivantes :

  1. Le bénéficiaire a conservé la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une société du groupe GAUSSIN jusqu'au dernier jour de la période d'acquisition et ce sous réserve des dispositions applicables en cas de décès ou d'invalidité ;
  2. La signature par la Société ou une société du groupe GAUSSIN avec une autre société du groupe GAUSSIN ou une entité tierce, entre la date d'attribution par le Conseil d'Administration et la date d'acquisition définitive indiquée ci-dessus, d'un contrat de licence dans les régions suivantes : (i) soit en Asie-Pacifique, (ii) soit en Europe, (iii) soit en Amérique du Nord, (iv) soit au Moyen Orient.

Étant précisé que :

    • Le nombre d'actions gratuites acquises définitivement après la période d'acquisition mentionnée ci-dessus, sera fonction (i) du montant de la (ou des) licence(s) signée(s) calculé sur le droit d'entrée plus, le cas échéant, le montant minimum garanti sur la première année et (ii) de la (ou des) région(s) concernée(s) telle(s) que mentionnée(s) dans la lettre d'attribution du bénéficiaire.
    • Chaque tranche de 1.000.000 € (un million d'euros) de licence dans une région donnée donnera droit, pour chaque bénéficiaire, à un nombre total d'actions gratuites figurant dans sa lettre d'attribution dans la limite de son plafond individuel d'actions gratuites figurant également dans sa lettre d'attribution.
    • Le plafond total d'AGA 2021-Licence est de 729.000 actions gratuites, quel que soit le montant des licences signées pendant la période d'acquisition au- delà de 150.000.000 €.
    • Chaque bénéficiaire a un plafond individuel figurant dans sa lettre d'attribution.
    • Chaque tranche de 1.000.000 € déjà entamée au-delà de la première tranche donne droit au nombre d'actions gratuites de la tranche supérieure
      (e.g. la signature d'une licence d'un montant de 46.500.000 € donne droit à un nombre d'actions gratuites pour une licence d'un montant de 47.000.000 €).
    • Toutes les actions gratuites attribuées peuvent ne pas être acquises définitivement par leurs bénéficiaires.
  1. Conseil d'Administration du 27 juillet 2021 (AGA 2021-S-GAU)

Le 27 juillet 2021, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2021 et a attribué 77.000

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actions gratuites d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les « AGA 2021-S-GAU »).

Conformément à la loi et à la décision du Conseil d'administration du 27 juillet 2021, ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées aux personnes susvisées qu'à l'expiration de la période d'acquisition fixée à un (1) an à compter de la date d'attribution des actions gratuites. À l'expiration de cette période, les actions gratuites devront être conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de un (1) an. La valeur des actions attribuées le 27 juillet 2021 était de 6,992 € par action (cours de l'action).

En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions gratuites dans un délai de six mois à compter du décès (article L.225-197-3 du Code de commerce). Dans ce cas, l'attribution des actions gratuites est définitive au moment de la demande et, par suite, les héritiers ne sont plus tenus au respect du délai d'acquisition restant à courir.

Par ailleurs, que le décès du bénéficiaire intervienne en période d'acquisition ou de conservation, il est admis que ses héritiers ne sont plus tenus au respect du délai de conservation, en sorte que les actions gratuites deviennent librement cessibles.

En outre, l'attribution ou, lorsqu'elles ont définitivement été attribuées, la cession des actions gratuites peut être anticipée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L'acquisition définitive des AGA 2021-S-GAU sera soumise aux conditions cumulatives suivantes :

  1. Le bénéficiaire a conservé la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une société du groupe GAUSSIN jusqu'au dernier jour de la période d'acquisition et ce sous réserve des dispositions applicables en cas de décès ou d'invalidité ;
  2. La réalisation par la Société ou les sociétés du groupe GAUSSIN des objectifs cumulatifs suivants au cours de l'exercice courant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 :

APM® 75T HYDROGEN :

1

ATM® 38T FULL ELEC :

2

ATM® 38T HYDROGEN :

1

AUTONOMISATION ATM® 38T FULL ELEC :

2

ROBOTIC ARM pour ATM® 38T :

1

AGV IHD® FULL ELEC :

3

AMDT® FULL ELEC :

1

ART® FULL ELEC :

1

  1. Conseil d'Administration du 27 juillet 2021 (AGA 2021-S-MET)

Le 27 juillet 2021, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2021 et a attribué 134.551 actions gratuites d'une valeur nominale de 1 euro chacune (les « AGA 2021-S-MET »).

Conformément à la loi et à la décision du Conseil d'administration du 27 juillet 2021, ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées aux personnes susvisées qu'à l'expiration de la période d'acquisition fixée à un (1) an à compter de la date d'attribution des actions gratuites. À l'expiration de cette période, les actions gratuites devront être conservées par leurs bénéficiaires pendant une période de un (1) an. La valeur des actions attribuées le 27 juillet 2021 était de 6,992 € par action (cours de l'action).

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En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution des actions gratuites dans un délai de six mois à compter du décès (article L.225-197-3 du Code de commerce). Dans ce cas, l'attribution des actions gratuites est définitive au moment de la demande et, par suite, les héritiers ne sont plus tenus au respect du délai d'acquisition restant à courir.

Par ailleurs, que le décès du bénéficiaire intervienne en période d'acquisition ou de conservation, il est admis que ses héritiers ne sont plus tenus au respect du délai de conservation, en sorte que les actions gratuites deviennent librement cessibles.

En outre, l'attribution ou, lorsqu'elles ont définitivement été attribuées, la cession des actions gratuites peut être anticipée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L'acquisition définitive des AGA 2021-S-MET sera soumise aux conditions cumulatives suivantes :

  1. Le bénéficiaire a conservé la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe jusqu'au dernier jour de la période d'acquisition et ce sous réserve des dispositions applicables en cas de décès ou d'invalidité ;
  2. La réalisation par la société METALLIANCE des objectifs cumulatifs suivants au cours de l'exercice courant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 :

APM® 75T FULL ELEC SERIE :

10

ATM® 38T FULL ELEC :

16

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, en vertu des autorisations qui lui ont été conférées par l'assemblée, le Conseil d'administration a ainsi attribué, au titre de plusieurs plans, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve de la réalisation de conditions liées à la performance de la Société et, le cas échéant, des sociétés du groupe GAUSSIN, qui doivent se réaliser, en fonction des plans, entre 2021 et 2023, que les bénéficiaires aient conservé la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une société du groupe GAUSSIN jusqu'au dernier jour de la période d'acquisition et ce sous réserve des dispositions applicables en cas de décès ou d'invalidité et soumises, le cas échéant, à une obligation de conservation, trois cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq actions gratuites d'une valeur nominale de un euro au Président- Directeur Général, à raison des mandats et fonctions qu'il exerce au sein des entités du groupe GAUSSIN, ainsi que cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-six actions gratuites d'une valeur nominale de un euro à deux cent dix salariés, dont trois cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-neuf actions gratuites d'une valeur nominale de un euro ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2, durant l'année, aux dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé dont, pour la Société, à Aziz Azougagh, Simon Klein, Jean-Claude Bailly à hauteur de soixante-dix mille neuf cent vingt-cinq actions gratuites chacun, à Gary Patterson à hauteur de soixante-dix mille trois cent soixante-quinze actions gratuites, pour la société Gaussin Asia Pacific, à William Lee à hauteur de soixante-dix mille cent actions gratuites, et pour la société Metalliance, à Patrick Dubreuille à hauteur de deux mille cinq cent soixante-et-une actions gratuites, à Claude Dehay et Jean-François Lamalle à hauteur de deux mille cent soixante-sept actions gratuites chacun, à Pascal Laugerette et Jean-Yves Virot à hauteur de mille neuf cent soixante-dix actions gratuites chacun et à Pascal Brenot, Georges Chudy, Lionel Godot, Lionel Lacroute, Frédéric Lamalle, Patrice Pabion, Natacha Saunier et Michel Vernusse à hauteur de mille sept cent soixante-treize actions gratuites chacun.

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  1. Opération d'acquisition définitive des actions gratuites attribuées

Conseil d'Administration du 15 mars 2021

Le 15 mars 2021, le Conseil d'administration a constaté l'acquisition définitive par leurs bénéficiaires de 324.000 actions gratuites (les « AGA 2020-1 »), de 95.000 actions gratuites (le « Premier Tiers des AGA 2020-2 ») et de 166.500 actions gratuites (le « Premier Tiers des AGA 2020-3 »), toutes d'une valeur nominale de 1 euro chacune, attribuées par les Conseils d'Administration du 16 janvier 2020 en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 août 2018.

Par conséquent, le 15 mars 2021, le Conseil d'administration a procédé, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 août 2018, à une augmentation de capital d'un montant de 585.500 euros, par prélèvement et imputation de pareille somme sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport, … » et par création et émission de 585.500 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune. La valeur des actions attribuées le 16 janvier 2020 était de 0,193 € (soit 1,93 € après regroupement) par action (cours de l'action).

Conformément à la décision du Conseil d'administration du 16 janvier 2020, les actions gratuites ont été soumises à une période de conservation d'une durée de un (1) an à compter de la date d'acquisition définitive, soit jusqu'au 15 mars 2022.

  1. Actions gratuites attribuées mais non-définitivement acquises à l'issue de la période d'acquisition

90.000 actions gratuites (après regroupement des actions de la Société) attribuées au Directeur général (salarié) opérations et finances par le Conseil d'Administration en date du 12 mai 2020 au titre de trois plans prévoyant les mêmes conditions et modalités que les règlements des plans AGA 2020-1, AGA 2020-2 et AGA 2020-3ci-dessus n'ont pas été acquises définitivement par leur bénéficiaire en raison de son départ des effectifs de l'entreprise avant le terme de la période d'acquisition fixé au 12 mai 2021.

Par ailleurs, 4.000 actions gratuites (après regroupement des actions de la Société) attribuées à deux salariés de la Société par le Conseil d'Administration du 16 janvier 2020 au titre du règlement du plan AGA 2020-1 (soit 2.000 actions gratuites par salarié) n'ont pas été acquises définitivement par leurs bénéficiaires en raison de leur départ des effectifs de l'entreprise avant le terme de la période d'acquisition fixé au 16 janvier 2021.

111.000 actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 16 janvier 2020 au titre du Deuxième Tiers du règlement du plan AGA 2020-3 n'ont pas été acquises définitivement par leurs bénéficiaires en raison de la non-réalisation de certaines conditions prévues dans le règlement.

Enfin, 39.000 actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2021 au titre du règlement du plan AGA 2021-Licence et 1.925 actions gratuites attribuées par le Conseil d'Administration du 27 juillet 2021 au titre du règlement du plan AGA 2021-S-GAU ne seront pas acquises définitivement par leurs bénéficiaires en raison de leur départ des effectifs de l'entreprise avant le terme des périodes d'acquisition fixé respectivement au 27 juillet 2023 et au 27 juillet 2022.

Le Conseil d'Administration

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Gaussin SA published this content on 07 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 June 2022 16:11:01 UTC.