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GAUSSIN SA

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 36.885.864 Euros

Siège social : 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HÉRICOURT

676.250.038 RCS VESOUL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 27 JUIN 2023

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Liste des mandataires sociaux et de leurs fonctions exercées dans d'autres sociétés a. Monsieur Christophe GAUSSIN

Fonction

Nom Société

Président du Conseil

SA GAUSSIN

d'Administration

SA LEADERLEASE

Président

GAUSSIN ASIA PACIFIC PTE. LTD.

OS ORIZON (anciennement MILESTONE FACTORY SA)

GHR

Directeur Général

SA GAUSSIN

SA LEADERLEASE

Administrateur

SA GAUSSIN

SA LEADERLEASE

Gérant

SPERENZA

SCI IMMOBILIERE DU FAUBOURG 54

Représentant permanent

SA LEADERLEASE, gérante de :

SCI HALL 7

SCI HALL 8

SCI HALL 9 BIS

SCI LES GRANDS VERGERS

Manager/Officer

GAUSSIN ADVANCE MOBILITY QFZ LLC (G.A.M.E.)

Salarié (Conseiller du Président

SA METALLIANCE

de la Société)

President

GAUSSIN NORTH AMERICA, INC.

GAUSSIN CHINA CO LTD

GAUSSIN UK LIMITED

GAUSSIN NEXPORT PTY LTD

Director

GAUSSIN NORTH AMERICA, INC.

  1. Monsieur Damien PERSONENI

Fonction

Nom Société

Administrateur

SA GAUSSIN

Director

GAUSSIN NORTH AMERICA, INC.

  1. Monsieur Volker BERL

Fonction

Nom Société

Administrateur

SA GAUSSIN

SA LEADERLEASE

1

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OTHOGENRX

VENOCK

Gérant

NEW AGE CONSULTING

NEW AGE VENTURES LLC

S.V.ROME

Vice-President and Treasurer

GAUSSIN NORTH AMERICA, INC.

  1. Monsieur Martial PERNICENI

Fonction

Nom Société

Président - Directeur Général

SA ASSURANCE FRANÇOIS

Administrateur

SA LEADERLEASE

SA GAUSSIN

Gérant

SARL ACL

SPEC ASSURANCES FRANÇOIS

SCI LES TOURISTES

2. Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale

Contrat de travail conclu en juillet 2020 entre Monsieur Christophe GAUSSIN et la filiale de la Société, la société METALLIANCE :

  • Dirigeant concerné: Monsieur Christophe GAUSSIN, Président-Directeur Général de la Société ;
  • Objet de la convention: Monsieur Christophe GAUSSIN, Président-Directeur Général de la Société, est engagé par la société METALLIANCE en qualité de Conseiller du Président de la société, Cadre Dirigeant ;
  • Modalités: Monsieur Christophe GAUSSIN est notamment chargé de conseiller le Président de la société METALLIANCE sur les aspects stratégiques de la Société, ainsi que sur l'organisation et le fonctionnement au quotidien de la Société, moyennant le versement d'une rémunération mensuelle brute de 4.167 euros, soit une rémunération annuelle brute de 50.000 euros ;
  • Durée de la convention: Contrat à durée indéterminée.

Contrat de consultant conclu le 21 juillet 2021 entre la société NEW AGE VENTURES LLC et la filiale de la Société, la société GAUSSIN NORTH AMERICA, INC. :

  • Dirigeant concerné: Monsieur Volker BERL, Administrateur de la Société et dirigeant et principal actionnaire de la société NEW AGE VENTURES LLC ;
  • Objet de la convention: la société NEW AGE VENTURES LLC s'est engagée à fournir des prestations de consultant au profit de la société ;
  • Modalités: la société NEW AGE VENTURES LLC s'est notamment engagée à agir en tant que conseiller pour soutenir les efforts de développement de la société aux États-Unis et à l'international et pour identifier des stratégies de financement et de potentiels clients, partenaires de Joint-Venture et titulaires de licences et partenaires financiers et industriels aux États-Unis, moyennant le versement d'honoraires s'élevant à un montant de 2.200 € par jour (soit 275 € par heure). Sur l'exercice 2022, 35 jours ont été facturés, représentant pour la société
    Gaussin North America 81 KUSD.
  • Durée de la convention: Contrat à durée indéterminée.

3. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital figure en annexe du présent rapport (Annexe).

4. Modalités d'exercice de la direction générale

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, il vous est indiqué que votre Conseil d'administration a, au titre de sa réunion en date du 30 septembre 2013, confirmé l'option du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général.

2

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Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs à savoir Messieurs Christophe

GAUSSIN, Volker BERL, Damien PERSONENI et Martial PERNICENI.

5. Restrictions imposées en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants

  1. Actions gratuites 2021-Licence

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, sera tenu de conserver 15 % des actions définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 51.750 actions si l'intégralité des actions gratuitement attribuées était acquise définitivement.

  1. Actions gratuites 2021-S-GAU

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 495 actions (soit 15 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

  1. Actions gratuites AGA 2020-1

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 24.000 actions définitivement acquises (soit 15 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

  1. Actions gratuites AGA 2020-2

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 15 % des actions définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 15.000 actions sur la base des actions définitivement acquises à la date de l'Assemblée Générale.

  1. Actions gratuites AGA 2020-3

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 15 % des actions définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit 9.900 actions sur la base des actions définitivement acquises à la date de l'Assemblée Générale.

  1. Actions gratuites AGA 2018-A

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 10.000 actions définitivement acquises (soit 25 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

  1. Actions gratuites 2018-M

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de dirigeant, est tenu de conserver 125.000 actions définitivement acquises (soit 25 % des actions définitivement acquises) au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Pour le Conseil d'Administration

______Christophe GAUSSIN______

Président

Annexe : Etat des délégations en matière d'augmentation de capital

ANNEXE

3

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ÉTAT DES DÉLÉGATIONS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN VIGUEUR ET DE LEUR UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE 2022

DÉLÉGATION

MONTANT MAXIMUM

FIXATION DU PRIX

DURÉE

UTILISATION

DATE / ÉMISSION*

AG 18/05/2021

AGOAE 18/05/2021 - 9ème

10%

du

nombre

Le prix maximal ne peut

18 mois soit jusqu'au

Utilisation continue au

résolution : Délégation au

d'actions composant le

pas être de plus de 20 €

18/11/2022

titre

du

contrat

de

Conseil d'Administration,

capital social à la date

par

action

(soit

un

liquidité

en

vue

de

l'achat

de l'AG (soit 2.383.172

maximum

de

d'actions

de la

Société

actions)

47.663.440 €)

dans

le

cadre

des

dispositions

de

l'article

L.22-10-62 du Code de

commerce

AGOAE

18/05/2021

-

20%

du

capital/an

Prix

minimum

18 mois soit

14/04/2022

11ème

résolution :

(imputable

sur

le

correspondant

à

la

18/11/2022

Délégation

de

plafond global)

moyenne des

cours

de

Augmentation

de

compétence consentie au

clôture des

20 séances

capital

en

numéraire

conseil d'administration à

de

bourse,

avec

une

d'un

montant

nominal

l'effet

d'émettre

des

décote maximale de 20

de 1.019.562 euros par

actions de la Société et

%

émission

de

1.019.562

des

valeurs

mobilières

actions

nouvelles

au

donnant

accès

à

des

prix

de

souscription

actions de la Société, avec

unitaire

de

4,67 euros

suppression

du

droit

(montant

total

de

préférentiel

de

4.761.354,54 euros) ;

souscription

des

actionnaires,

dans

le

11/10/2022

cadre d'offres visées au 1°

de l'article L.411-2 du

Augmentation

de

Code

monétaire

et

capital

en

numéraire

financier

(placement

d'un montant nominal

privé).

de 747.332

euros

par

émission

de

747.332

actions

nouvelles

au

prix

de

souscription

unitaire

de 4,67 euros

(montant

total

de

3.490.040,44 euros) ;

27/10/2022

Émission

de

1.250.000

BSA à un prix de 0,30 €

par

BSA

donnant

le

droit

à

souscrire

à

1.250.000 actions à un

prix égal à la moyenne

des cours de clôture de

l'action

GAUSSIN

SA

durant les 20 jours de

bourse

précédant

la

date

d'exercice, moins

une décote de 15 % ;

AGOAE

18/05/2021

-

20%

du

capital/an

Prix

minimum

18 mois soit

Non utilisé

12ème

résolution :

(imputable

sur

le

correspondant

à

la

18/11/2022

Délégation

de

plafond global)

moyenne des

cours

de

compétence consentie au

clôture des

20 séances

conseil d'administration à

de

bourse,

avec

une

l'effet

d'émettre

des

décote maxi de 20 %

actions de la Société et

des

valeurs

mobilières

donnant

accès

à

des

actions de la Société, avec

suppression

du

droit

préférentiel

de

souscription

des

actionnaires

au

profit

d'une

catégorie

de

personnes conformément

4

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DÉLÉGATION

MONTANT MAXIMUM

FIXATION DU PRIX

DURÉE

UTILISATION

DATE / ÉMISSION*

à l'article L.225-138 du

Code de commerce (IRPP)

AGOAE

18/05/2021

-

Double du montant du

Déterminé par le conseil

26 mois soit

Non utilisé

13ème

résolution :

capital (imputable sur le

d'administration

27/04/2022

Délégation

de

plafond global)

compétence

à consentir

au

Conseil

d'administration à

l'effet

de décider de l'émission,

avec

maintien du droit

préférentiel

de

souscription,

d'actions

ordinaires

et/ou

de

valeurs

mobilières

donnant

accès

immédiatement

et/ou

à

terme au capital de la

Société et/ou à des titres

de créance

AGOAE

18/05/2021

-

Double du montant du

Prix

minimum

26 mois soit

Non utilisé

14ème

résolution :

capital (imputable sur le

correspondant

à

la

27/04/2022

Délégation

de

plafond global)

moyenne des

cours

de

compétence

à consentir

clôture des

20 séances

au

Conseil

de

bourse,

avec

une

d'administration à

l'effet

décote maxi de 20 %

de décider de l'émission,

avec suppression du droit

préférentiel

de

souscription,

par

voie

d'offre

au

public,

d'actions ordinaires et/ou

de

valeurs

mobilières

donnant

accès

immédiatement

et/ou

à

terme au capital de la

Société et/ou à des titres

de créance

AGOAE

18/05/2021

-

25M de nominal

Prix

minimum

18 mois soit

Non utilisé

15ème

résolution/16ème

correspondant

à

la

18/11/2022

résolution : Délégation de

moyenne des

cours

de

compétence consentie au

clôture des

20 séances

Conseil d'administration à

de

bourse,

avec

une

l'effet de procéder à une

décote maxi de 20 %

augmentation

de

capital

par émission réservée à Al

Attiya Motors and Trading

Co.

AGOAE

18/05/2021

-

25M de nominal

Prix

minimum

18 mois soit

Non utilisé

17ème

résolution/18ème

correspondant

à

la

18/11/2022

résolution : Délégation de

moyenne des

cours

de

compétence consentie au

clôture des

20 séances

Conseil d'administration à

de

bourse,

avec

une

l'effet de procéder à une

décote maxi de 20 %

augmentation

de

capital

par

émission

réservée à

tous

fonds

ou

entités

gérés par Al Attiya Motors

and Trading Co.

AGOAE

18/05/2021

-

25M de nominal

Prix

minimum

18 mois soit

Non utilisé

19ème

résolution/20ème

correspondant

à

la

18/11/2022

résolution : Délégation de

moyenne des

cours

de

compétence consentie au

clôture des

20 séances

Conseil d'administration à

de

bourse,

avec

une

l'effet de procéder à une

décote maxi de 20 %

augmentation

de

capital

par émission réservée au

Public

Investment

Fund

(PIF)

5

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Gaussin SA published this content on 06 June 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 June 2023 17:00:11 UTC.