GAUSSIN : Rapport sur les résolutions présentées à l'AG du 23 juin 2022

GAUSSIN SA

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 27.007.985 Euros

Siège social : 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HÉRICOURT

676.250.038 RCS VESOUL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 23 JUIN 2022

RAPPORT SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES

PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

• L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1. Proposition d'affectation du résultat et décisions ordinaires

Après avoir proposé d'approuver les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le montant des charges visées à l'article 39.4 du CGI, il vous sera proposé d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit une perte de 6.395.707 euros, en totalité sur le compte « report à nouveau ».

Vous aurez ensuite à approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Ensuite de quoi, il vous sera demandé de donner quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice 2021 et de fixer le montant de la rémunération globale au titre des fonctions d'administrateur à 80.000 euros pour l'année 2022.

En marge des résolutions portant sur l'approbation des comptes 2021, sociaux et consolidés, il sera soumis à votre approbation un certain nombre de résolutions complémentaires, à savoir :

2. Renouvellement de diverses délégations au Conseil d'Administration

Comme les années précédentes, il sera demandé à l'Assemblée de voter des résolutions extraordinaires ayant pour objet de renouveler les autorisations et délégations de compétence au conseil d'administration à l'effet :

• d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et ainsi, aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximal d'achat sera de 20 euros par action soit un montant maximum des fonds à consacrer au rachat d'actions qui serait de 54.015.960 euros ;
• de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;
• à l'effet d'émettre des actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares - ADS - ou des American Depositary Receipts - ADR) et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 20% du capital social par an ;
• à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce dans la limite de 20% du capital social par an ;
• à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;

1

• à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares - ADS - ou des American Depositary Receipts - ADR) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;
• à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce ;
• à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
  3. Délégations à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital / suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommées

Compte tenu du fait qu'il est nécessaire de trouver des financements et que les délais de convocation d'une Assemblée d'une société cotée sont peu compatibles avec la réactivité nécessaire vis-à-vis des investisseurs, nous proposons à l'assemblée générale de conférer un certain nombre de délégations de pouvoir pour réaliser des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de ces investisseurs. Il s'agit des investisseurs suivants :

• Saudi Arabian Oil Company (Aramco), Dhahran, Arabie Saoudite ;
• Mubadala Investment Company PJSC ;
• STREIT Security Vehicles FZE ;
• Yas Investments ;
• SJCO Advisory & M&A ;
• Al Attiya Motors and Trading Co.;
• Public Investment Fund (PIF), Riyad, Arabie Saoudite ;
• Iris Capital Investment, Neuilly-sur-Seine (92200) ;
• Sicav Aurore Invest Fund, Luxembourg ;
• Société de Conseil d'investissement Imhotel, Paris (75008) ;
• La Française AM, Paris (75006) ;
• Hobby Import, Uccle, Belgique ;
• Hexagon Advisors, Luxembourg ;
• Patriot Holding pour les comptes de ses clients, Tel Aviv, Israël ;
• Monsieur Jean-Marc Loiseau, Epalinges, Suisse.
• Monsieur Jérôme Marsac, Bruxelles, Belgique ;
• Monsieur Jean-Philippe Cridlig, Luxembourg.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription à leur profit ainsi que pour de toutes entités et filiales contrôlées ou tous fonds gérés par eux (ou par la même société de gestion qui gère ces investisseurs, selon le cas), à concurrence d'un montant nominal équivalent à 20% du capital social (sur une base entière diluée - fully-diluted), augmenté de la prime d'émission, pour Saudi Arabian Oil Company (Aramco), de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €), augmenté de la prime d'émission, pour Mubadala Investment Company PJSC, STREIT Security Vehicles FZE, Yas Investments, SJCO Advisory

• M&A, Al Attiya Motors and Trading Co. et le Public Investment Fund (PIF), de cinq millions d'euros (5.000.000 €), augmenté de la prime d'émission, pour Monsieur Jean-Marc Loiseau, Monsieur Jean-Marc Loiseau et Monsieur Jean-Philippe Cridlig et de dix millions d'euros (10.000.000 €), augmenté de la prime d'émission, pour les autres investisseurs.

Il est à noter que pour les délégations au profit de ces personnes, le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur

• la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% (selon le cas).
  4. Délégation au Conseil d'Administration a l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre - Fixation du plafond global d'augmentations de capital

Nous vous proposons également de permettre au Conseil d'administration d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale résultant des délégations ci-dessus. La présente délégation pourra être utilisée dans le délai prévu à l'article R.225-118 du Code de commerce.

2

Par ailleurs, il sera proposé de fixer pour plafond global du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 9 à 81, l'équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de l'assemblée générale.

Tel est l'objet des résolutions qui vous sont proposées et qui, nous l'espérons, recevront votre approbation.

Le rapport de gestion relatif aux comptes sociaux de GAUSSIN SA et consolidés du Groupe GAUSSIN au 31 décembre 2021 a été arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 26 avril 2022.

Pour le Conseil d'Administration

______Christophe GAUSSIN______

Président

3