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  • GAUSSIN S.A. » Société Anonyme

au capital de 23.831.726 Euros Siège social : HERICOURT (70400)

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

676 250 038 RCS VESOUL

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 18 MAI 2021

PROCÈS VERBAL

L'an deux mille vingt-et-un, le dix-huit mai à quatorze heures, les actionnaires de la société GAUSSIN SA, se sont réunis à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, virtuellement au siège social situé à HERICOURT (70400) - 11, rue du 47ème Régiment d'Artillerie, en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, sur convocation du conseil d'administration.

Il est rappelé que dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires (limités à 6 personnes en vertu du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020), compte tenu du nombre d'actionnaires de la Société (celle-ci étant cotée sur le marché Euronext Growth Paris) et du nombre de personnes généralement présentes et susceptibles d'être présentes à l'Assemblée Générale et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi n°2020-290 d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 du 23 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, et à la décision du Conseil d'administration du 1er avril 2021, la présente assemblée se tient à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Conformément aux dispositions de l'article 4, alinéa 3 de ladite ordonnance, les membres de l'assemblée autorisés à y participer, conformément à la décision du Conseil d'administration du 1er avril 2021, ont été dûment avisés par tout moyen permettant d'assurer leur information effective de la date et de l'heure de l'assemblée ainsi que des conditions dans lesquelles ils peuvent exercer l'ensemble des droits attachés à leur qualité. Ils y assistent par conférence audiovisuelle.

Conformément aux dispositions de l'article 4, alinéa 2 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, les actionnaires n'ont pu voter que par l'envoi d'un pouvoir ou d'un vote par correspondance. Les décisions seront alors considérées comme régulièrement prises.

Il a été dressé une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires ainsi que les bulletins de vote par correspondance des actionnaires ayant voté à distance, et qui a été signée par chaque actionnaire participant, tant à titre personnel que, le cas échéant, comme mandataire.

Il est rappelé que compte tenu de la crise sanitaire actuelle et de la décision du conseil d'administration du 1er avril 2021 de convoquer l'assemblée générale le 18 mai 2021 à huis clos,

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sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 1er avril 2021, a décidé de désigner par avance les membres composant le bureau de l'Assemblée, conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, comme suit :

Monsieur Christophe GAUSSIN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, préside la séance.

Monsieur Aziz AZOUGAGH, Actionnaire acceptant et salarié, a été désigné en qualité de Scrutateur.

Monsieur Simon KLEIN, Actionnaire acceptant et salarié, a été désigné en qualité de Scrutateur.

Madame Céline POUDEROUX, salariée, a été désignée en qualité de Secrétaire.

La société SOFIGEC AUDIT, représentée par Madame Joséphine BULLE, Commissaire aux Comptes de la Société régulièrement convoquée, est présente et assiste par voie de visioconférence.

La société ORFIS, représentée par Monsieur Jean-Louis FLECHE, Commissaire aux Comptes de la Société régulièrement convoquée, est présente et assiste par voie de visioconférence.

Madame Stéphanie DESPORTES et Madame Nathalie PELISSARD, représentantes du comité social et économique dûment convoquées, sont absentes et excusées.

Le Président constate au vu de la feuille de présence que les actionnaires présents ou représentés remplissent les conditions de quorum requises.

Le quorum étant réuni, l'Assemblée Générale est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  • Rapports du Conseil d'administration ;
  • Rapports des commissaires aux comptes ;
  • De la compétence de l'AGO :
  1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des charges non déductibles ;
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au report à nouveau ;
  4. Approbation des conventions réglementées ;
  5. Quitus aux administrateurs ;
  6. Renouvellement du mandat d'un co-Commissaire aux comptes titulaire ;
  7. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ;
  8. Fixation de la rémunération au titre des fonctions d'administrateur relative à l'exercice 2021
    (article L.225-45 du Code de commerce) ;
  9. Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

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  • De la compétence de l'AGE :

(10)Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

(11)Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

(12)Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;

(13)Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;

(14)Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;

(15)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(16)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co. ;

(17)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(18)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Al Attiya Motors and Trading Co. ;

(19)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(20)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de du Public Investment Fund (PIF) ;

(21)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(22)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, le Public Investment Fund (PIF) ;

(23)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(24)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Iris Capital Investment ;

(25)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(26)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Iris Capital Investment ;

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(27)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(28)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la Sicav Aurore Invest Fund ;

(29)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(30)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, la Sicav Aurore Invest Fund ;

(31)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(32)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la Société de conseil d'investissement Imhotel ;

(33)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(34)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par la Société de conseil d'investissement Imhotel ;

(35)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(36)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de La Française AM ;

(37)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(38)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par La Française AM ;

(39)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(40)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Marc Loiseau ;

(41)Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

(42)Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Monsieur Jean-Marc Loiseau ;

(43)Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital ;

(44)Fixation du plafond global d'augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes ;

(45)Délégation au Conseil d'Administration, en vue de consentir au profit des bénéficiaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, des actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite d'un maximum de 10% du capital social, avec l'option de porter ce maximum à 30% du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;

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(46)Délégation au Conseil d'Administration, en vue d'émettre des options de souscription d'actions conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ;

(47)Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

(48)Pouvoirs en vue des formalités.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires les documents suivants :

  1. copie de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le 9 avril 2021 ;
  2. une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire au nominatif ;
  3. une copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé aux commissaires aux comptes ;
  4. une copie de l'avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales L'EST RÉPUBLICAIN du 28 avril 2021 ;
  5. la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ;
  6. les pouvoirs des actionnaires représentés ;
  7. les bulletins de vote par correspondances d'actionnaires non présents ;
  8. les rapports du Conseil d'Administration à la présente assemblée ;
  9. les rapports complémentaires du Conseil d'Administration à la présente assemblée ;
  10. les rapports des commissaires aux comptes à la présente assemblée ;
  11. les rapports complémentaires des commissaires aux comptes à la présente assemblée ;
  12. les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
  13. les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe;
  14. les statuts de la société ;
  15. le projet des résolutions soumises à l'Assemblée.

Puis, Monsieur le Président donne lecture des rapports du conseil d'administration.

Ensuite de quoi, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

RÉSOLUTION N°1 (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Vote Exprimé

POUR

CONTRE

Abstention

Non-Votants

Exclues

70

6 040 247

0

0

0

0

5

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Gaussin SA published this content on 06 July 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 July 2021 15:55:09 UTC.