GTT Gaztransport et Technigaz : Board of Directors’ report on the proposed resolutions (in French only)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de soumettre à votre approbation les résolutions concernant les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Votre Conseil d'administration soumet à votre approbation les 23 résolutions présentées ci-après.

1. vous est demandé d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement.

Les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 200 837 716,85 euros.

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (2e résolution)

1. vous est demandé d'approuver les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice de 198 861 928 euros.

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)

Après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de

200 837 716,85 euros, votre Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2020 :

1. Le montant de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 37 077 230 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites.

En conséquence, le dividende distribué serait de 4,29 euros par action.

Un acompte sur dividende de 2,50 euros par action a été mis en paiement le 5 novembre 2020. Le solde à payer, soit 1,79 euro, serait mis en paiement le 3 juin 2021, étant précisé qu'il serait détaché de l'action le 1er juin 2021.

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s'appliquer à l'ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, soit 1,716 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Votre Conseil d'administration propose que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement soit affecté au compte de report à nouveau.

Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution)

Au cours de l'exercice 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'un accord de coopération et de confidentialité entre la Société et ENGIE, relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, qu'il a motivé et communiqué au Commissaire aux comptes.

Cet accord vise à organiser la coopération entre ENGIE et la Société dans le cadre de la recomposition possible de son actionnariat à la suite de l'annonce par ENGIE de son intention de céder tout ou partie de sa participation dans le capital de la Société. Cet accord permet également d'organiser les échanges d'informations confidentielles sur le projet et sur la Société, conformément à la règlementation applicable. Conclu pour une durée de deux ans, il n'implique pas d'engagements financiers pour la Société.

Cette convention fait l'objet du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. Au titre de la 4e résolution, votre Conseil d'administration vous propose d'approuver ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, ayant été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat d'administratrice (5e et 6e résolutions)

Madame Ana Busto a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 29 juillet 2020.

Sur proposition d'ENGIE et sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d'administration a coopté le 29 juillet 2020, en remplacement de Madame Ana Busto démissionnaire, Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur.

Madame Sandra Roche-Vu Quang exercerait son mandat pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée générale des actionnaires.

Il est par ailleurs proposé, aux termes de la 6e résolution, de renouveler le mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Madame Sandra Roche-Vu Quang est diplômée de l'Ecole Centrale de Nantes avec une spécialisation en conception offshore et architecture navale. Elle est CEO d'Elengy depuis juin 2019. Elle était précédemment Chief Business Development Officer de la Business Unit Europe du Nord, du Sud et de l'Est, également en charge du développement et de la gestion des activités dans les nouvelles régions et pays (Russie, Ukraine et pays nordiques). Madame Sandra Roche- Vu Quang a rejoint le Groupe GDF SUEZ (Suez Environnement) en 2006 en tant que directrice des opérations de Degrémont Industry (usines clés en main de traitement d'eau pour les industriels). Avant de rejoindre le Groupe, elle a occupé différents postes de direction dans des projets pétroliers et gaziers pour des sociétés d'Engineering, Procurement and Construction (EPC) internationales (Technip, Sofregaz, Saipem), dans plusieurs pays (Afrique de l'Ouest, Mer du Nord, Golfe du Mexique, Chine) et secteurs, notamment dans l'amont onshore/offshore et la regazéification du GNL.

Madame Sandra Roche-Vu Quang détient 100 actions de la Société à la date du présent rapport.

Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Madame Sandra Roche-Vu Quang au cours des 5 dernières années figurent en annexe 1 au présent chapitre.

Aux termes de la 5e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de ratifier la cooptation de Madame Sandra- Roche-Vu Quang, puis, aux termes de la 6e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de renouveler son mandat.

Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d'administrateur (7e résolution)

Le mandat d'administrateur de Monsieur Andrew Jamieson arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Andrew Jamieson est ingénieur de formation et titulaire d'un doctorat de philosophie. Après avoir occupé différentes fonctions au sein du Groupe Shell en Europe, en Australie et en Afrique, il en a été nommé, en 2005, Executive Vice - Président des opérations « Gaz et Projets » et membre du Comité exécutif « Gaz et Energie », fonctions qu'il a occupées jusqu'à sa retraite en 2009. Il est Officier de l'Empire Britannique et membre de la Royal Academy of Engineering. Il a présidé le Royal Institute of Chemical Engineers de 2015 à 2016.

Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Monsieur Andrew Jamieson au cours des 5 dernières années figurent en annexe 2 au présent chapitre.

Aux termes de la 7e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de renouveler le mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (8e résolution)

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (13e résolution)

La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l'achat d'actions.

1. vous est donc demandé de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, afin de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont exposées ci-après.

Le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excédera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourrait en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument financier dérivé. Nous vous proposons de prévoir que le prix unitaire maximal d'achat des actions ne pourra pas excéder 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 444 940 200 euros.

Cette autorisation serait notamment destinée à permettre en vue des objectifs suivants :

• annulation d'actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois ;
• couverture de l'engagement de livrer des actions par exemple dans le cadre d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites ;
• allocation aux salariés ;
• pratiques de croissance externe ;
• mise en œuvre d'un contrat de liquidité par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; et
• conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le Conseil d'administration ne pourra pas faire usage de la présente autorisation pendant la période d'offre en cas d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l'Assemblée générale. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2020 (13e résolution).

Bilan 2020 du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires

Au cours de l'exercice 2020, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec [Rothschild Martin Maurel], ont porté sur 192 826 actions au prix moyen de 83,99 euros.

Les ventes cumulées, dans le cadre des contrats de liquidité mentionnés ci-dessus, ont porté sur 192 826 actions GTT au prix moyen de 83,06 euros. II n'a pas été procédé durant cet exercice à l'annulation d'actions préalablement rachetées. À la date du 31 décembre 2020, GTT ne détenait aucune de ses propres actions au titre du contrat de liquidité et détenait 1 127 actions GTT hors contrat de liquidité.

Les informations détaillées relatives au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires sont exposées au chapitre 7, section 7.5 - Programme de rachat d'actions du présent Document d'enregistrement universel.

2 RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (14e résolution)