GTT Gaztransport et Technigaz : Corporate governance report (in French only)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE 2020

Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou deux personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

(i) Mode d'exercice de la Direction générale et limitations de pouvoirs

Par décision en date du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et de confier la Direction de la Société au Président du Conseil d'administration qui porte dès lors le titre de Président-Directeur général.

• la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, Monsieur Philippe Berterottière occupe les fonctions de Président-Directeur général de la Société.

Le Conseil d'administration a estimé que le mode d'exercice unifié était le mieux adapté à l'organisation, au fonctionnement et à l'activité de la Société et permettait de créer un lien direct entre le management et les actionnaires. Par ailleurs, la composition actuelle du Conseil d'administration et de ses comités permet d'assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et de ses comités, de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs profils, compétences et expertises.

(ii) Comité exécutif

Le Comité exécutif a pour mission d'aider la Direction Générale dans la définition et la mise en oeuvre des orientations stratégiques de la Société. Les fonctions representées au sein du Comité Executif sont :

• Président-Directeurgénéral ;
• Directeur général adjoint ;
• Conseiller Spécial du Président;
• Secrétaire général ;
• Directeur administratif et financier ;
• Directeur commercial ;
• Directeur du digital et des systèmes d'information ;
• Directeur de l'innovation ;
• Directeur des ressources humaines ;
• Directeur technique.

La composition du Comité exécutif est présentée au Chapitre 1, section 1.2.

Le Comité exécutif se réunit à un rythme bi-mensuel.

1. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des comités de direction et mixité dans les postes à plus forte responsabilité

Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s'est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité.

Dans ce cadre, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes :

• de se fixer l'objectif d'augmenter progressivement la représentation féminine du Comité Exécutif afin que celui-ci comprenne au moins 30 % de femmes d'ici 2023 et 40 % d'ici 2026, contre 22 % au 31 décembre 2020 (stable par rapport à l'exercice précédent) ;
• d'augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité, c'est à dire les membres du Comité Exécutif ainsi que les managers placés sous la supervision directe des membres du Comité Exécutif - afin que ce groupe compte 23 % de femmes d'ici 2023 et 25 % d'ici 2026, contre 21 % au 31 décembre 2020 (stable par rapport à l'exercice précédent).

Pour atteindre ces objectifs, GTT entend notamment poursuivre une politique de ressources humaines (notamment en termes de recrutement, formation, coaching, gestion des carrières, évènements) permettant de développer et de retenir les talents afin d'alimenter les plans de succession des instances dirigeants. GTT mènera par ailleurs une politique engagée en matière de prévention de toute forme de discrimination et en ce qui concerne l'égalité des chances. Un plan d'action fondé sur ces éléments a été approuvé par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Une description plus détaillée de la politique de mixité et des indicateurs concernant la diversité hommes-femmes en général ainsi que des mesures prises figure au Chapitre 3, Section 3.5.8.

4.1.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION, COMPOSITION ET TRAVAUX

4.1.3.1 Composition

1. EVOLUTIONS DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
   Évolution de la composition du Conseil en 2020
   La composition du Conseil d'administration a évolué depuis l'Assemblée générale du 2 juin 2020.

Le Conseil d'administration du 29 juillet 2020 a coopté, sur proposition d'ENGIE, Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Ana Busto, démissionnaire.

Le Conseil d'administration de la Société compte, à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, neuf membres dont quatre indépendants, ainsi qu'un censeur.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social de la Société.

Administrateurs dont le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le mandat de Monsieur Andrew Jamieson, en qualité d'administrateur indépendant, et le mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang, cooptée au Conseil en remplacement de Madame Ana Busto, démissionnaire 1, arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 27 mai 2021 de les renouveler pour une durée de quatre années.

1. INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE - CONFLITS D'INTERETS
   Les critères d'indépendance fixés par le Code AFEP-MEDEF sont rappelés ci-après.

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration réuni le 13 avril 2021 a procédé à l'examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère.

Il est rappelé que la Société est contrôlée par la société ENGIE au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce dès lors que celle-ci, compte tenu des droits de vote qu'elle détient, est en mesure d'exercer un contrôle de fait sur la Société. En outre, ENGIE dispose de plus de 40 % des droits de vote de la Société sans qu'aucun actionnaire ne détienne une fraction supérieure.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF le Conseil d'administration de GTT est ainsi composé d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants.

Les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration et qui doivent être remplis de manière cumulative afin de qualifier un administrateur d'indépendant sont les suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
• s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de la Société ou d'une société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confié à cette banque par la Société ou

1 Madame Sandra Roche-Vu Quang a été cooptée par le Conseil d'administration du 29 juillet 2020 pour la durée restante du mandat de Madame Ana Busto.