Gaztransport & Technigaz : Addendum au rapport du Conseil d'administration

ADDENDUM AU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR

LES RESOLUTIONS PRESENTEES A l'ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 31 MAI 2022

Le présent addendum a pour objet de modifier certains passages du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions qui seront présentées à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2022 (l'« Assemblée générale »), figurant au paragraphe 8.2 du Document d'enregistrement universel 2021 (le « Rapport du Conseil ») et à la brochure de convocation à l'Assemblée générale. Le présent

addendum fait partie intégrante du Rapport du Conseil et de la brochure de convocation et doit être lu en coordination avec ces derniers ainsi que les projets de résolutions figurant dans l'avis de réunion

publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 avril 2022 (annonce 2201067), dont l'ordre du jour est modifié par décision du Conseil d'administration du 5 mai 2022 tel qu'indiqué

dans le présent addendum. Ces modifications seront reflétées dans l'avis de convocation à paraître au BALO.

Cet addendum a été adopté par le Conseil d'administration le 5 mai 2022, à la suite de la décision du Conseil d'administration visant d'une part à ajouter un projet de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale, d'autre part à modifier la troisième résolution (Affectation du résultat de

l'exercice clos le 31 décembre 2021) afin de corriger des erreurs matérielles.

Outre les modifications décrites ci-dessous, l'ordre du jour de l'Assemblée générale, le texte des projets de résolutions et le Rapport du Conseil sont inchangés.

1)Ajout d'un projet de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale

Prenant acte de la démission de Madame Boccon-Gibod et de Monsieur Andrew Jamieson de leurs fonctions d'administrateurs de la société, avec effet au 31 mai 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations à l'issue d'une procédure de sélection d'administrateurs indépendants menée à bien avec l'appui d'un cabinet de recrutement sur la base de critères de sélection déterminés en considération des objectifs stratégiques du groupe et des enjeux à venir en matière de gouvernance, a décidé de proposer à l'Assemblée générale la nomination de M. Antoine Rostand en tant que nouvel administrateur indépendant au conseil d'administration de la Société.

Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Monsieur Antoine Rostand au cours des 5 dernières années figurent en annexe du présent addendum.

En cas d'approbation de l'ensemble des résolutions soumises à votre Assemblée générale, le Conseil d'administration serait composé de huit administrateurs, dont :

- quatre administrateurs indépendants (soit 50 % d'administrateurs indépendants).

- trois femmes et cinq hommes (soit un écart de deux conformément aux dispositions du Code de commerce pour les conseils d'administration qui comptent huit membres au plus).

Le conseil d'administration poursuit les démarches nécessaires en vue de rétablir sa composition et augmenter la proportion de femmes.

En raison de l'insertion de cette nouvelle résolution, l'ordre du jour de l'Assemblée générale est désormais le suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 4. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

• 5. Ratification de la cooptation de Madame Catherine Ronge en qualité d'administrateur ;

• 6. Ratification de la cooptation de Madame Florence Fouquet en qualité d'administrateur ;

• 7. Nomination de Monsieur Pascal Macioce en qualité d'administrateur ;

• 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d'administrateur ;

• 9. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire Ernst &Young ;

• 10. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Auditex ;

• 11. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d'administration mentionnées à l'article L. 22-10-9, I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

• 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général ;

• 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice

  2022 ;

• 14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022 ;

• 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 24 mois à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;

• 17. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• 18. Nomination de Monsieur Antoine Rostand en qualité d'administrateur ;

• 19. Pouvoirs pour formalités.

La nouvelle 18ème résolution serait ainsi rédigée comme suit :

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Monsieur Antoine Rostand en qualité d'administrateur pour une durée de quatre années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025. »

En conséquence de l'ajout de la résolution précitée, la résolution relative aux pouvoirs pour formalités deviendrait donc la 19ème résolution.

2)Modification de la troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Afin de corriger certaines erreurs matérielles, les montants relatifs à l'acompte sur le dividende, au bénéfice distribuable et au report à nouveau sont modifiés dans le tableau d'affectation du résultat. Par conséquent, le Rapport du Conseil relatif à la troisième résolution et le texte de la troisième résolution sont désormais rédigés comme suit.

Il est précisé que ces changements ne modifient pas le montant du dividende annoncé qui reste de 3,10 € par action.

Rapport du Conseil (et brochure de convocation)

NB : les parties supprimées sont signalées en « barré » ci-après dans l'ancienne rédaction et les parties ajoutées sont signalées en gras souligné. Le reste de l'exposé des motifs de la 3ème résolution inclus dans le Rapport du Conseil demeure inchangé.

Ancienne rédaction du Rapport du Conseil :

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)

Après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros, votre Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2021 :

Nouvelle rédaction du Rapport du Conseil :

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)

Après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros, votre Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2021 :

Texte des résolutions

NB : les parties supprimées sont signalées en « barré » ci-après dans l'ancienne rédaction et les parties ajoutées sont signalées en gras souligné. Le reste du texte de la 3ème résolution demeure inchangé.

Ancienne rédaction de la 3ème résolution :

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2021 :

060,85) €

Nouvelle rédaction la 3ème résolution :

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2021 :

Annexe - Renseignements concernant le candidat proposé au poste d'administrateur

M. Antoine Rostand est actuellement président directeur général de KAYRROS, société qu'il a fondée

en 2016, spécialisée dans la géoanalyse énergétique et environnementale, fournissant une aide à la décision aux gouvernements, entreprises et marchés d'investissement.

Auparavant, M. Rostand a passé une grande partie de sa carrière au sein du groupe Schlumberger, où il a occupé divers postes de direction, dont celui de directeur général mondial de SBC, Schlumberger

Business Consulting qu'il a fondé en 2004. Avant SBC, il était directeur du conseil et de l'intégration des systèmes de Schlumberger Sema, et Président de Electronic Data System (EDS) France.

Il a travaillé avec plusieurs des plus grandes compagnies pétrolières du monde, les conseillant dans différents domaines stratégiques. M. Rostand contribuera aux travaux du conseil d'administration de

GTT en y apportant sa grande expérience du secteur de l'énergie.

M. Antoine Rostand est âgé de 59 ans et est diplômé de l'Ecole Polytechnique. Il est également titulaire d'un Master of Business Administration de l'INSEAD et a servi comme officier dans la Marine Nationale française.

M. Rostand détient actuellement un mandat : il est membre du conseil d'administration du Kearney Energy Transition Institute (organisation à but non lucratif et non cotée).

Postes ou fonctions occupés au cours des cinq dernières années

-Membre du conseil consultatif international du Fonds de transition énergétique T2 (2018- 2021).