Gaztransport & Technigaz : Brochure de convocation

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

31 MAI 2022 À 15 HEURES

Domaine de Saint-Paul - 102, route de Limours - 78430 Saint-Rémy-Lès-Chevreuse

ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE MIXTE

du 31 MAI 2022 À 15 HEURES

Domaine de Saint-Paul - 102, route de Limours - 78430 Saint-Rémy-Lès-Chevreuse

SOMMAIRE

1. MODALITÉS PRATIQUES 01

2. EXPOSÉ SOMMAIRE 05

DE LA SITUATION

ET DE L'ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2021

3. GOUVERNANCE DE GTT 12

3.1 Conseil d'administration 12

3.2 Comité Exécutif 14

4. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 15

• 4.1 Ordre du jour

• 4.2 Rapport du conseil d'administration et projets de résolution à l'Assemblée Générale

5. DEMANDE D'ENVOI 31

DE DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES

315 M€

DE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ EN 2021

Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site de la Société (www.gtt.fr).

(1) Hors GNL carburant.

1. MODALITÉS PRATIQUES :

COMMENT PARTICIPER

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l'assemblée. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique,dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du même Code, qui doit être jointe en Annexe du formulaire de vote à distance ou

• de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire

• de vote ou à la demande de carte d'admission établie au nom

• de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

MODES DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE

Les actionnaires pourront choisir l'un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale :

• ● assister à l'Assemblée générale ;

• ● donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ;

• ● se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l'article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ;

• ● voter par correspondance ou par Internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess.

Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l'Assemblée générale, de demander une carte d'admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous.

En cas de pouvoir donné au Président de l'Assemblée ou sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l'article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée générale ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Assister personnellement à l'Assemblée générale

Les actionnaires ont la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission par voie postale ou par Internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 11 mai 2022 jusqu'au 30 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris.

• ● Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) :

  - demande de carte d'admission par voie postale : vous devez demander une carte d'admission à l'établissement centralisateur : BNP PARIBAS Securities Services - en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l'enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP PARIBAS Securities Services (CTO Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex) ;

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

Modes de participation à l'Assemblée

- demande de carte d'admission par Internet : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshare dont l'adresse esthttps://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 85 85 85 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à Votaccess et demander une carte d'admission.

• ● Si vous êtes actionnaire au porteur :

  - demande de carte d'admission par voie postale : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l'établissement centralisateur : BNP PARIBAS Securities Services (CTO Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex) qui vous fera parvenir une carte d'admission ;

-

demande de carte d'admission par Internet : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions GTT pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l'écran. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d'admission par Internet. La carte d'admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l'écran. Pour le cas où vous n'aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l'accueil.

Vous vous présenterez le 31 mai 2022 sur le lieu de l'Assemblée générale avec votre carte d'admission. Toutefois :

• ● Si vous êtes actionnaire au nominatif, dans le cas où votre carte d'admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l'Assemblée générale sur simple justification de votre identité.

• ● Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n'auriez pas reçu votre carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, vous pourrez participer à l'Assemblée générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l'Assemblée générale avec une pièce d'identité. Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d'un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l'une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d'admission. L'actionnaire n'est pas exempté de l'obligation de retourner l'attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l'Assemblée.

Voter ou donner procuration par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à un mandataire pourront procéder aux formalités telles que décrites ci-dessous.

• ● Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

• ● Si vous êtes actionnaire au porteur : vous pourrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère vos titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale et au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 2022. Ledit formulaire unique devra être renvoyé accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration au Président de l'Assemblée transmis par voie postale devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 28 mai 2022. Les révocations de mandats donnés au Président de l'Assemblée, exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais.

De même, les désignations ou révocations de mandats donnés à un tiers et exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée générale.

Voter ou donner procuration par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur Votaccess, dans les conditions décrites ci-après.

Le site Votaccess sera ouvert à compter du 11 mai 2022.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

• ● Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares. bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il le réinitialisera directement en ligne en suivant les instructions à l'écran. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures (heure de Paris).

COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

Modes de participation à l'assemblée

• ● Si vous êtes actionnaire au porteur :

  • - Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

  • - Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

    • • l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com;

    • • cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

    • • l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son comptetitre d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures (heure de Paris).

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• ● si le transfert de propriété intervient avant le 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;

• ● si le transfert de propriété est réalisé après le 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

OU DE PROJET DE RÉSOLUTION

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social de la Société (1, route de Versailles - 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou à l'adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr, dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication de l'avis de réunion et doivent être reçues par la Société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 6 mai 2022. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale (soit le 27 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris au plus tard), d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Les points et le texte des projets de résolutions dont l'inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante :www.gtt.frsans délai.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.