GECI International : Règlement Interieur du Conseil Administration 2011

REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE

GECI INTERNATIONAL (« GI»)

du 19 juillet 2011

Article 1er. - Objet

Le présent règlement intérieur a pour objet de fixer, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration de GECI International (ci-après la « Société »).

Article 2. - Convocations - Déroulement des Réunions

Le Conseil tient au minimum deux réunions par an, consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels. En dehors de ces deux réunions, le Conseil se réunit autant de fois que nécessaire.

Les convocations, qui sont transmises par le Président sont faites par lettre, télécopie, courrier électronique ou verbalement.

Le Président fixe l'ordre du jour du Conseil. Il organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points fixés à l'ordre du jour soit examinée par le Conseil. L'ordre du jour est adressé à chaque Administrateur en même temps que sa convocation à chaque réunion au moins 8 jours à l'avance, à l'exception des réunions du Conseil d'Administration relatives à l'examen et à l'approbation des comptes annuels et semestriels, pour lesquelles il sera adressé 10 jours avant.

Le Président peut faire appel, en tant que de besoin, à la Direction Juridique du Groupe pour la préparation de l'ordre du jour et l'élaboration des documents y afférents.

En cas d'urgence, le Président peut décider d'ajouter un ordre du jour complémentaire au plus tard jusqu'au début de la séance. Dans ce dernier cas, les membres du Conseil sont informés en séance et ont la faculté de refuser l'examen de cet ordre du jour complémentaire à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Dans la mesure du possible, les documents afférents à cet ordre du jour complémentaire sont adressés aux membres du Conseil avant la séance. En cas d'impossibilité et à titre exceptionnel, les documents peuvent être remis en séance.

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil. En cas d'absence de ce dernier, les membres présents désignent un Président de séance.

Conformément aux statuts, les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents et représentés. En cas de partage égal des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

Cependant, lorsque le Conseil d'Administration choisit les Commissaires aux Comptes qu'il envisage de proposer au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, s'ils sont administrateurs, ne prennent pas part au vote.

Lorsque les installations techniques de la salle de réunion du Conseil le permettent, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participeront à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux dispositions réglementaires.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective de chacun à la réunion du Conseil et permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

1 / 5

La participation aux réunions du Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ne sera pas applicable pour les décisions suivantes :

• l'arrêté des comptes annuels,
• l'établissement du rapport de gestion,
• l'arrêté des comptes consolidés,
• l'établissement du rapport de gestion du Groupe.

Le registre de présence aux séances du Conseil qui est signé par les Administrateurs participant à la séance, doit mentionner, le cas échéant, la participation d'Administrateurs par voie de visioconférence ou de télécommunication et préciser le moyen utilisé.

Le procès-verbal doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Le projet de procès-verbal de chaque séance est adressé pour validation préalable aux Administrateurs dans le mois qui suit la réunion. Ledit procès-verbal est en principe soumis à l'approbation du Conseil d'Administration lors de la réunion suivante.

Le tableau annuel des dates prévisionnelles des séances pour l'année suivante est établi à titre prévisionnel lors de la dernière séance de l'année en cours.

Article 3. - Détention d'Actions

Tout Administrateur, à l'exception des représentants permanents des personnes morales, doit être actionnaire à titre personnel et posséder au moins une action. A défaut de la détenir lors de son entrée en fonction et/ou de bénéficier d'un prêt de consommation d'action, il doit utiliser ses jetons de présence à son acquisition.

Article 4 - Administrateur indépendant

Afin que l'Administrateur puisse être qualifié d'indépendant, il doit respecter cinq critères, caractérisant l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

Il appartient au Conseil d'Administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus.

Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Article 5 - Compétences et attributions

Le Conseil délibère et prend ses décisions de manière collégiale sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires.

2 / 5

Dans ce cadre, le Conseil :

1. avant le début de chaque exercice, sur la présentation qui lui est faite :
2. • examine et approuve les grandes orientations stratégiques, économiques, financières de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre ;
   • examine et formule un avis sur le budget annuel (exploitation, investissement et financement consolidés de l'année), et veille à sa mise en œuvre ;
3. délibère préalablement sur les modifications des structures de Direction Générale de la Société et notamment choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale ouvertes par la loi; il est informé des principales modifications de l'organisation et de la Direction de la Société ;
4. procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;

1. et plus généralement se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société. En outre, le Conseil exerce les attributions réservées ci-après :

• Convocation des Assemblées Générales ;
• Propositions de modifications statutaires ;
• Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés et du rapport de gestion ;
• Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• Autorisation des conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, ainsi que des cautions, avals et garanties ;
• Cooptation d'Administrateurs ;
• Nomination des membres des Comités spécialisés, le cas échéant ;
• Répartition des jetons de présence.

Article 6 - Information du Conseil

Le Président ou le Directeur Général communique à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil appelé à statuer sur les comptes annuels ou semestriels, les Administrateurs sont informés des grandes orientations stratégiques, économiques, financières de l'activité de la Société. Par ailleurs, ils sont informés au moins une fois par trimestre de la situation de trésorerie, de l'endettement et de l'activité de la Société.

Si les exigences de confidentialité l'autorisent et dans l'hypothèse où certains points de l'ordre du jour nécessiteraient une analyse particulière et une réflexion préalable, le Président du Conseil communiquera aux Administrateurs la documentation appropriée.

Article 7 - Rémunération des membres du Conseil

Les jetons de présence sont réservés aux Administrateurs non salariés du Groupe ou de la Société et alloués à chaque Administrateur, dans la limite de l'enveloppe maximale globale fixée chaque année par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle sur proposition du Conseil d'Administration, en fonction de l'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration.

Une partie du montant des jetons de présence pourra être allouée aux Administrateurs en fonction de leur participation à des Conseils spécifiques, à des comités spécialisés et de leur implication accrue dans la préparation d'un Conseil. Cette rémunération sera étudiée au cas par cas.

3 / 5

Le montant des jetons de présence non alloués aux administrateurs en raison de leur absence sera conservé par la Société.

Le paiement des jetons de présence aux Administrateurs sera effectué tous les semestres, après l'arrêté des comptes semestriels et annuels par le Conseil.

Article 8 - Déontologie

Tout Administrateur, qu'il soit personne physique ou personne morale, adhère à la Déontologie de l'Administrateur, figurant en annexe du présent règlement, et qui en fait partie intégrante.

L'Administrateur, s'il est une personne morale, garantit que son représentant permanent adhère au présent règlement intérieur et respecte les obligations qui y sont précisées.

Article 9 - Confidentialité des débats

Les rapports et documents adressés au Conseil, lorsqu'ils sont confidentiels, les débats ainsi que les comptes rendus qui en rapportent les termes sont également confidentiels. Cette obligation de confidentialité s'étend à toute personne assistant aux réunions du Conseil.

Article 10- Modifications

Toute modification du présent règlement intérieur est adoptée par le Conseil d'Administration à la majorité de ses membres, sur proposition du Président.

Le présent règlement intérieur a été paraphé et signé lors de la séance du Conseil d'Administration du 19 juillet 2011 par les Administrateurs.

4 / 5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.