GECINA : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT OU D'ECHANGE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GECIMED INITIEE PAR LA SOCIETE GECINA PRESENTEE PAR CORPORATE FINANCE

Regulatory News:

TERMES DE L'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT OU D'ECHANGE

Offre publique d'achat : 1,15 euro par action Gecimed

Offre publique d'échange : 1 action Gecina pour 37 actions Gecimed

DUREE DE L'OFFRE : 25 jours de négociation

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Gecina conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").

Le projet d'offre et le projet de note d'information de la société Gecina (le "Projet de Note d'Information") restent soumis à l'examen et à l'approbation de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Gecina (www.gecina.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de:

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance (ci-après la "Banque Présentatrice") agissant pour le compte de la société Gecina, société anonyme au capital social de 468.327.247,50 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 592 014 476, dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010040865 ("Gecina" ou l'"Initiateur"), a déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2009, une offre publique alternative d'achat ou d'échange visant les actions de la société Gecimed ("Gecimed" ou la "Société"), société anonyme au capital de 58.897.020 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 320 649 841, dont le siège social est situé 14-16, rue des capucines 75002 Paris, et dont les actions sont négociées sur Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0000061566.

Dans ce cadre, Gecina offre aux actionnaires de Gecimed la possibilité :

• soit de lui céder les actions de la Société à un prix de 1,15 euro par action Gecimed apportée (la "Branche Achat"),
• soit d'échanger les actions de la Société selon une parité de 1 action Gecina contre 37 actions Gecimed apportées (la "Branche Echange"),

cette double proposition constituant l'offre publique alternative d'achat ou d'échange (l"Offre").

Il est précisé que les actionnaires de Gecimed pourront combiner comme ils l'entendent l'apport d'une partie de leurs actions Gecimed à la Branche Achat et l'apport d'une autre partie de leurs actions Gecimed à la Branche Echange.

1. CONTEXTE DE L'OFFRE

Le 30 décembre 2008, la société ISM (filiale de GE Real Estate France) a cédé l'intégralité de sa participation dans Gecimed, par réalisation de transactions de blocs hors marché, au prix de 0,70 euro par action dans les proportions suivantes :

- Gecina : 5.533.420 actions Gecimed, soit 9,40% du capital, pour un montant total de 3.873.394 euros, portant ainsi la participation de Gecina dans le capital de Gecimed de 38,60% à 48,00% (l'"Acquisition") ;

- Scor Global P&C SE : 2.714.758 actions Gecimed, soit 4,61% du capital ;

- RBS CBFM Netherlands BV: 3.020.000 actions Gecimed, soit 5,13 % du capital.

La cotation des actions Gecimed a, dans ces conditions, été suspendue à compter du 30 décembre 2008 jusqu'à nouvel avis.

Il est par ailleurs rappelé que les sociétés Gecina, Scor Global P&C SE et RBS CBFM Netherlands BV ont déclaré ne pas agir de concert vis-à-vis de Gecimed.

Dans le cadre de l'Acquisition, Gecina a annoncé le 30 décembre 2008 son intention de déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions Gecimed selon des modalités, notamment les conditions financières, rendues publiques ultérieurement. Gecina a par ailleurs précisé que, quel que soit le résultat de l'offre publique obligatoire, elle n'avait pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

Gecimed a désigné le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés en tant qu'expert indépendant pour les besoins de cette Offre.

2. MOTIFS DE L'OFFRE

Conformément aux articles 234-5 et 234-2 du Règlement général de l'AMF, Gecina ayant augmenté sa participation dans le capital et les droits de vote de Gecimed, entre le seuil du tiers et de la moitié, de plus de 2% en moins de douze mois consécutifs, l'Offre a un caractère obligatoire.

En effet, à la suite de l'Acquisition réalisée auprès d'ISM, la participation de Gecina dans le capital de Gecimed a été portée de 38,60% à 48,00%.

L'Offre s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du capital de Gecimed à la suite de la sortie de la société ISM, et sera suivie par une augmentation de capital de Gecimed afin de restaurer sa structure financière et de lui donner les moyens nécessaires pour financer ses investissements.

3. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Conformément à l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre, pour une période minimale de dix jours de négociation. Les termes de l'Offre réouverte seront identiques aux termes de l'Offre.

4. INTENTIONS DE L'INITIATEUR

4.1.1 Stratégie, politique, industrielle et financière

Afin de permettre à Gecimed de faire face aux investissements décidés et engagés depuis 2007 et de poursuivre dans des conditions satisfaisantes et pérennes ses opérations, il est nécessaire que la Société procède à court terme à une augmentation de capital afin de renforcer ses fonds propres et d'assainir sa situation financière. En effet, le financement des investissements de Gecimed a été principalement assuré par une avance de Gecina qui représentait, au 31 décembre 2008, un montant total de 71 millions d'euros.

Dans ce contexte, en vertu de la délégation de compétence que l'assemblée générale des actionnaires lui a consentie le 30 mars 2007, le Conseil d'administration de Gecimed en date du 25 février 2009 a décidé du principe et des principales modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, afin de renforcer ses fonds propres et de réduire son endettement. Cette augmentation de capital d'un montant de 100 millions d'euros devrait être réalisée à un prix de souscription par action égal à 1 euro, soit la valeur nominale d'une action Gecimed. Gecina a l'intention de souscrire à cette augmentation de capital de manière à en assurer la réalisation. Cette augmentation de capital permettra notamment le financement des investissements engagés et la réduction de l'endettement de Gecimed par l'apurement de l'avance visée ci-dessus.

La réalisation de cette augmentation de capital par Gecimed est soumise à l'obtention préalable du visa de l'AMF sur le prospectus devant être établi à cette occasion. Il est prévu que le dépôt de ce prospectus et son visa interviennent avant clôture de la première période de l'Offre, et que la période de souscription débute immédiatement après la clôture de la période de réouverture de l'Offre.

Ainsi, les actionnaires de Gecimed auront la possibilité :

• d'apporter leurs actions Gecimed à la Branche Achat, sachant qu'elle représente une opportunité de disposer d'une liquidité immédiate dans des conditions jugées équitables par un expert indépendant, les conditions financières de l'Offre faisant ressortir des primes importantes par rapport au prix de l'Acquisition auprès d'ISM et des moyennes pondérées de cours sur un mois, trois mois et six mois,
• d'apporter leurs actions Gecimed à la Branche Echange et devenir ainsi actionnaire d'une société foncière de référence ayant un patrimoine diversifié,
• ou encore d'accompagner son développement en participant à l'augmentation de capital projetée par Gecimed à un prix proposant une décote de 13% par rapport au prix de la Branche Achat.

Sur la base d'une situation financière renforcée, l'Initiateur soutiendra la stratégie actuelle de la direction de Gecimed. Gecimed mène une politique active de rencontre des exploitants internationaux, nationaux et régionaux afin de diversifier ses locataires. Elle s'emploie également à étudier des dossiers de différentes tailles dans des secteurs de santé variés afin de continuer à élargir le profil de son patrimoine.

4.1.2 Orientations concernant l'emploi

Gecimed n'a actuellement pas de salariés et s'appuie dans sa gestion sur les collaborateurs de Gecina agissant pour son compte, dans le cadre des contrats de prestations de services entre le groupe Gecina et Gecimed.

4.1.3 Composition des organes sociaux et de la direction de Gecimed

• Le conseil d'administration de Gecimed du 25 février 2009 a pris acte de la démission de Messieurs Bernard Doussot et Bruno Leray, qui représentaient les intérêts de la société ISM au sein du conseil d'administration de Gecimed, et a coopté pour remplacer ces derniers Messieurs Emilio Zurita Delgado et Juan Suquet, en qualité d'administrateurs indépendants. Durant cette même séance, il a pris acte de la démission de Monsieur Christophe Montcerisier.

L'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à l'issue de l'Offre à une modification de la composition du Conseil d'administration de Gecimed afin de refléter sa nouvelle structure actionnariale.

4.1.4 Intentions concernant les titres Gecimed

• Fusion

A la date de la présente note, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion avec Gecimed.

• Retrait obligatoire

L'Initiateur n'envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre dans les conditions de l'article L.433-4-III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'AMF.

• Statut SIIC de Gecimed

Gecimed est une société d'investissements immobiliers cotée ("SIIC") ayant opté pour le régime fiscal prévu par l'article 208 C du Code général des impôts ("CGI") avec effet au 1^er avril 2007.

Le deuxième alinéa du I de l'article 208 C du CGI qui stipule que le capital ou les droits de vote des SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, ne s'applique pas lorsque la personne ou les personnes agissant de concert mentionnées ci-avant sont elles-mêmes des SIIC (la "Condition"). La Condition ne trouvera pas à s'appliquer, même si l'Initiateur venait à détenir 60% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur étant une SIIC. Quel que soit le résultat de l'Offre, Gecimed pourra donc continuer à bénéficier du régime fiscal SIIC.

Conformément aux dispositions du dernier alinéa du IV de l'article 208 C du CGI, si le capital de la Société vient, à l'issue de l'Offre, à être détenu, directement ou indirectement, à 95% au moins par l'Initiateur, la Société pourra continuer à bénéficier du régime fiscal SIIC en devenant une "filiale" de l'Initiateur, au sens prévu par le premier alinéa du II de l'article 208 C du CGI (filiale de SIIC) à condition de satisfaire aux obligations de distribution prévues par ce texte.

• Cotation sur Euronext Paris

L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission aux négociations des actions Gecimed et n'entend pas procéder à la radiation de ces dernières du marché Euronext Paris de NYSE Euronext.

• Politique de distribution de dividendes

Dans le cadre du respect des obligations qui lui sont applicables en matière de distribution pour bénéficier du régime fiscal de faveur des SIIC, la politique de distribution des dividendes que l'Initiateur entend mettre en œuvre dépendra notamment des résultats futurs, des projets d'investissement et de l'endettement de Gecimed, sans que cela constitue un engagement de la part de l'Initiateur, ni sur le principe, ni sur la quotité d'une distribution future de dividendes.

5. TERMES DE L'OFFRE :

L'Initiateur s'engage de manière irrévocable à acquérir, au prix de 1,15 euro par action Gecimed apportée à la Branche Achat, et selon la parité de 1 action Gecina contre 37 actions Gecimed apportées à la Branche Echange, toutes les actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, pendant une période de 25 jours de négociation.

L'Offre vise la totalité des actions Gecimed non détenues par l'Initiateur, soit, sur la base du capital de la Société au 31 décembre 2008, 30.626.451 actions Gecimed. La Société a fait part de son intention de ne pas apporter à l'Offre ses actions Gecimed auto-détenues, au nombre de 1.149.632 en date du 31 décembre 2008.

Les actions Gecina qui seront remises à l'échange dans le cadre de l'apport d'actions Gecimed à la Branche Echange de l'Offre sont des actions auto-détenues par Gecina. A ce jour, Gecina détient directement 2.727.936 actions propres, soit 4,4% de son capital social, dont 1.600.000 actions ont été conservées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou le paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. Le nombre d'actions auto-détenues par Gecina et affectées à l'objectif de croissance externe est ainsi supérieur au nombre maximal d'actions Gecina susceptibles d'être remises dans le cadre de la Branche Echange, ce nombre s'élevant à 796.671.

Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions Gecimed sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.), et qui souhaiteraient présenter leurs actions Gecimed à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre.

Les actionnaires de la Société dont les actions Gecimed sont inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société et qui souhaiteraient présenter leurs actions Gecimed à l'Offre, devront au préalable convertir au nominatif administré ou au porteur leurs actions en faisant une demande spécifique auprès du service titres situé au siège social de la Société, 14-16 rue des capucines, 75002 Paris. Les actions Gecimed détenues au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire n'en ait demandé au préalable la conversion au porteur.

Le transfert de propriété des actions Gecimed apportées à l'Offre interviendra à la date du règlement-livraison telle que précisée par un avis d'Euronext Paris, tous droits attachés à ces actions étant transférés à cette date à l'Initiateur.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions Gecimed à l'Offre jusqu'à la date de règlement des fonds et la date de livraison des titres. Cette date sera spécifiée dans l'avis de règlement-livraison publié par Euronext Paris. Le règlement se fera après réalisation des opérations de centralisation réalisées par Euronext Paris.

6. PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été réalisés pour la Branche Achat et pour la Branche Echange sur la base d'une approche multicritère reposant sur des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur immobilier.

Le tableau ci-dessous est une synthèse des éléments d'appréciation des conditions financières de l'Offre.

7. RESTRICTION CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d'actions Gecimed en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du présent communiqué peuvent faire l'objet de restrictions hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du présent communiqué doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays.

Notamment concernant les Etats Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite directement ou indirectement aux Etats Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats Unis.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

8. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

• Laurence CHALMET

Tél : 33(0)1 40 40 52 22

• Régine WILLEMYNS

Tél :33(0)1 40 40 62 44

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