Gecina : Avis de réunion – Assemblée générale mixte du 17 avril 2025

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

GECINA

Société anonyme au capital de 575 540 182,50 €

Siège social : 14-16, rue des Capucines - 75002 Paris

592 014 476 R.C.S. Paris

(la « société »)

Avis de réunion

Assemblée générale mixte du 17 avril 2025

Les actionnaires de la société Gecina sont informés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 17 avril 2025 à 15 heures, à l'hôtel Kimpton Saint-Honoré Paris, 20 rue Daunou, 75002 Paris, (l'« Assemblée ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2024 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2024 ;
3. Affectation du résultat 2024, distribution du dividende ;
4. Option pour le paiement d'acomptes sur dividende en actions relatifs à l'exercice 2025 ; délégation de pouvoirs au Conseil d'administration ;
5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation des informations mentionnées à l'article L.22 -10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2024 ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration ;
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Beñat Ortega,
   Directeur général ;
9. Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Co nseil d'administration à raison de leur mandat - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2025 ;
10. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Consei l d'administration au titre de l'exercice 2025 ;
11. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2025 ;
12. Ratification de la nomination en qualité d'administratrice de Mme Ouma Sananikone ;
13. Renouvellement du mandat de Mme Laurence Danon Arnaud en qualité d'administratrice ;
14. Renouvellement du mandat de la société Ivanhoé Cambridge Inc. en qualité d'administrateur ;
15. Nomination de M. Philippe Brassac en qualité d'administrateur ;
16. Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
17. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;

A titre extraordinaire :

1. Modification de l'article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d'administration ;
2. Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, relatif aux pouvoirs du Conseil d'administration ;
3. Modification de l'article 22 des statuts, relatif aux commissaires aux comptes ;
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'off re publique d'échange initiée par la société ;
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
8. Possibilité d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la société en rémunération d'apports en nature, hors cas d'offre publique d'échange ;
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ;
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d'entre eux ;
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues.

A titre ordinaire :

30. Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

A titre ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2024). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024, se soldant par un bénéfice net de 357 326 483,29 euros, comportant le bil an, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l'article 39 -4 dudit Code et qui s'élève à 110 193 euros au titre de l'exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 110 193 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2024). - L'Assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance

prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 309 763 milliers d'euros, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces

rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat 2024, distribution du dividende). - L'Assemblée générale, statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice

de l'exercice de 357 326 483,29 euros décide de procéder à la distribution d'un dividende par action de 5,45 euros,

prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, représentant, sur la base du nombre d'actions en circulation ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2024, un montant total de 418 225 865,95 euros prélevé sur le bénéfice distribuable pour 357 326 483,29 euros et sur les réserves distribuables pour le surplus de 60 899 382,66 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2024, soit 76 738 691 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2025 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au

dividende conformément aux dispositions des plans concernés).

Compte tenu du versement d'un acompte sur dividende le 5 mars 2025, au titre de l'exercice 2024, pour un montant

de 2,70 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Conseil d'administration du 13 février 2025, le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 2,75 euros par action sera détaché de l'action le 2 juillet 2025 pour une mise en paiement en numéraire, le 4 juillet 2025.

L'Assemblée générale précise que dès lors que l'intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts, la totalité des

revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l'état actuel de la législation, soumise à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou,

sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, sans possibilité de bénéficier de l'abattement de 40 %

prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes votés au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

Quatrième résolution (Option pour le paiement d'acomptes sur dividende en actions relatifs à l'exercice 2025 - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, pour le cas où le Conseil d'administration déciderait de la distribution d'acompte(s) sur dividende au titre de l'exercice 20 25, d'accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l'actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la société, conformément à l'article 23 des statuts de la société et aux articles L. 232-12,L. 232-13et L. 232-18et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions uniquement pour la totalité du montant dudit acompte sur divi dende lui revenant.

Par délégation de l'Assemblée générale, le prix d'émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le Conseil d'administration et conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividende par le Conseil d'administration diminuée du montant net de l'acompte sur dividende et arrondie au centime d'euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant de l'acompte sur dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Le Conseil d'administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions (qui ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois) et fixera la date de livraison des actions.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :

• effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• en cas d'augmentation de capital, suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement d'un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;
• imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférent, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• modifier les statuts de la société en conséquence ;
• et plus généralement, procéder à toutes les formalités légales et réglementaires et accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Compt es sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des termes dudit rapport spécial et du fait qu'aucune convention, non déjà soumise au vote de l'Assemblée générale, n'a été conclue au cours de l'exercice 2024.

Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux en 2024). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34,I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9,I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2024, section 4.2.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Jérôme Brunel, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2024, section 4.2.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Beñat Ortega, Directeur général). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés a u cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre de l'exercice 2024 à M. Beñat Ortega, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2024, section 4.2.

Neuvième résolution (Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d'administration à raison de leur mandat - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2025). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce :

• fixe, à partir de l'exercice 2025, à 900 000 euros le montant total annuel de la rémunération des membres du Conseil d'administration à raison de leur mandat, prévue par l'article L. 225-45 du Code de commerce ;

• approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel
  2024, section 4.2.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2025). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'articl e L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8,II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2024, section 4.2.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2025). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8,II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l'exercice 2025, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figuran t au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2024, section 4.2.

Douzième résolution (Ratification de la nomination en qualité d'administratrice de Mme Ouma Sananikone). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité req uises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d'administration du 16 octobre 2024 de Mme Ouma Sananikone en qualité d'administratrice de la société, en remplacement de Mme Audrey Camus, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Laurence Danon Arnaud en qualité d'administratrice).

• L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administratrice de Mme Laurence Danon Arnaud pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les com ptes de l'exercice 2028.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ivanhoé Cambridge Inc. en qualité d'administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société Ivanhoé Cambridge Inc. pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

Quinzième résolution (Nomination de M. Philippe Brassac en qualité d'administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme en qualité d'administrateur, M. Philippe Brassac pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

Seizième résolution (Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme la société KPMG, domiciliée, 2, avenue Gambetta, Tour Eqho - CS 60055

• 92066 Paris-La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-septièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210et suivants et L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du règlement européen n o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du

16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

• de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou

• de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés de la soci été et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou
• de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• de l'animation du marché de l'action Gecina notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).

Ce programme est également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait

• être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions acheté par la société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à cette date, ce pourcentage s'appliquant à u n capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 7 673 869 actions, sur la base d'un capital social composé de 76 738 691 actions au 31 décembre 2024, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action Gecina dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
• le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

Dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré,

1. compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, par la mise en pl ace de stratégies optionnelles, l'utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens).

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par une Assemblée générale des actionnaires de la société, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une d'offre publique visant les titres de la société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 170 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d'acquisition, ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, en cas d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rése rves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster, le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action Gecina.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégatio n dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer to utes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente, et toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société.

A titre extraordinaire :

Dix-huitièmerésolution (Modification de l'article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 14 des statuts comme suit :

Dix-neuvièmerésolution (Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, relatif aux pouvoirs du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des statuts comme suit :

Le reste de l'article demeure inchangé.

Vingtième résolution (Modification de l'article 22 des statuts, relatif aux Commissaires aux Comptes). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 22 des statuts comme suit :

Vingt-et-unièmerésolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social de la société par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d 'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129,L. 225-129-2,L. 225-132à L. 225-134et

1. 228-91et suivants dudit Code :
2. 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l'émission (i) d'actions ordinaires de la société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la société ou d'autres sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que la libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
   2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
   3. • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 280 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
        étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt - deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième (ou en vertu d'une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présen te délégation) et vingt- septième (ou en vertu d'une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée générale, est fixé
      • • 280 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
        • plusieurs monnaies,
      • à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au cap ital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d'émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d'autres sociétés :
   5. • le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susce ptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond d'un milliard d'euros ou la contre -valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monna ies à la date d'émission ; sur ce montant s'imputeront également les émissions par la société de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième (ou en vertu d'une autre résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation) résolutions de la présente Assemblée,
      • ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de l'utilisation des