GENFIT

Société Anonyme à Conseil d'administration

Au capital de 9 714 654,25 euros

Siège social : 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos

424 341 907 R.C.S. Lille Métropole

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 11 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs,

Chers Actionnaires de la société GENFIT S.A. (la « Société»),

Nous vous convoquons en Assemblée Générale Ordinaire (l'«Assemblée Générale») en nos locaux situés sur le Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée à Loos (59120), le 11 juin 2020 à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-après.

Au regard des mesures gouvernementales de confinement et d'interdiction des rassemblements actuellement en vigueur pour lutter contre la propagation de l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), sur décision du Conseil d'Administration de la Société, l'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis-clos,c'est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d'y assister, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020.

Le descriptif des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l'Assemblée Générale en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie de l'avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires sous le numéro 55 le 6 mai 2020 qui est disponible sur le site internet de la Société (www.genfit.com).Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément aux dispositions du Code de commerce et des Statuts de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  1. POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
    ORDINAIRE :
  • Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  • Présentation du rapport consolidé de gestion du Conseil d'Administration et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le
    31 décembre 2019 ;
  • Présentation du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 1) ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 2) ;
  • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 3) ;
  • Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé (Résolution n° 4);
  • Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce ;
  • Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les attributions gratuites d'actions conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce ;
  • Lecture du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l'assemblée générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L.225-129-1 et suivants du Code de commerce ;
  • Lecture du rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif aux usages de délégations de compétence accordées par l'assemblée générale en application de l'article R.225-116 du Code de Commerce ;
  • Nomination de Madame Katherine KALIN en tant que membre du Conseil d'Administration
    (Résolution n° 5) ;
  • Nomination de Monsieur Eric BACLET en tant que membre du Conseil d'Administration
    (Résolution n° 6) ;
  • Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société
    (Résolution n° 7) ;
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, à MonsieurJean-François MOUNEY, Président du Conseil d'Administration de la Société (Résolution n° 8) ;
  • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société (Résolution n° 9) ;
  • Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (Résolution n° 10) ;
  • Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Jean- François MOUNEY, Président du Conseil d'Administration de la Société (Résolution n° 11) ;
  • Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 à Monsieur
    Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société (Résolution n° 12) ;
  • Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 aux
    Administrateurs de la Société (Résolution n° 13) ;
    II. POUVOIRS :
  • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (Résolution n° 14).
    • 2-

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'Administration à votre Assemblée Générale. Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la règlementation en vigueur. Il ne prétend pas, par conséquent,

  • l'exhaustivité. Il est indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice écoulé figurent dans le communiqué de presse en date du 8 avril 2020, disponible sur le site internet de la Société. Cet exposé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et règlementaires en vigueur figureront également dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 qui sera prochainement déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (le « Document d'Enregistrement Universel») auquel vous êtes invités à vous reporter dès sa publication. Le Document d'Enregistrement Universel sera mis à votre disposition, conformément aux dispositions légales et règlementaires, notamment sur le site internet de la Société (www.genfit.com).

- 3-

SOMMAIRE

  1. POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
    ORDINAIRE

1.

Marche des Affaires

-page 5-

2.

Approbation des comptes, rapports et affectation du résultat de

l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolutions n° 1, 2 et 3)

-page 5-

3.

Conventions réglementées (Résolution n° 4)

-page 6-

4.

Nomination de nouveaux administrateurs (Résolutions n°5 et 6)

-page 6-

5.

Rémunération des dirigeants (Résolutions n° 7 à 13)

-page 8-

II. POUVOIRS POUR FORMALITES

-page 9-

III.

ANNEXES

-page 11-

- 4-

  1. POINTS ET RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

    1. ORDINAIRE :
    2. Marche des Affaires
      Le Conseil d'Administration rend compte de la marche des affaires sociales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et depuis le début de l'exercice 2020 dans le communiqué de presse en date du 8 avril 2020, disponible sur le site internet de la Société (www.genfit.com), lequel sera complété par le rapport de gestion inclus dans le Document d'Enregistrement Universel qui sera prochainement mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et règlementaires, notamment sur le site internet de la Société (www.genfit.com).
      Nous vous invitons à vous y reporter dès sa publication.
    3. Approbation des comptes sociaux et consolidés, rapports et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolutions n° 1, 2 et 3)
      1. Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 1)
        Les comptes sociaux que nous soumettons à votre approbation, comprenant, notamment, le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 28 avril 2020 et ont été
        établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par les lois et règlements applicables en France.
        Le Conseil d'Administration vous présente ce jeu de comptes pour leur approbation, pour l'approbation des opérations qui y sont traduites et quitus à donner aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
        Les comptes sociaux font ressortir une perte nette de 60.524.504 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, contre une perte nette de 75.733.978 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
        En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il vous est demandé également de constater l'absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39.4 du Code général des impôts.
        Pour un commentaire de ces comptes sociaux, nous vous renvoyons au rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi qu'au rapport des Commissaires aux comptes de la Société figurant dans le Document d'Enregistrement Universel qui sera prochainement mis
        • votre disposition conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.
      3. Comptes consolidés et rapports pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 2)
        Les rapports et comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation, comprenant, notamment, le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l'annexe aux comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 28 avril 2020 et ont été établis conformément aux normes comptables IFRS.
        Le Conseil d'Administration vous présente ce jeu de comptes consolidés, rapports et rapports spéciaux pour leur approbation, pour l'approbation des opérations qui y sont traduites ou résumées et aux fins de donner quitus aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes de la Société de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
        • 5-

Les comptes consolidés font ressortir un résultat net (perte) de 65.144.468 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, contre un résultat net (perte) de 79.520.5721euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Pour un commentaire de ces comptes consolidés, nous vous renvoyons au rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi qu'au rapport des Commissaires aux comptes de la Société figurant dans le Document d'Enregistrement Universel qui sera prochainement mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

    1. Proposition d'affectation du résultat (Résolution n° 3)
      Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 fait apparaître, au vu des comptes sociaux, une perte nette de 60.524.504 euros que nous vous proposons d'affecter au compte « Report à nouveau ». Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 302.115.943 euros.
      A l'instar des précédents exercices comptables, il n'y aura pas de distribution de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
      Nous vous rappelons, en outre, et ce conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
  2. Conventions réglementées (Résolutions n° 4)
    Aucune convention n'est entrée dans le champ d'application des articles L. 225-86 et suivant du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.
    A la date de publication du présent rapport, il existe 6 conventions ayant été autorisées et/ou conclues antérieurement à l'exercice clos le 31 décembre 2019 dont l'exécution s'est poursuivie au cours de cet exercice.
    Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur ce point, figurera dans le Document d'Enregistrement Universel qui sera prochainement mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.
  3. Nomination de nouveaux administrateurs (Résolutions n° 5 et 6)
    Les candidatures de Madame Katherine KALIN et de Monsieur Eric BACLET sont présentées à votre suffrage aux fins d'élargir la composition du Conseil d'Administration. Ces deux candidats ont notamment occupé des postes de management de haut niveau dans l'industrie pharmaceutique pour l'un et dans l'industrie pharmaceutique, du diagnostic et des dispositifs médicaux pour l'autre au sein d'entreprises de dimension internationale, essentiellement dans le domaine du marketing et des ventes. S'ils étaient nommés, ils renforceraient ainsi l'expertise du Conseil d'Administration dans ces domaines. Il vous est ainsi demandé, sur propositions du Comité des Nominations et Rémunérations dont les rapports figurent en Annexe II, et pour une durée de cinq années de nommer en qualité de membre du Conseil d'Administration.
    1. au titre de la Résolution n° 5 :

Madame Katherine KALIN

née le 10 juin 1962 à Alnwick NE 66 , Royaume-Uni

demeurant 39 Druid Hill Road, Summit City, NJ 07901, Etats-Unis d'Amérique

1Voir note au comptes 6.2.3 aux comptes consolidés de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant en annexe 1 « Comptes consolidés annuels établis en normes comptables IFRS » du Document de Référence 2018.

  • 6-

avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le parcours et les références professionnelles de Madame Katherine KALIN vous sont présentés en Annexe III au présent rapport.

b. au titre de la Résolution n° 6 :

Monsieur Eric BACLET

né le 27 Octobre 1959 à Paris (75000)

demeurant 93 rue des Cotes, 78600 Maisons-Laffitte

avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de cinq années, qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le parcours et les références professionnelles de Monsieur Eric BACLET vous sont présentés en Annexe IV au présent rapport.

Si, comme il vous est proposé, votre Assemblée Générale décidait de nommer Madame Katherine KALIN et Monsieur Eric BACLET, le Conseil d'Administration de votre Société se trouverait composé comme suit :

  • Jean-FrançoisMOUNEY (Président) ;
  • Xavier GUILLE DES BUTTES(Vice-Président) ;
  • Société BIOTECH AVENIR, représentée par Mme Florence SEJOURNE ;
  • Frédéric DESDOUITS ;
  • Philippe MOONS ;
  • Catherine LARUE ;
  • Anne-HélèneMONSELLATO ;
  • Katherine KALIN ; et
  • Monsieur Éric BACLET.

Votre Conseil d'Administration serait ainsi composé, comme indiqué dans les rapports du Comité des Nominations et Rémunérations présenté en Annexe II, de 77,8 % de membres indépendants au sens des critères permettant de présumer l'indépendance des membres du Conseil utilisés dans la Recommandation R3 du Code de gouvernance Middlenext qui s'applique à votre Société. En particulier, Madame Katherine KALIN et Monsieur Eric BACLET seraient considérés comme indépendants au sens de ces mêmes critères et de la même recommandation.

Il serait ainsi composé à la fois d'experts du secteur des biotechnologies et de l'industrie pharmaceutique, de spécialistes du business-développement et du marketing dans ces secteurs, d'experts technologiques et scientifiques dans les aires thérapeutiques d'intérêts pour la Société, d'experts en matière de finances et d'audit, et d'un représentant de l'actionnaire de référence depuis la création de votre Société dont le représentant permanent est également un expert du secteur des biotechnologies.

- 7-

5. Rémunération des dirigeants (Résolutions n° 7 à 13)

Les sept résolutions soumises à l'approbation des actionnaires sont relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société.

En application des dispositions légales en vigueur, l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 (Résolutions 7 à 9), lesquels sont présentés dans la Politique de Rémunération de la Société mise à votre disposition, notamment, sur le site internet de la Société (www.genfit.com).

En outre, la loi prévoit de recueillir l'approbation de l'Assemblée Générale sur la politique de rémunération concernant les mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2020 (Résolutions n° 10 à 13), laquelle est présentée dans la Politique de Rémunération de la Société mise à votre disposition, notamment, sur le site internet de la Société (www.genfit.com). La mise en œuvre de cette politique fera l'objet en 2021 d'un vote sur les versements effectués et les attributions déterminées selon les principes énoncés en 2020. A noter que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour 2020 fait l'objet de la Résolution n°10 et que votre vote sur cette résolution ne préjuge du résultat de votre vote sur les résolutions individuelles concernant le Président du Conseil d'administration (Résolution n° 11), le Directeur Général (Résolution n° 12) et les autres membres du Conseil d'Administration (Résolution n° 13).

Cette politique de rémunération concernant les mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration le 28 avril 2020 en suivant les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations de la Société.

  1. Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (Résolution n° 7)
    Nous vous invitons à vous prononcer sur les informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société.
    Ces informations, visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, sont présentées au II de la Politique de Rémunération de la Société.
  2. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, à MonsieurJean-François MOUNEY, Président du Conseil d'Administration de la Société (Résolution n° 8)
    Nous vous invitons à vous prononcer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président-Directeur Général de la Société jusqu'au 15 septembre
    2019 puis Président du Conseil d'Administration de la Société depuis le 16 septembre 2019.
    Ces éléments sont présentés au II de la Politique de Rémunération de la Société et sont conformes en tous points aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François MOUNEY (i) à raison de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société du 1erjanvier 2019 au 15 septembre 2019, adoptés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 juin 2019, et (ii) à raison de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration de la Société depuis le 16 septembre 2019, adoptés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 novembre 2019.
  3. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société (Résolution n° 9)
    • 8-

Nous vous invitons à vous prononcer sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société depuis le 16 septembre 2019.

Ces éléments sont présentés au II de la Politique de Rémunération de la Société et sont conformes en tous points aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pascal PRIGENT à raison de ses fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 16 septembre 2019, adoptés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 novembre 2019.

    1. Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 à l'ensemble des mandataires sociaux de la Société (Résolution n° 10)
      Conformément aux recommandations formulées par le Comité des Nominations et Rémunérations dont le rapport figure en Annexe II, auxquelles le Président du Conseil d'Administration n'a pas contribué, et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux de la Société pour l'exercice 2020, telle qu'approuvée par le Conseil d'Administration et présentée au I de la Politique de Rémunération de la Société.
    2. Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 à MonsieurJean-François MOUNEY, Président du Conseil d'Administration de la Société (Résolution n° 11)
      Conformément aux recommandations formulées par le Comité des Nominations et Rémunérations dont le rapport figure en Annexe II, auxquelles le Président du Conseil d'Administration n'a pas contribué, et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération du Président du
      Conseil d'Administration de la Société pour l'exercice 2020, telle qu'approuvée par le Conseil d'Administration et présentée au I de la Politique de Rémunération de la Société.
    3. Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société (Résolution n° 12)
      Conformément aux recommandations formulées par le Comité des Nominations et
      Rémunérations dont le rapport figure en Annexe II et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération du
      Directeur Général de la Société pour l'exercice 2020, telle qu'approuvée par le Conseil d'Administration et présentée au I de la Politique de Rémunération de la Société.
    4. Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l'exercice 2020 aux
      Administrateurs de la Société (Résolution n° 13)
      Conformément aux recommandations formulées par le Comité des Nominations et Rémunérations dont le rapport figure en Annexe II, auxquelles le Président du Conseil d'Administration n'a pas contribué, et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération des Administrateurs de la Société pour l'exercice 2020, telle qu'approuvée par le Conseil d'Administration et présentée au I de la Politique de Rémunération de la Société.
  2. POUVOIRS POUR FORMALITES :
    Il est proposé, dans la résolution n° 14, que l'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévues par la législation en vigueur relatifs à l'ensemble des résolutions qui précédent.
    • * *
      • 9-

Si vous approuvez nos diverses propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par votre vote en adoptant les résolutions dont nous allons vous donner lecture et qui auront été mises à votre disposition au siège social pendant les quinze jours précédant l'Assemblée Générale objet des présentes, conformément à la loi.

Le Président du Conseil d'Administration

- 10-

ANNEXE I

UTILISATION DES AUTORISATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2018

Durée

Montant

Date et modalités

Modalités de

Montant

de

nominal

d'utilisation par le

détermination du

global

validité

maximum

Conseil

prix d'émission /

nominal

d'Administration

d'exercice

maximum

(en euros)

(en euros)

Délégation

de

compétence

26 mois

2.250.000 €

2.250.000 €

consentie

au

Conseil

(9.000.000

(Résolution

d'Administration

à

l'effet

actions)

n° 21)

d'émettre des actions ordinaires

de la Société et/ou des valeurs

mobilières

donnant accès au

capital de la Société, avec

maintien du droit préférentiel de

souscription des

actionnaires

(Résolution n° 13)

Délégation

de

compétence

26 mois

2.250.000 €

Au moins égal à la

consentie

au

Conseil

(9.000.000

moyenne pondérée

d'Administration

à

l'effet

actions)

des cours des trois

d'émettre des actions ordinaires

dernières séances

de la Société et/ou des valeurs

de bourse

mobilières

donnant accès au

précédant la

capital de la Société, avec

fixation du prix

suppression

du

droit

d'émission,

préférentiel de souscription des

éventuellement

actionnaires (Résolution n° 14)

diminuée d'une

décote maximale

de 5%(1)

Délégation

de

compétence

26 mois

2.250.000 €

Au moins égal à la

consentie

au

Conseil

(9.000.000

moyenne pondérée

d'Administration

à

l'effet

actions)

des cours des trois

d'émettre, avec suppression du

dernières séances

droit préférentiel de souscription

(sans pouvoir

de bourse

des actionnaires,

des

actions

dépasser 20%

précédant la

ordinaires de la Société et/ou

du capital par

fixation du prix

des valeurs mobilières donnant

an)

d'émission,

accès au capital de la Société,

éventuellement

dans le cadre d'une offre visée

diminuée d'une

au II de l'article L. 411-2 du

décote maximale

Code monétaire

et

financier

de 5%(1)

(Résolution n° 15)

- 11-

Durée

Montant

Date et modalités

Modalités de

Montant

de

nominal

d'utilisation par le

détermination du

global

validité

maximum

Conseil

prix d'émission /

nominal

d'Administration

d'exercice

maximum

(en euros)

(en euros)

Délégation

de

compétence

18 mois

2.250.000 €

Le 26 mars 2019, le

Au moins égale à la

2.250.000 €

consentie

au

Conseil

(9.000.000

Président-Directeur

moyenne pondérée

(Résolution

d'Administration

à

l'effet

actions)

Général, agissant

par les volumes

n° 21)

d'émettre des actions ordinaires

sur subdélégation

(dans le carnet

de la Société et/ou es valeurs

du Conseil

d'ordres et hors

mobilières

donnant

accès

au

d'Administration, a

blocs de marché)

capital de la Société, avec

décidé de l'émission

des cours cotés de

suppression

du

droit

de 7 647 500

l'action choisis

préférentiel de souscription des

actions ordinaires (

parmi une période

actionnaires et au profit de

dont la majeure

comprenant entre

catégories

de

personnes

partie sous forme

cinq et trente

(Résolution n° 17)

d'American

séances

Depositary Shares

consécutives parmi

ou « ADS») et a

les trente dernières

fixé le prix à 18

séances de bourse

euros pour les

précédant la

actions ordinaires et

fixation du prix

à 20,32 dollars pour

d'émission

les ADS

éventuellement

diminuée d'une

décote maximum

de 15 %.

Autorisation

consentie

au

26 mois

15 % de

Le 26 mars 2019, le

N/A

Conseil d'Administration en cas

l'émission

Président-Directeur

d'augmentation de capital, avec

initiale

Général, agissant

ou sans suppression du droit

sur subdélégation

préférentiel de souscription des

du Conseil

actionnaires, d'augmenter

de

d'Administration, a

15% le nombre de titres à

décidé de l'émission

émettre en vertu des résolutions

de 7 647 500

n° 13, 14, 15 et 17 (Résolution

actions ordinaires (

n° 18)

dont la majeure

partie sous forme

d'ADS) et a fixé le

prix à 18 euros pour

les actions

ordinaires et à 20,32

dollars pour les ADS

Délégation

de

compétence

26 mois

Dans la limite

N/A

consentie

au

Conseil

de 10 % du

d'Administration

à

l'effet

capital social

d'émettre des actions ordinaires

au moment de

et/ou des

valeurs

mobilières

l'émission

donnant accès au capital de la

Société,

en

rémunération

d'apports en nature constitués

de titres de capital ou de valeurs

mobilières

donnant

accès

au

capital (Résolution n° 19)

- 12-

Durée

Montant

Date et modalités

Modalités de

Montant

de

nominal

d'utilisation par le

détermination du

global

validité

maximum

Conseil

prix d'émission /

nominal

d'Administration

d'exercice

maximum

(en euros)

(en euros)

Délégation

de

compétence

26 mois

2.250.000 €

N/A

consentie

au

Conseil

(9.000.000

d'Administration

à

l'effet

actions)

d'émettre des actions ordinaires

et/ou des

valeurs mobilières

donnant accès au capital de la

Société, en cas d'offre publique

d'échange initiée par la Société

(Résolution n° 20)

- 13-

Durée

Montant

Date et modalités

Modalités de

Montant

de

nominal

d'utilisation par le

détermination du

global

validité

maximum

Conseil

prix d'émission /

nominal

d'Administration

d'exercice

maximum

(en euros)

(en euros)

Délégation

de

compétence

18 mois

18.750 €

Le 31 octobre 2019,

Le prix d'exercice

consentie

au

Conseil

le Directeur

doit être au moins

d'Administration

à

l'effet

(75.000

Général, agissant

égale à la moyenne

d'émettre

des

bons

de

actions)

sur subdélégation

pondérée par les

souscription

d'actions

du Conseil

autonomes

réservés

aux

d'Administration, a

volumes des cours

membres

du

Conseil

décidé de l'émission

cotés de l'action

d'Administration

et

aux

au bénéfice de

constatés pendant

consultants

de

la

Société

consultants

une période de cinq

(Résolution n°22)

scientifiques de la

jours de bourse

Société, de 35 070

bons de souscription

consécutifs au

d'actions donnant

minimum à trente

droit de souscrire

jours de bourse

35 070 actions

consécutifs au

ordinaire à un prix

de souscription de

maximum parmi les

1,23 euro et à un

trente jours de

prix d'exercice de

bourse précédant la

12,32 euros.

fixation du prix de

souscription,

éventuellement

diminuée d'une

décote maximale

de 5 % au moment

de l'attribution des

BSA, étant précisé

que le prix de

souscription des

BSA sera égal à 10

% du prix

d'exercice des BSA

ainsi déterminé et

que le montant

ainsi versé au

moment de la

souscription pourra

être déduit du

montant dû au titre

de l'exercice

- 14-

Autorisation

consentie

au

38 mois

68.750 €

Le 7 novembre

Le prix d'exercice

2018, le Conseil

des options ne peut

Conseil d'Administration en vue

(275.000

d'administration a

pas être inférieur (i)

de consentir des options

de

actions)

attribué gratuitement

s'agissant d'options

souscription

et/ou d'achat

(i) 122 000 options

de souscription

d'actions (Résolution n°23)

de souscriptions

d'actions ou d'achat

d'actions au

d'actions, à 80 %

bénéfice de salariés

de la moyenne des

et mandataires

cours cotés aux

sociaux de la

vingt séances de

Société donnant

bourse précédant le

droit de souscrire à

jour où les options

un maximum de

seront consenties ;

122 000 actions

(ii) et, mais

ordinaires, à un prix

uniquement pour

d'exercice de 16,00

les options d'achat

euros et (ii) 17 500

d'actions, à 80 %

options de

du cours moyen

souscription

d'achat des actions

d'actions au

détenues par la

bénéfice de salariés

Société au titre des

du Groupe résidant

articles L. 225-208

aux Etats-Unis

et L. 225-209 du

donnant droit de

Code de

souscrire à un

commerce.

maximum de 17 500

actions ordinaires

au bénéfice de

salariés du Groupe

résidant aux Etats-

Unis, à un prix

d'exercice de 21,65

euros.

Le 18 juillet 2019, le

Président-Directeur

Général, agissant

sur subdélégation

du Conseil

d'Administration, a

décidé de

l'attribution de

107 880 options de

souscription

d'actions au

bénéfice de salariés

et mandataires

sociaux de la

Société donnant

droit de souscrire à

un maximum de

107 880 actions

ordinaires, avec un

prix d'exercice de

13,99 euros et de

30 620 options de

souscription

d'actions au

bénéfice de salariés

du Groupe résidents

- 15-

Durée

Montant

Date et modalités

Modalités de

Montant

de

nominal

d'utilisation par le

détermination du

global

validité

maximum

Conseil

prix d'émission /

nominal

d'Administration

d'exercice

maximum

(en euros)

(en euros)

aux Etats-Unis

donnant droit de

souscrire à un

maximum de 30 620

actions ordinaires à

un prix d'exercice de

16,90 euros.

Autorisation

consentie

au

26 mois

18.750 €

Le 22 Novembre

N/A

Conseil

d'Administration

pour

2018, le Président-

procéder

à

des attributions

(75.000

Directeur Général,

d'actions gratuites existantes ou

actions)

agissant sur

à émettre (Résolution n°24)

subdélégation du

Conseil

d'Administration, a

décidé l'attribution

gratuite de 35 534

actions gratuites au

bénéfice de salariés

et mandataires

sociaux.

Le 18 juillet 2019, le

Président-Directeur

Général, agissant

sur subdélégation

du Conseil

d'Administration, a

décidé de

l'attribution gratuite

de 36 788 actions

gratuites au

bénéfice de salariés

et mandataires

sociaux de la

Société.

  1. Dans la limite de 10% du capital social par an au moment de l'émission, le Conseil d'Administration est autorisé à fixer le prix d'émission d'actions émises en vertu des 14èmeet 15èmerésolutions à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l'action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 15%.

- 16-

UTILISATION DES AUTORISATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 NOVEMBRE 2019

Durée

Montant

Date et modalités

Modalités de

Montant

de

nominal

détermination du

global

validité

maximum

d'utilisation par le

prix d'émission

nominal

Conseil

maximum

(en euros)

d'Administration

(en euros)

Délégation de

18 mois

6.250 €

Egal à 10 % du prix

compétence

d'exercice des bons

consentie au Conseil

(25.000

de souscription

d'Administration à

actions)

d'action.

l'effet d'émettre des

La somme

bons de souscription

revenant, ou devant

d'actions autonomes

revenir, à la Société

réservées aux

pour chacune des

consultants de la

actions émises est

Société (Résolution

au moins égale à la

n°7)

moyenne pondérée

par les volumes

des cours côtés de

l'action constatés

pendant une

période de cinq

jours de bourse

consécutifs au

minimum à trente

jours de bourse

consécutifs au

maximum parmi les

trente jours de

bourse précédant la

fixation du prix de

souscription,

éventuellement

diminuée d'une

décote maximale

de 5 % au moment

de l'attribution des

bons de

souscription

d'actions.

- 17-

Durée

Montant

Date et modalités

Modalités de

Montant

de

nominal

détermination du

global

validité

maximum

d'utilisation par le

prix d'émission

nominal

Conseil

maximum

(en euros)

d'Administration

(en euros)

Autorisation

38 mois

100.000 €

Le 27 Novembre

Le prix d'exercice

consentie au Conseil

2019, le Directeur

des options ne peut

d'Administration en

(400.000

Général, agissant

pas être inférieur (i)

vue de consentir des

actions)

sur subdélégation

s'agissant d'options

options de

du Conseil

de souscription

souscription et/ou

d'Administration, a

d'actions ou d'achat

d'achat d'actions

décidé de

d'actions, à 80 %

(Résolution n° 8)

l'attribution gratuite

de la moyenne des

de 13 350 options

cours cotés aux

de souscription

vingt séances de

d'actions au

bourse précédant le

bénéfice de salariés

jour où les options

du Groupe résidents

seront consenties ;

aux Etats-Unis

(ii) et, mais

donnant droit de

uniquement pour

souscrire à un

les options d'achat

maximum de 13 350

d'actions, à 80 %

actions ordinaires à

du cours moyen

un prix d'exercice de

d'achat des actions

14,31 euros.

détenues par la

Société au titre des

articles L. 225-208

et L. 225-209 du

Code de

commerce.

Autorisation

18 mois

25.000 €

N/A

consentie au Conseil

d'Administration pour

(100.000

procéder à des

actions)

attributions d'actions

gratuites existantes

ou à émettre

(Résolution n°9)

- 18-

ANNEXE II

RAPPORTS DU COMITE DES NOMINATIONS ET REMUNERATIONS DU 21 ET DU 28

AVRIL 2020 AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'attention de Mesdames et Messieurs les membres du Conseil d'Administration

Nous présentons ci-dessous nos avis et recommandations, adoptés à l'occasion de nos réunions en date du 21 Avril et du 28 avril 2020 consacrées à la préparation de l'Assemblée Générale des Actionnaires (ci-après l' « Assemblée Générale») appelée à se réunir le 11 juin 2020, quant aux points suivants :

1.Examen annuel de la situation de chacun des membres du Conseil d'Administration au regard des relations qu'il entretient avec la Société de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts actuels ou potentiels avec la Société

  1. Examen des candidatures de Madame Katherine KALIN et de Monsieur Eric BACLET aux fonctions d'administrateurs de la Société ;
  2. Projet de Politique de rémunération des dirigeants de la société pour l'exercice 2020 présenté par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.
    1. Examen annuel de la situation de chacun des membres du Conseil d'Administration au regard des relations qu'il entretient avec la Société de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts actuels ou potentiels avec la Société

Nous portons à la connaissance du Conseil d'Administration qu'après avoir revu les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le Comité des Nominations et Rémunérations, à l'unanimité, a considéré comme indépendants les membres du conseil d'administration suivants :

  • Monsieur Frédéric DESDOUITS ;
  • Monsieur Xavier GUILLE DES BUTTES ;
  • Madame Catherine LARUE ;
  • MadameAnne-Hélène MONSELLATO ; et
  • Monsieur Philippe MOONS.

Ainsi 5 des 7 membres actuels du Conseil d'Administration sont indépendants.

Le Comité des Nominations et Rémunérations considère par ailleurs qu'il n'existe, à sa connaissance, aucun fait particulier de nature à compromettre la liberté de jugement des membres du Conseil d'administration ou à entraîner des conflits d'intérêts actuels ou potentiels entre ces derniers et la Société.

2. Examen des candidatures de Madame Katherine KALIN et de Monsieur Éric BACLET aux fonctions d'administrateurs de la Société

Nous indiquons au Conseil d'Administration que le Comité des Nominations et Rémunérations a voté, à l'unanimité, en faveur de la recommandation suivante :

Nous recommandons à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 11 juin 2020 de nommer Madame Katherine KALIN et Monsieur Éric BACLET aux fonctions de membres du Conseil d'Administration de la Société pour une durée de 5 années en adoptant les projets de résolutions n° 5 et 6.

Le Conseil d'Administration de la Société serait alors composé comme suit :

- 19-

  • Jean-FrançoisMOUNEY (Président) ;
  • Xavier GUILLE DES BUTTES(Vice-président) ;
  • Société BIOTECH AVENIR, représentée par Mme Florence SEJOURNE ;
  • Frédéric DESDOUITS ;
  • Philippe MOONS ;
  • Catherine LARUE ;
  • Anne-HélèneMONSELLATO ;
  • Katherine KALIN ; et
  • Éric BACLET.

Nous considérons, au regard des critères du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext que seuls Monsieur Jean François MOUNEY et la société BIOTECH AVENIR ne seraient pas considérés comme membres indépendants du Conseil d'Administration. Dans ces conditions, le Conseil d'Administration serait composé de 77,8 % de membres indépendants au sens des critères de la Recommandation R3 du Code de gouvernance Middlenext.

3. Projet de Politique de Rémunération de la Société présenté par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Nous indiquons au Conseil d'Administration que le Comité des Nominations et Rémunérations a voté,

  • l'unanimité de ses membres participant au vote (le Président du Conseil d'Administration n'y ayant pas participé, s'agissant des dispositions le concernant), en faveur des recommandations suivantes :

Nous recommandons au Conseil d'Administration d'arrêter la Politique de Rémunération de la Société pour l'exercice 2020 telle qu'elle lui a été présentée. En conséquence, nous invitons l'Assemblée Générale à adopter les résolutions n°10 à 13 qui lui ont été présentées.

Copie du présent rapport sera adressé aux membres du Conseil d'Administration

Fait à Loos, les 21 et 28 Avril 2020

- 20-

ANNEXE III

CANDIDATURE DE MADAME KATHERINE KALIN EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Katherine KALIN

Nombre d'actions GENFIT détenues : 0

57 ans, Britannique et Américaine

Expérience professionnelle / Expertises

Madame Katherine KALIN a plus de 25 ans d'expérience dans les domaines de la santé dont 15 ans dans des postes de haute direction dans deux sociétés du domaine de la santé au sein de Johnson & Johnson (2002 à 2011) et de Celgene (2012-2017).

L'expérience de Madame Katherine KALIN en tant qu'administratrice inclue notamment son rôle d'administratrice non dirigeante de Clinical Genomics, une société de biotechnologie impliquée dans le développement de solutions diagnostiques dans le domaine du cancer ou encore de Brown Advisory, une société de conseil stratégique et d'investissement où elle exerce actuellement en tant qu'administratrice et membre des comités d'audit et finance.

Ayant vécu en Asie, en Europe et aux Etats-Unis d'Amérique, Madame Katherine KALIN dispose d'une expérience internationale significative au sein des sociétés suivantes : Nomura International Limited (Tokyo), McKinsey & Company Inc. (Londres, New York et New Jersey), Johnson & Johnson (New Jersey) et de Celgene (New Jersey).

Durée du mandat

Nomination soumise à l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 pour une durée de cinq années, prenant fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Liste des mandats et autres fonctions exercés dans les sociétés françaises et étrangères

Madame Katherine KALIN exerce actuellement les mandats et autres fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères suivants :

  • Administratrice et membre du comité d'audit et des risques financiers de Clinical Genomics ;
  • Administratrice et membre des comités d'audit et finance de Brown Advisory ; et
  • Administratrice de Primari Analytics.

Au cours des 5 dernières années, Madame Katherine KALIN a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'elle n'exerce plus :

  • Présidente et administratrice de Summit Public Schools Board of Education jusqu'en 2016.

- 21-

ANNEXE IV

CANDIDATURE DE MONSIEUR ERIC BACLET EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Éric BACLET

Nombre d'actions GENFIT détenues : 0

60 ans, Français

Expérience professionnelle / Expertises

Monsieur Eric BACLET est un cadre aguerri disposant d'une grande expérience dans le domaine pharmaceutique dans des postes de cadre supérieur ayant dirigé et engagé des équipes diversifiées et multiculturelles dans la chaine de valeur et de par le monde.

Monsieur Eric BACLET a notamment eu la responsabilité de stratégie de portefeuilles, du développement de marques internationales, de projets en matière de marketing au niveau mondial, l'accomplissement d'opérations commerciales mondiales ainsi que du management de zones géographiques et de pays. Monsieur Eric BACLET dispose de solides références en matière de délivrance et direction de résultats commerciaux importants et de plans de transformation grâce aux employés avec une approche centrée sur les clients et un haut niveau d'intégrité.

Depuis la seconde moitié des années 1990, il a occupé des postes de direction ou de mandataire social dans différentes juridictions où le groupe international Eli Lilly and Company est implanté (en Afrique du Nord, Belgique, aux Etats-Unis et plus récemment en Chine (2009-2013) et en Italie (2014 à 2017)).

Durée du mandat

Nomination soumise à l'approbation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 11 juin 2020 pour une durée de cinq années, prenant fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

Liste des mandats et autres fonctions exercés dans les sociétés françaises et étrangères

Monsieur Eric BACLET n'exerce actuellement pas d'autres mandats et autres fonctions exercés dans des sociétés françaises et étrangères.

Au cours des 5 dernières années, Monsieur Éric BACLET a également occupé les mandats et fonctions suivants qu'il n'exerce plus :

  • Président de Lilly Italy et Directeur Général de Lilly Italian Hub Eli Lilly and Company jusqu'en juillet 2017.

- 22-

La Sté Genfit SA a publié ce contenu, le 08 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le12 mai 2020 06:59:09 UTC.

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