Genkyotex : Communiqué de Calliditas relatif au dépôt d’une OPR-RO sur les actions Genkyotex

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers et reconnue par l'Autorité belge des services et marchés financiers

COMMUNIQUE DU 28 JUILLET 2021

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE

DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

visant les actions de la société

initiée par

présentée par

Etablissement présentateur et garant

PRIX DE L'OFFRE: 2,85 euros par action Genkyotex SA

COMPLEMENTS DE PRIX EVENTUELS: les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l'Offre se verront remettre des droits à complément de prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du projet de note d'information.

DUREE DE L'OFFRE: 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique de retrait (l' « Offre ») sera fixé par l'Autorité des marchés

financiers (l' « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions

de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre et le projet de note d'information déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet

de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

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AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433- 4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions d'un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Genkyotex SA non apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto- détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de stock-options faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), seront transférées à Calliditas Therapeutics AB (publ) en contrepartie d'une indemnisation égale au prix de l'Offre par action, soit 2,85 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d'Information.

Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l'accompagnant à une juridiction située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire attentivement la Section 2.14 (« Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ») du Projet de Note d'Information avant d'effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Calliditas Therapeutics AB (publ) (www.calliditas.se). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Bryan, Garnier & Co

26, avenue des Champs-Elysées

75008 Paris

France

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Genkyotex SA seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

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1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 INTRODUCTION

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d'actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766(ci-après « Calliditas » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie - Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et, ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »), d'acquérir la totalité des actions de la Société que l'Initiateur ne détient pas (à l'exclusion des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre »)) du Projet de Note d'Information dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») pour un prix par action de la Société de 2,85 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d'Information.

A la date du Projet de Note d'Information, Calliditas détient directement 12.716.066 actions de la Société, représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,69% en prenant en considération les actions détenues par assimilation1).

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par l'Initiateur à la date des présentes (à l'exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section

1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre »)) du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l'exercice donne droit à l'attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d'options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons de souscription d'actions décrits à la Section 2.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note d'Information.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

1 0,33% du capital détenu par le directeur général de Genkyotex fait l'objet d'un mécanisme de liquidité (options réciproques d'achat et de vente) conclu avec Calliditas et 0,07% du capital est auto-détenu par Genkyotex.

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La durée de l'Offre sera de dix jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Genkyotex qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l'Offre soit 2,85 euros par action, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d'Information.

Le Projet de Note d'Information est établi par l'Initiateur. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Bryan, Garnier & Co, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF le 28 juillet 2021, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur.

La note d'information sera également déposée auprès de l'Autorité belge des marchés et des services financiers (la « FSMA ») pour reconnaissance par la FSMA conformément à l'article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, après avoir obtenu la déclaration de conformité relative à l'Offre par l'AMF.

L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas aux engagements pris par l'Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d'Information. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1 Contexte de l'Offre

1. Acquisition du bloc de contrôle suivie d'une offre publique d'achat simplifiée

L'Initiateur a acquis le 3 novembre 2020 un total de 7.236.515 actions représentant 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société par voie d'achat de blocs d'actions hors marché en application d'un contrat d'acquisition en date du 13 août 2020.

Concomitamment à cette acquisition hors marché, l'Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (l'« OPAS ») qu'il ne détenait pas à la suite de l'acquisition hors marché précitée.

L'OPAS a donné lieu au dépôt, le 3 novembre 2020, d'un projet de note d'information relatif à l'OPAS par Calliditas et d'un projet de note d'information en réponse par Genkyotex. Le prix de l'OPAS était de 2,80 euros par action augmenté de trois compléments de prix payables en numéraire sous réserve de l'obtention de différentes approbations réglementaires relatives à la commercialisation du setanaxib, le candidat-médicament le plus avancé de Genkyotex. Calliditas avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans l'hypothèse où, à l'issue de l'OPAS, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'OPAS ne représenteraient pas

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plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'OPAS a été déclarée conforme par l'AMF le 24 novembre 20202. La note d'information relative à l'OPAS a été reconnue par la FSMA le 25 novembre 2020 conformément à l'article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. L'OPAS s'est ensuite déroulée du 27 novembre 2020 au 11 décembre 2020.

A la clôture de cette OPAS, l'Initiateur détenait un total de 10.121.676 actions de la Société représentant, directement et par assimilation, 86,64% du capital et des droits de vote de la Société3, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

1. Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

A la suite de ces opérations, au cours des mois de janvier et février 2021, l'Initiateur a acquis un nombre total de 337.950 actions de la Société par le biais d'acquisitions hors marché au prix de l'OPAS, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à hauteur de 89,1% (soit 89,5% en tenant compte des assimilations).

D'autre part, afin de permettre à la Société de faire face à ses besoins de financement à court-terme, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée en mars 2021 en France au prix de 2,15 euros par actions pour un montant total de souscription s'élevant à environ 5,05 millions d'euros (correspondant à 2.347.234 actions nouvelles) dont environ 4,8 millions d'euros (correspondant à 2.243.550 actions nouvelles) ont été souscrits par Calliditas (soit 95% du montant total de l'opération).

Au terme de cette augmentation de capital, l'Initiateur détenait 12.703.176 actions de la Société correspondant à 90,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,53% en tenant compte de l'assimilation des Actions Indisponibles). Calliditas a donc déclaré à l'AMF par courrier reçu le 29 mars 20214 le franchissement à la hausse du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

Enfin, au mois de mai 2021, l'Initiateur a acquis un nombre total de 12.890 actions de la Société par le biais d'une acquisition hors marché, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à son niveau actuel de 90,29% (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).

1. Nomination de l'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 30 juin 2021, a, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, procédé à la création d'un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants de la Société (Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman) ainsi que de Monsieur Elmar Schnee, Président du conseil d'administration, à l'effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d'administration de la Société, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé à l'attention du

1. D&I n° 220C5122 du 24 novembre 2020.
2. D&I n° 220C5450 du 16 décembre 2020.
3. D&I n° 221C0658 du 29 mars 2021.

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