Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage

L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

et reconnue par l'Autorité belge des services et marchés financiers

Le projet d'offre, le projet d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des

Marchés Financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 19 AOUT 2021

RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE

RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE INITIÉE PAR CALLIDITAS

THERAPEUTICS AB ET VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIEE PAR CALLIDITAS THERAPEUTICS AB

PRIX DE L'OFFRE:

2,85 euros par action Genkyotex SA

COMPLEMENTS DE PRIX EVENTUELS:

Les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l'Offre se verront remettre des

droits à complément de prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 1.3.5 du Projet de Note en

Réponse (« Compléments de Prix Eventuels »)

DUREE DE L'OFFRE: 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique de retrait (l' « Offre ») sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Genkyotex SA en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à

l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Genkyotex SA (https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de Genkyotex SA, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie - Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint- Julien-en-Genevois Cedex, France ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations

relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société

GENKYOTEX seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille

de l'ouverture de l'offre publique de retrait, dans les mêmes conditions.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note en Réponse, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions d'un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Genkyotex SA non apportées à l'offre publique de retrait (à l'exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de stock-options faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité), seront transférées à Calliditas Therapeutics AB (publ) en contrepartie d'une indemnisation égale au prix de l'Offre par action, soit 2,85 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse et à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d'Information.

Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l'accompagnant à une juridiction située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire attentivement la Section 2.15 (« Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ») du Projet de Note d'Information avant d'effectuer une quelconque action.

2

SOMMAIRE

1.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE...........................

4

2.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .........................................................

15

3.

INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.............................

24

4.

INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT DES ACTIONS AUTO-DETENUES ....

24

5.

AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL .................................................................

24

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR

L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE ............................................................................

24

7. ÉLEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE

EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE .............................................................................................................

24

8.

INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ..................................................................

30

9.

PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE ............

30

10.

RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ..........................................................................

31

3

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13,236-3 et 237- 1 du Règlement général de l'AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d'actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766(ci-après « Calliditas » ou l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie - Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et, ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »), d'acquérir la totalité des actions de la Société que l'Initiateur ne détient pas (à l'exclusion des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue »)) dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») pour un prix par action de la Société de 2,85 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 du présent Projet de Note en Réponse.

Dans ce contexte, l'Initiateur a déposé le 28 juillet 2021 auprès de l'AMF un projet d'Offre et un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») qui ont fait l'objet d'un avis de dépôt AMF n°221C1910 en date du 28 juillet 2021.

La note d'information sera également déposée auprès de l'Autorité belge des marchés et des services financiers (la « FSMA ») pour reconnaissance par la FSMA conformément à l'article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, après avoir obtenu la déclaration de conformité relative à l'Offre par l'AMF.

A la date du présent Projet de Note en Réponse, Calliditas détient directement 12.716.066 actions de la Société, représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,69% en prenant en considération les actions détenues par assimilation1).

Conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par l'Initiateur à la date des présentes (à l'exception des actions auto- détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue ») du Projet de Note en Réponse).

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions existantes

1 0,33% du capital détenu par le directeur général de Genkyotex fait l'objet d'un mécanisme de liquidité (options réciproques d'achat et de vente) conclu avec Calliditas et 0,07% du capital est auto-détenu par Genkyotex

4

de la Société, (ii) les options de souscription dont l'exercice donne droit à l'attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 1.4.3 (« Situation des titulaires d'options de souscription ») du Projet de Note en Réponse et (iii) les 666.312 bons de souscription d'actions décrits à la Section 1.4.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur indique que la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Genkyotex qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l'Offre soit 2,85 euros par action, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (l'« Etablissement Présentateur »).

L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, étant toutefois précisé que l'Etablissement Présentateur a indiqué que cette garantie ne s'applique pas aux engagements pris par l'Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en Réponse. L'Etablissement Présentateur a indiqué être habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

  1. Acquisition du bloc de contrôle suivie d'une offre publique d'achat simplifiée

L'Initiateur a acquis le 3 novembre 2020 un total de 7.236.515 actions représentant 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société par voie d'achat de blocs d'actions hors marché en application d'un contrat d'acquisition en date du 13 août 2020.

Concomitamment à cette acquisition hors marché, l'Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (l'« OPAS ») qu'il ne détenait pas à la suite de l'acquisition hors marché précitée.

L'OPAS a donné lieu au dépôt, le 3 novembre 2020, d'un projet de note d'information relatif à l'OPAS par Calliditas et d'un projet de note d'information en réponse par Genkyotex. Le prix de l'OPAS était de 2,80 euros par action augmenté de trois compléments de prix payables en numéraire sous réserve de l'obtention de différentes approbations réglementaires relatives à la commercialisation du setanaxib, le candidat- médicament le plus avancé de Genkyotex. Calliditas avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans l'hypothèse où, à l'issue de l'OPAS, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Genkyotex SA published this content on 19 August 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 August 2021 13:53:05 UTC.