GenOway : Pouvoir pour AGM 28 06 17

Je soussigné :

Nom/Dénomination :

Adresse/Siège :

propriétaire de actions de la société anonyme GENOWAY, au capital de 897 519,90 euros, dont le siège est 181/203 avenue Jean Jaurès, 69007 LYON,

donne pouvoir à :

pour me représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de ladite Société, convoquée pour le mercredi 28 juin 2017, à 8 heures 30 au siège social, 181/203 avenue Jean Jaurès 69007 LYON à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

• Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs,

• Approbation des charges non déductibles,

• Affectation du résultat de l'exercice,

• Rapport du Commissaire aux Comptes,

• Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

• Renouvellement de mandats d'administrateurs,

• Ratification de la nomination d'un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration,

• Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes,

• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

• Etat de l'actionnariat salarié,

• Délégation de compétence à accorder au conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l'article L 225-209 du Code de commerce,

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

  Assemblée Générale Extraordinaire

• Lecture du rapport du conseil d'Administration,

• Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, au profit des administrateurs indépendants, à une attribution de Bons de Souscription d'Actions (BSA)

• Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce,

  (obligation permanente),

• Augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce (obligation triennale),

• Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés,

• Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

En conséquence, assister à cette assemblée et à toute autre assemblée qui, par suite de défaut de quorum, serait ultérieurement convoquée avec le même ordre du jour, signer la feuille de présence, les procès-verbaux et toutes autres pièces, prendre part à toutes délibérations et émettre tous votes sur les questions à l'ordre du jour, et généralement, faire le nécessaire.

Fait à Le

Signature

Rappel des dispositions du Code de Commerce

Article L. 225-106

I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix : 1° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

2° Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, et que les statuts le prévoient.

II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.

Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Article R. 225-79

La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Pour l'application du premier alinéa, lorsque la société décide, conformément aux statuts, de permettre la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de communication électronique, la signature de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s'attache.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Il est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé permettent la notification de la désignation et de la révocation du mandataire par voie électronique.

Article R. 225-81

Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 :

1° L'ordre du jour de l'assemblée ;

2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires et les points ajoutés le cas échéant à l'ordre du jour à leur demande dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 à R. 225-74 ;

3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau, dont un modèle figure en annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;

4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R. 225-83, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions du troisième alinéa de l'article R. 225-88

;

5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L. 225-107 ;

6° Le rappel de manière très apparente des dispositions des articles L. 225-106 à L. 225-106-3 ;

7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 ;

2. Voter par correspondance ;

3. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

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