GenOway : Procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Le 28 juin 2017,

A 8 heures 30,

Les actionnaires de la societe GENOWAY, societe anonyme au capital de 897 519,90 euros, divise en 5 983 466 actions de ,15 euros chacune, dont le siege est 181/203 avenue Jean Jaures, 69007 LYON, se sont reunis en Assemblee Generale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, 181/203 avenue Jean Jaures 69007 LYON, sur convocation sur convocation du Conseil d'Administration par avis prealable de reunion valant avis de convocation insere le BALO n° 61 du 22 mai 2017 et dans lejournal d'annonces legales Le Progres du 13juin 2017, et par lettre en date du 13 juin 2017 adressee a chaque actionnaire nominatif.

Il a ete etabli une feuille de presence, qui a ete emargee par chaque membre de l'Assemblee en entrant en seance, tant en son nom qu'en qualite de mandataire.

L'Assemblee est presidee par Monsieur Alexandre FRAICHARD, en sa qualite de Directeur General.

Monsieur Laurent JARDIN, actionnaire representant tant par lui-meme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appele comme scrutateur.

Monsieur Benjamin BRUNEAU est designe comme secretaire.

La societe PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, regulierement convoque par lettre recommandee avec demande d'avis de reception en date du 13juin 2017, est absente et excusee.

La feuille de presence, certifiee exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires presents, representes ou ayant vote par correspondance possedent 2 257 654 actions sur les 5 983 466 actions ayant le droit de vote.

En consequence, l'Assemblee, reunissant plus que le quart des actions ayant droit de vote, est regulierement constituee et peut valablement deliberer tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.

Le President depose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblee :

• un exemplaire du journal d'annonces legales contenant l'avis de convocation et un exemplaire de la lettre envoyee aux actionnaires nominatifs,

• la copie et l'avis de reception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,

• la feuille de presence, les pouvoirs des actionnaires representes, et la liste des actionnaires,

• les formulaires de vote par correspondance,

• l'inventaire et les comptes annuels arretes au 31 decembre 2016,

• le rapport de gestion etabli par le Conseil d'Administration,

• le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,

• le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions reglementees,

• un exemplaire des statuts de la Societe,

• le texte du projet des resolutions qui sont soumises a l'Assemblee.

Le President declare que les documents et renseignements prevus par les dispositions legislatives et reglementaires ont ete adresses aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site

Internet de la Societe dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le delai fixe par lesdites dispositions.

L'Assemblee lui donne acte de cette declaration.

Le President rappelle que l'Assemblee est appelee a deliberer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Assemblee Generate Ordinaire Annuelle

• Rapport de gestion etabli par le Conseil d'Administration,

• Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2016 et quitus aux adrninistrateurs,

• Approbation des charges non deductibles,

• Affectation du resultat de l'exercice,

• Rapport du Commissaire aux Comptes,

• Rapport special du Commissaire aux Comptes sur les conventions visees aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

• Renouvellement de mandats d'administrateurs,

• Ratification de la nomination d'un adrninistrateur faite a titre provisoire par le Conseil

  d'Adrninistration,

• Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes,

• Fixation des jetons de presence alloues au Conseil d'Administration,

• Etat de l'actionnariat salarie,

• Delegation de competence a accorder au conseil d'administration en vue de permettre a la Societe

  d'operer un programme de rachat de ses propres actions, en application de I'article L 225-209 du Code de commerce,

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalites.

  Assemblee Generate Extraordinaire

• Lecture du rapport du conseil d'Administration,

• Lecture du rapport special du Commissaire aux Comptes

• Autorisation a donner au Conseil d'Administration a l'effet de proceder, au profit des administrateurs independants, a une attribution de Bons de Souscription d'Actions (BSA)

• Autorisation a conferer au Conseil d'Administration aux fins de proceder a une augmentation du capital

  par !'emission d'actions de numeraire reservee aux salaries adherents d'un plan d'epargne d'entreprise, conformement aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, (obligation permanente),

• Augmentation du capital social par emission d'actions de numeraire reservee aux salaries adherents d'un plan d'epargne d'entreprise, conformement aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce (obligation triennale),

• Suppression du droit preferentiel de souscription au profit de ces salaries,

• Delegation de pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de fixer les modalites de l'emission des actions nouvelles et realiser l'augmentation de capital,

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalites.

Le President presente a l'Assemblee les comptes de l'exercice ecoule et le rapport de gestion etabli par le Conseil d'Administration.

Le President donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.

Puis, le President declare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le President met successivement aux voix les resolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels)

L'Assemblee Generale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 decembre 2016, tels qu'ils lui ont ete presentes, ainsi que les operations traduites dans ces comptes et resumees dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code general des impots, elle prend acte que les comptes de l'exercice ecoule ne comportent pas de depenses non admises dans les charges deductibles au regard de l'article 39.4 du Code general des impots.

En consequence, elle donne pour l'exercice clos le 31 decembre 2016 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.

Cette resolution est adoptee a l'unanimite.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du resultat)

L'Assemblee Generale approuve la proposition du Conseil d'Administration et decide d'affecter le benefice de l'exercice clos le 31 decembre 2016 s'elevant a 582 234 euros de la maniere suivante :

Benefice de l'exercice 582 234 euros

Absorption des pertes anterieures

Au compte « Report a nouveau » qui s'eleve ainsi a -14 618 854 euros.

582 234 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Societe sont de 5 259 429 euros.

Conformement a la loi, l'Assemblee Generale constate qu'aucun dividende n'a ete distribue au titre des trois exercices precedents.

Cette resolution est adoptee a l'unanimite.

TROISIEME RESOLUTION

(Conventions reglementees)

L'Assemblee Generale, apres avoir pris connaissance du rapport special du Commissaire aux Comptes sur les conventions visees a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend

acte que les conventions conclues et autorisees anterieurement se sont poursuivies .

Cette resolution est adoptee a l'unanimite.

QUATRIEME RESOLUTION

(Renouvellement de mandats d 'administrateurs)

L'Assemblee Generale, constatant que les mandats d'administrateur de Monsieur Alexandre FRAICHARD, de la societe FINOWAY representee par son representant permanent Monsieur Robert LEON, de Monsieur Michel LURQUIN et de Monsieur Denis SOUBEYRAN viennent a expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle periode de deux (2) ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblee Generale Ordinaire des actionnaires qui sera appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2018.

Les administrateurs dont le mandat est renouvele acceptent le renouvellement de leurs fonctions.

Cette resolution est adoptee a l'unanimite.

CINQUIEME RESOLUTION

(Ratification de la nomination d 'un administrateur)

L'Assemblee Generale ratifie la nomination en qualite d'administrateur de Monsieur Andre TARTAR, demeurant 8, rue du Moulin 62490 Vitry-en-Artois, faite a titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa reunion du 28 juin 2016.

En consequence, Monsieur Andre TARTAR exercera lesdites fonctions pour une duree de deux (2) ans, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblee Generale Ordinaire des actionnaires qui sera appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2018.

Monsieur Andre TARTAR, reitere, en tant que de besoin, !'acceptation de ses fonctions d'administrateur, deja donnee par lui lors de sa nomination provisoire, et declare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappe d'aucune incompatibilite ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette resolution est adoptee a l'unanimite.

SIXIEME RESOLUTION

(Changement de commissaires aux comptes)

Les mandats de la societe PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Yves NICOLAS, Commissaire aux Comptes suppleant, arrivant a expiration a l'issue de la presente reunion, l'Assemblee Generale decide de nommer en remplacement :

- en qualite de Commissaire aux Comptes titulaire :

Le cabinet Avvens Audit, societe anonyme ayant son siege social 14, Quai du Commerce, 69009 Lyon, 305 446 577 RCS LYON,

pour une periode de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la reunion de l'Assemblee Generale Ordinaire appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre 2022.

En ce qui conceme le mandat de suppleant, celui-ci n' est plus requis dans la mesure ou le titulaire exerce son activite au travers d'une societe commerciale.

Cette resolution est adoptee a l'unanimite.

SEPTIEME RESOLUTION