GenSight Biologics S A : BALO prior notification – 2021 General Meeting

Avis de convocation / avis de réunion

GENSIGHT BIOLOGICS

Société Anonyme au capital 1.037.491,63 Euros

Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris

751 164 757 R.C.S. Paris

Avis préalable à l'Assemblée.

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2021 à 9 heures au siège social.

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d'avis), plutôt qu'une présence physique.

A cet égard, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société www.gensight-biologics.com.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : ir@gensight-biologics.com.

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer.

Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l'Assemblée Générale du 29 avril 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l'Assemblée ferait alors l'objet d'une retransmission et direct et en différé.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société www.gensight-biologics.comqui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  3. Affectation du résultat de l'exercice,
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et ratification d'une convention nouvelle,
  5. Renouvellement de Monsieur Michael WYZGA, en qualité d'administrateur,
  6. Renouvellement de Monsieur Bernard GILLY, en qualité d'administrateur,
  7. Ratification de la nomination provisoire de Madame Elsy BOGLIOLI en qualité d'administrateur,
  8. Renouvellement de Monsieur José-Alain SAHEL, en qualité de censeur,
  9. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil,
  10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
  11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
  12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
  13. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
  14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration,
  15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard
      GILLY, Directeur Général,
  16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension de période d'offre publique,

• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d'offre publique,
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
  4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
  5. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
  6. Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
  7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
  8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
  9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou
     à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
  10. Limitation globale des plafonds des délégations et autorisations prévues aux 20ème et 22ème à 25ème résolutions de la présente Assemblée, ainsi qu'aux 15ème à 17ème et 21ème résolutions de l'Assemblée Générale du 29 avril
      2020,
  11. Mise en harmonie des statuts et mise à jour des statuts,
  12. Pouvoirs pour les formalités

Texte des projets de résolution

A caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 21 911 173 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 34 014 733 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à savoir le montant débiteur de (21 911 173) euros, au compte Report à nouveau qui est ainsi porté d'un montant débiteur de (119 092 393) euros à un solde débiteur de (141 003 566) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende, ni revenu n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et ratification d'une convention nouvelle). - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale ratifie la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Michael WYZGA, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael WYZGA, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années,

venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Bernard GILLY, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard GILLY, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Elsy BOGLIOLI en qualité d'administrateur).

• L'Assemblée Générale ratifie la nomination de Madame Elsy BOGLIOLI, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2020, aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Bpifrance Participations, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur José-Alain SAHEL, en qualité de censeur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur José-AlainSAHEL, en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément à l'article 17 des statuts.

Neuvième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil). - L'Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d'Administration de 300 000 euros à 360 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 13.1.1.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 13.1.1.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphe 13.1.1.

Treizième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 paragraphes 13.1.2 et suivants.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration, présentés dans l'exposé des motifs.

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général, présentés dans l'exposé des motifs.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 29 avril 2020 dans sa 13ème résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GENSIGHT BIOLOGICS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 25 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 51 874 575 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Dix-septièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre,
4. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitièmerésolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,L. 225-130et L.22-10-50du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4. Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100% du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
6. Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.