GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) a conclu une entente pour acquérir Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) de Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., tous gérés par Frazier Management, L.L.C., et autres, pour 1,3 milliard de dollars le 12 avril 2022. Selon les termes de l'accord, l'acquisition sera effectuée par une fusion en une étape dans laquelle les actions de Sierra Oncology en circulation seront annulées et converties en droit de recevoir 55 $ par action en espèces. Selon les termes de l'accord, l'acquisition sera effectuée par une fusion en une seule étape dans laquelle les actions de Sierra Oncology en circulation seront annulées et converties en un droit de recevoir 55 dollars par action en espèces. En outre, chacune des options sur actions de Sierra Oncology recevra un montant en espèces égal à l'excédent de l'offre par action sur le prix d'exercice et les bons de souscription de série A recevront 45,98 $ par bon de souscription. Tous les bons de souscription préfinancés seront réputés exercés en totalité comme un “exercice sans numéraire” ; et recevront 55 $ par bon de souscription. Sierra Oncology devra payer une indemnité de résiliation de 70 millions de dollars à GlaxoSmithKline. La transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l'approbation de la fusion par au moins la majorité des actions émises et en circulation de Sierra Oncology et l'expiration ou la fin anticipée de la période d'attente en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Sierra Oncology. La période d'attente initiale en vertu de la loi HSR doit expirer le 31 mai 2022. Le 31 mai 2022, la période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré en ce qui concerne la fusion. L'assemblée des actionnaires de Sierra Oncology est prévue le 29 juin 2022. En date du 29 juin 2022, les actionnaires de Sierra Oncology ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022 ou avant. Suite à l'adoption par les actionnaires de Sierra Oncology de l'accord de fusion, la fusion devrait être consommée le 1er juillet 2022 avant l'ouverture du marché, sous réserve de la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles. GSK comptabilisera la transaction comme un regroupement d'entreprises et s'attend à ce qu'elle soit relutive pour le BPA ajusté en 2024, première année complète prévue des ventes de momelotinib.

PJT Partners agit en tant que conseiller financier et Benet O'Reilly et Kimberly Spoerri de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP agissent en tant que conseillers juridiques de GSK dans le cadre de la transaction. Lazard Freres & Co. LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, tandis que Robert Ishii, Remi Korenblit et Michael Nordtvedt de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, agit en tant que conseiller juridique de Sierra Oncology. Graham Robinson et Marie L Gibson de Skadden ont représenté Lazard Freres & Co. LLC dans la transaction. Innisfree M&A Inc. a agi comme solliciteur de procurations et American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Sierra Oncology. Sierra Oncology a accepté de payer des honoraires de 25 000 $ à Innisfree pour ses services. Sierra Oncology paiera à Lazard des frais de transaction d'environ 44 millions de dollars, payables à la conclusion de la fusion, dont 2 millions de dollars sont devenus payables à la délivrance de l'avis d'équité.

GlaxoSmithKline plc (LSE:GSK) a conclu l'acquisition de Sierra Oncology, Inc. (NasdaqGM:SRRA) auprès de Frazier Healthcare VI, L.P., Frazier Life Sciences VIII, L.P., Frazier Life Sciences Public Fund, L.P., tous gérés par Frazier Management, L.L.C., et autres le 1er juillet 2022.