Le 24 juillet 2022, Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) a conclu un accord définitif pour acquérir Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 300 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, qui ont été approuvés à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, les actionnaires de Zymergen recevront un rapport d'échange fixe de 0,9179 action Ginkgo pour chaque action Zymergen, ce qui représente une participation pro forma de 5,25 % dans Ginkgo après la transaction. En cas de résiliation dans certaines circonstances, Zymergen sera tenu de verser à Ginkgo une indemnité de résiliation égale à 10 000 000 $ et Ginkgo sera tenu de verser à Zymergen une indemnité de résiliation égale à 10 000 000 $.

La transaction est soumise à la réception des approbations réglementaires, et à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture. L'obligation des parties de réaliser la Fusion est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions énoncées dans l'Accord de Fusion, y compris, entre autres : (i) l'adoption de l'Accord de fusion par les détenteurs d'une majorité des Actions ordinaires de Zymergen en circulation, (ii) l'expiration ou la fin des périodes d'attente applicables à la consommation de la Fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et, si une enquête sur le contrôle des fusions est initiée ou commencée par une autorité gouvernementale en dehors des États-Unis, l'approbation dans cette juridiction, (iii) l'absence de toute loi ou ordonnance restreignant, enjoignant ou interdisant autrement la Fusion, (iv) la déclaration d'enregistrement de Ginkgo sur le formulaire S-4 ayant été déclarée effective conformément aux dispositions du Securities Act de 1933, tel qu'amendé, (v) l'autorisation et l'approbation des actions ordinaires de classe A de Ginkgo en vue de leur cotation sur le NYSE (ou tout système de cotation interprofessionnel ou bourse de valeurs qui lui succède), (vi) aucun effet négatif important n'est survenu pour l'autre partie depuis la signature du Contrat de fusion et qui se poursuit et (vii) certaines autres conditions habituelles relatives aux déclarations et garanties de l'autre partie dans le Contrat de fusion et à l'exécution de ses obligations respectives. Dans le cadre de l'Accord de fusion, SVF Excalibur (Cayman) Limited, Data Collective II, L.P. et certains de ses affiliés, et True Ventures IV, L.P. et certains de ses affiliés (collectivement, les “ ; Signing Stockholders ” ;), propriétaires réels, au total, d'environ 40% des actions en circulation de Zymergen, ont conclu un accord de vote pour voter en faveur de l'approbation de l'Accord de fusion. L'assemblée spéciale des actionnaires de Zymergen est prévue le 17 octobre 2022. En date du 17 octobre 2022, les actionnaires de Zymergen ont approuvé la transaction. La transaction devrait être achevée d'ici le premier trimestre de 2023.

Allen & Company LLC fait office de conseiller financier et Suni Sreepada et Marko Zatylny de Ropes & Gray LLP font office de conseiller juridique pour Ginkgo. Cowen and Company, LLC agit en tant que conseiller financier et Joseph Halloum de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP agit en tant que conseiller juridique de Zymergen. Cowen and Company, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Zymergen. Michael Dorf et Daniel Laguardia de Shearman & Sterling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cowen and Company, LLC dans le cadre de cette transaction. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a servi d'agent de transfert à Zymergen et Computershare Trust Company, National Association a servi d'agent de transfert à Ginkgo. Zymergen a retenu MacKenzie Partners, Inc. pour l'assister dans le processus de sollicitation. Zymergen paiera à MacKenzie Partners, Inc. des honoraires d'environ 15 000 $, ainsi que des frais de remboursement. Conformément à la lettre d'engagement de Cowen, si la fusion est consommée, Cowen aura le droit de recevoir des frais de transaction d'un montant actuellement estimé à environ 4,2 millions de dollars. Zymergen a également accepté de payer des honoraires de 1 000 000 $ à Cowen pour avoir rendu son opinion, lesquels honoraires seront crédités contre tout frais de transaction payé.

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. (NYSE:DNA) a complété l'acquisition de Zymergen Inc. (NasdaqGS:ZY) auprès d'un groupe d'actionnaires le 19 octobre 2022. Les actions de Zymergen ne seront plus négociées sur le Nasdaq. Les actions ordinaires de classe A de Ginkgo continueront d'être négociées sur le NYSE sous le symbole ticker DNA.
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