Global Bioenergies : Avis de réunion – BALO 21.03.2025

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

GLOBAL BIOENERGIES

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 908.444,60 euros

Siège social : 5, rue Henri Desbruères - 91000 Evry-Courcouronnes

508 596 012 RCS Evry (la « Société »)

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 15 mai 2025 à 15 heures, dans les locaux de la Société sis 5, rue Henri Desbruères -

91000 Evry-Courcouronnes, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (première résolution) ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (deuxième résolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (troisième résolution) ;
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions (quatrième résolution) ;

- Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Metman Capital (cinquième résolution) ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude LUMARET (sixième résolution) ;
• Renouvellement du mandat de censeur de BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development (septième résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (huitième résolution) ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Résolution à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société en application de l'article
  L.225-248 du Code de commerce (neuvième résolution) ;
• Ratification de la modification de l'article 15.3 des statuts de la Société (dixième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société (onzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L.411 -2 1° du Code monétaire et financier (douzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Soc iété, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public (treizième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (quatorzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
  Société, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce (quinzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscriptio n d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (seizième résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions d e la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des Sociétés liées (dix-septièmerésolution) ;
• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres, conformément aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce (dix-huitièmerésolution) ;

• Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire (dix-neuvièmerésolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions
  (vingtième résolution).

TEXTES DES RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 6.696.449 euros.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, ainsi que de l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration :

• constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir un résultat déficitaire de 6.696.449 euros ;
• décide d'affecter le résultat de l'exercice au compte « Report à nouveau » dont le solde, après affectation, deviendra débiteur à hauteur de 6.727.369 euros.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou rés umées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38et suivants du Code de commerce :

• approuve les conventions conclues ou renouvelées au cours de l'exercice clo s le 31 décembre 2024, décrites dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ;
• prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial du

commissaire aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ;

• approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Metman Capital) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'approuver le renouvellement du mandat d'administrateur de :

Metman Capital

société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 8.092.000,00 €

dont le siège est situé 14, rue Charles Bernard Metman à Neuilly -sur-Seine (92000)

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 500 997 416 qui arrive à échéance.

La société Metman Capital ayant indiqué, préalablement à la présente Assemblée Générale, accepter le renouvellement de son mandat pour une durée de quatre (4) ans, conformément aux dispositions de l'article L.225-18 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts de la Société, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemb lée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Elle a également précisé qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude LUMARET) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d 'approuver le renouvellement du mandat d'administrateur de :

Monsieur Jean-Claude LUMARET Né le 22 août 1957 à Marseille (13)

Domicilié 148, rue Clément Ader à Bandol (83150) De nationalité française

qui arrive à échéance.

Monsieur Jean-Claude LUMARET ayant indiqué, préalablement à la présente Assemblée Générale, accepter le renouvellement de son mandat pour une durée de quatre (4) ans, conformément aux dispositions de l'article L.225-18 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts de la Société, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemb lée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Il a également précisé qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d'approuver le renouvellement du mandat de censeur de :

BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development

Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 178.852.500,00 € dont le siège social est situé 41, rue Martre à Clichy (92110)

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 808 559 710 qui arrive à échéance.

La société BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development ayant indiqué, préalablement à la présente Assemblée Générale, accepter le renouvellement de son mandat pour une durée de quatre (4) ans, conformément à l'article 19 des statuts de la Société, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

• L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue :
• • d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un pres tataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
  • de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;
  • d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225 -197-1 et suivants du Code de commerce ;
  • d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
  • de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
  • de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
  • et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses

actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises pub liées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions acquises en vue d e leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cinquante euros (50€) par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de s titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 €).

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effec tuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Neuvième résolution (Résolution à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société en application de l'article L.225-248 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-248du Code de commerce :

• constate que les capitaux propres de la Société, tels que ressortant des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et approuvés par la 1ère résolution de la présente Assemblée Générale, sont inférieurs à la moitié du capital social ;
• décide de ne pas dissoudre de manière anticipée la Société et de poursuivre l'activité de la Société.

Dixième résolution (Ratification de la modification de l'article 15.3 des statuts de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article L.225 -36alinéa 2 du Code de commerce, décide de ratifier la modification de l'article 15.3 des statuts de la Société décidée par le Co ns eil d'administration lors de sa réunion du 13 janvier 2025, qui stipule désormais que :

• Les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. ».

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225 -129, L.225-129-2,

L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation d ans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
   Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €), étant précisé que :
4. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution paragraphe 1 ci-dessous ;

1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
2. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration aura la faculté :
3. 1. d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes, et
   2. de prévoir une clause d'extension permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
4. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les s ouscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L.225 -134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
   - limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui -ci atteigne les trois- quarts au moins de l'augmentation décidée, ou
   - répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, et/ou - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
5. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
   - modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
   - en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l'article L.225 -136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion des offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225 -129, L.225-129-2,

L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, notamment

dans le cadre d'une offre au public (à l'exclusion des offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;

1. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
   Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €), étant précisé que :
3. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution paragraphe 1 ci-dessous ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, tout en instituant au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont le Conseil d'administration fixera la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui s'exercera proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire au moment de la mise en œuvre de la présente résolution ;

1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
2. décide que :
3. 1. le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25%,
   2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera au moins égale, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
5. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
   - modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
   - décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l'émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,
   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
   - en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l'article L.225 -136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conforméme nt aux dispositions des articles

L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, notamment dans le cadre d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréc iera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
3. prend acte que l'émission directe d'actions nouvelles réalisée dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.
   411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée au plafond prévu par la loi, soit, à la date de la présente Assemblée Générale, 30% du capital social par an (apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de cette délégation) ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
   Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €), étant précisé que :
5. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution paragraphe 1 ci-dessous ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
7. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des ac tions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

1. décide que :
2. 1. le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d 'une décote maximale de 25%,
   2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera au moins égale, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
3. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
4. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de :
   - modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
   - décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion d e fixation des conditions définitives de l'émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,
   - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
   - en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antér ieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2et L.225-138du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ac c ès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

• des groupes de droit français ou étranger avec lesquels la Société ou une société qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce entend conclure ou a conclu (i) un partenariat commercial ou (ii) un accord permettant l'industrialisation des procédés développés par la Société ou (iii) un partenariat de recherche et développement ou (iv) un contrat d'approvisionnement de matière première par la Société , et/ou
• des sociétés et fonds d'investissement de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) (i) investissant à titre habituel ou (ii) ayant investi au cours des 60 derniers mois plus de
  1 million d'euros, dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est -à-dire dont la capitalisation,

lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €)) liées au secteur des biotechnologies, de l'énergie verte, pétrolier, de l'ingénierie et de la construction d'usines, des ressources végétales et de leur transformation, de la cosmétique, de l'aérien et du renouvelable ;

étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci - dessus, ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ;

1. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le
   Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions d'euros (2.000.000 €), étant précisé que :
3. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
   • ce montant s'imputera sur le plafond global fixé par la 19ème résolution paragraphe 1 ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ;

1. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
2. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 II du Code de commerce, que :
3. 1. le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25%,
   2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera au moins égale, en fonction du type de valeurs mobil ières émises et/ou de leurs caractéristiques, au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique d'acquisition s ur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
5. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1et L.228-91et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ;
2. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou
4. • terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinquante mille euros (50.000 €), étant précisé que :
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 19ème résolution paragraphe 2 ci-dessous ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l'article L.3332-20 du Code du travail ;
8. autorise le Conseil d'administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci -dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

8. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentatio ns

de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notam ment :

• mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332 -1 et suivants du Code du travail,
• arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs d e placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

• déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
• fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,
• arrêter le nombre total d'actions nouvelles à émettre,
• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à

l'exercice des droits qui y sont attachés ;

9. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225 -129, L.225-129-2,

L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes composée (i) des salariés de la Société et des sociétés que la Société contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, (ii) des membres du Conseil d'administration de la Société et (iii) de certains prestataires et consultants externes d e la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, étant précisé que cette catégorie comprend notamment :
2. • toute personne physique ayant directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une société dont elle détient les trois quarts du capital et des droits de vote, une activité rémunérée au bénéfice de la Société et liée à cette dernière par un contrat de prestation de services,
   • tout prestataire financier ou consultant en matière de levée de fonds.
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix mille euros (10.000 €), étant précisé que :
4. • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal d es actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société,
   • ce montant s'imputera sur le plafond global prév u à la 19ème résolution paragraphe 2 ci-dessous ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ;
6. décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes sur la base d'une ou plusieurs méthodes d'évaluation communément admises en la matière, sachant que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur (i) à 100% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de Bourse sur le marché Euronext Growth
   Paris précédant la date d'attribution ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d'attribution des BSA à une augmentation de cap ital réalisée en vertu d'une des délégations de compétence conférées au Conseil d'administration par une assemblée générale, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;
7. décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;