Chijin International (Hong Kong) Limited a conclu un accord définitif pour acquérir Golden Star Resources Ltd. (TSX:GSC) de La Mancha Star Investments S.à R.L. et autres pour un montant d'environ 590 millions de dollars canadiens le 31 octobre 2021. Dans le cadre de cette transaction, les détenteurs d'actions Golden Star recevront une contrepartie totale, payable en espèces, d'environ 4,85 CAD par action Golden Star, ce qui équivaut à environ 581,9 millions CAD sur une base entièrement diluée, dans la monnaie. Chijin International a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Golden Star par le biais d'un plan d'arrangement statutaire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Chaque unité d'action différée et chaque unité d'action de performance de Golden Star en circulation immédiatement avant la date effective de la transaction sera acquise pour annulation en contrepartie d'un paiement en espèces égal à environ 4,85 CAD. De plus, chaque option d'achat d'actions ordinaires dans le cours qui est en circulation immédiatement avant le moment effectif de la transaction sera acquise pour annulation en contrepartie d'un paiement en espèces égal au produit obtenu en multipliant (i) le montant par lequel la contrepartie d'environ 4,85 CAD dépasse le prix d'exercice par (ii) le nombre d'actions Golden Star sous-jacentes à cette option dans le cours. Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd. (SHSE:600988), société mère de Chijin International (Hong Kong) Limited et Chijin International (Hong Kong) Limited ont l'intention de présenter une tierce partie en tant que co-acheteur pour réaliser la transaction avec l'intention que Chijin International (Hong Kong) Limited acquière 62% des actions Golden Star et que la tierce partie co-acheteur acquière 38% des actions Golden Star à la date effective de la transaction. Au plus tard trois jours ouvrables avant la date d'entrée en vigueur, Chijin fournira au dépositaire des fonds suffisants à détenir en dépôt (selon des termes et conditions satisfaisants pour Golden Star, Chifeng et Chijin, chacun agissant raisonnablement) pour satisfaire la contrepartie totale payable aux actionnaires et aux détenteurs de titres de Golden Star conformément à l'arrangement. Dans le cadre et sous réserve de la conclusion de la transaction, Golden Star demandera la radiation de ses actions de la TSX, de la NYSE American et de la GSE, et Golden Star cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes, ghanéennes et américaines sur les valeurs mobilières. La contrepartie sera financée par Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd. (SHSE:600988), société mère de Chijin International (Hong Kong) Limited, le solde de trésorerie actuel et les facilités de crédit engagées. Golden Star a également accordé à Chifeng le droit d'égaler toute proposition supérieure et paiera des frais de résiliation de 14,1 millions de dollars (17,5 millions de dollars canadiens) à Chifeng si l'accord est résilié dans certaines circonstances, notamment si Golden Star recommande ou approuve une proposition d'acquisition ou conclut un accord concernant une proposition supérieure. Chifeng a également accepté de payer à Golden Star une indemnité de résiliation inversée de 14,1 millions de dollars (17,5 millions de dollars canadiens) dans certaines circonstances. Golden Star et Chifeng ont également convenu de verser à l'autre partie un remboursement de frais pouvant atteindre 2,5 millions de dollars canadiens si l'accord est résilié dans certaines autres circonstances. En date du 7 janvier 2022, Golden Star Resources Ltd est heureuse d'annoncer qu'elle a obtenu une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) approuvant le plan d'arrangement de la société annoncé précédemment. Chifeng a accepté de respecter pleinement les contrats de travail et les conditions d'emploi de tous les employés de Golden Star. La transaction sera soumise à l'approbation de 662/3% des votes exprimés par les actionnaires de Golden Star lors de l'assemblée spéciale des actionnaires qui devrait se tenir avant la fin de 2021. La transaction peut également être soumise à l'approbation de 662/3% des votes exprimés par les actionnaires de Chifeng lors de l'assemblée des actionnaires de Chifeng qui, le cas échéant, devrait se tenir avant 2021. Un arrangement en vertu de la LCSA doit être approuvé par la Cour. Le 25 novembre 2021, Golden Star a obtenu l'ordonnance provisoire prévoyant la convocation et la tenue de l'assemblée, l'octroi de droits à la dissidence et certaines autres questions de procédure. La transaction est également soumise à l'obtention de certaines approbations réglementaires, judiciaires et boursières, notamment l'obtention d'une ordonnance provisoire et définitive approuvant la transaction de la part de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) et l'approbation des autorités compétentes au Ghana et en République populaire de Chine. La transaction comprend également d'autres conditions de clôture qui sont habituelles dans une transaction de cette nature. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Golden Star doit prévoir une réunion au plus tard le 30 décembre 2021. Le conseil d'administration de Golden Star a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Golden Star de voter en faveur de la transaction. En outre, le conseil d'administration de Chifeng a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Chifeng de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée intermédiaire des actionnaires de Chifeng, si nécessaire. Tous les administrateurs et dirigeants de Golden Star, ainsi que La Mancha Star Investments S.a.r.l., qui détiennent collectivement environ 33,4% des actions de Golden Star, ont conclu des accords de soutien au vote avec Chifeng, aux termes desquels ils ont accepté, entre autres, de voter en faveur de la résolution des actionnaires approuvant la transaction. Les actionnaires bloqués de Golden Star et de Chifeng ont accepté de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement pour toutes les actions qu'ils détiennent. Tous les administrateurs et hauts dirigeants de Chifeng, ainsi que l'ancien président de Chifeng, Zhao Meiguang, et ses proches et associés, qui détiennent collectivement environ 25,1% des actions ordinaires et/ou des titres de Chifeng actuellement émis et en circulation et comportant un droit de vote dans le capital de Chifeng, ont conclu des accords de soutien au vote avec Golden Star aux termes desquels ils ont accepté de voter en faveur de la résolution des actionnaires de Chifeng approuvant la transaction. En date du 22 novembre 2021, la transaction a été approuvée par le ministère ghanéen des Terres et des Ressources naturelles (le ministère). En date du 25 novembre 2021, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a accordé une ordonnance provisoire autorisant diverses questions relatives à l'acquisition. La résolution d'arrangement a été approuvée par environ 99,47 % des votes exprimés par les actionnaires de Golden Star. Le 27 décembre 2021, la résolution relative à la transaction de Chifeng a été approuvée par environ 99,99% des votes exprimés par les actionnaires de Chifeng présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée de Chifeng. Golden Star demandera une ordonnance finale à la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) concernant l'accord le 7 janvier 2022. La transaction devrait être conclue d'ici la fin janvier 2022. La Corporation Canaccord Genuity a agi comme conseiller financier exclusif de Golden Star et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Golden Star. John Turner, John Sabetti, Samuel R. Rickett, Jon J. Holmstrom et David Ziegler de Fasken Martineau DuMoulin LLP et Davis Graham & Stubbs LLP ont agi à titre de conseillers juridiques canadiens et américains, respectivement, auprès de Golden Star. Stifel Nicolaus Canada Inc. et First Asia Group Ltd. ont agi à titre de conseillers financiers de Chifeng. Neill May et Emily Ting de Goodmans LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Chifeng. John Emanoilidis et Daniel Masliyah de Torys LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Canaccord Genuity dans la transaction, qui agit en tant que conseiller financier de Golden Star Resources. PricewaterhouseCoopers LLP a agi comme vérificateur de Golden Star Resources Ltd. Chijin International (Hong Kong) Limited a conclu l'acquisition de Golden Star Resources Ltd. (TSX:GSC) auprès de La Mancha Star Investments S.à R.L. et autres le 28 janvier 2022.