Bolt Threads Inc. a conclu un premier projet d'acquisition de Golden Arrow Merger Corp. (NasdaqCM:GAMC) auprès de Golden Arrow Sponsor, LLC, Fir Tree Capital Management LP, Magnetar Financial LLC, The Goldman Sachs Group, Jane Street Group, LLC et d'autres, pour un montant d'environ 260 millions de dollars, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 13 août 2023. Bolt Threads Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Golden Arrow Merger Corp. (NasdaqCM:GAMC) auprès de Golden Arrow Sponsor, LLC, Fir Tree Capital Management LP, Magnetar Financial LLC, The Goldman Sachs Group, Jane Street Group, LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 4 octobre 2023. Golden Arrow a accepté de fusionner avec Bolt Threads sur la base d'une évaluation d'entreprise pro forma de 346,1 millions de dollars. La contrepartie totale en actions à payer aux actionnaires et aux détenteurs d'options de Bolt Threads dans le cadre des transactions sera égale au quotient de (i) 250 000 000 $ (la "valeur des actions") divisé par (ii) 10,00 $. Immédiatement avant la clôture, (i) la totalité du capital restant dû et des intérêts courus au titre des billets convertibles de la société (tels que définis dans l'accord de regroupement d'entreprises) sera convertie en actions ordinaires de Bolt Threads et (ii) la totalité des actions privilégiées de Bolt Threads sera convertie en actions ordinaires de Bolt Threads. À l'issue de la transaction, la société issue de la fusion s'appellera "Bolt Projects Holdings, Inc." et devrait rester cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole "BSLK". Dan Widmaier, fondateur et directeur général de Bolt Threads, dirigera la nouvelle société. La transaction devrait générer un produit brut d'au moins 35 millions de dollars pour la société, composé d'un financement provisoire de 6,8 millions de dollars, dont 5,5 millions de dollars ont été financés dans le cadre de la signature de l'accord de regroupement d'entreprises, et d'un PIPE d'actions ordinaires entièrement engagé d'un montant maximal de 28,7 millions de dollars qui sera financé lors de la réalisation du regroupement d'entreprises. Le financement est assuré par les actionnaires actuels de Bolt Threads, notamment Baillie Gifford, Temasek, Top Tier, Founders Fund, Formation 8 et Foundation Capital, ainsi que par un investissement total de 10 millions de dollars de la part du sponsor de Golden Arrow (sous réserve d'une réduction dans la mesure où certains actionnaires publics de Golden Arrow choisissent de ne pas racheter leurs actions dans le cadre de la transaction). En outre, le compte fiduciaire de Golden Arrow, d'une valeur de 21,5 millions de dollars, peut fournir des fonds supplémentaires à la société à la clôture de l'opération de regroupement d'entreprises.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Golden Arrow et de Bolt Threads et est soumise à l'approbation des actionnaires respectifs de chaque partie et à d'autres conditions habituelles.La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Golden Arrow et de Bolt Threads et est soumise à l'approbation des actionnaires respectifs de chaque partie et à d'autres conditions de clôture habituelles, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, à la réception de l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq Stock Market LLC (ou de toute autre bourse de valeurs nationale mutuellement acceptable par GAMC et Bolt Threads) des actions ordinaires de New GAMC qui seront émises dans le cadre des transactions et à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. Le 10 juin 2024, Golden Arrow prolonge la date extérieure de l'accord de regroupement d'entreprises du 4 juillet 2024 au 16 septembre 2024.

BTIG, LLC agit en tant que conseiller financier et Jim Morrone, Drew Capurro, Haim Zaltzman, Dan Van Fleet, Julie Crisp ; Katharine Moir, Michelle Gross, Joshua Holian, Joseph Simei ; et Andrew Galdes de Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Bolt Threads. Dan Widmaier de Greenberg Traurig, LLP agit en tant que conseiller juridique de GAMC et a mené le processus de diligence juridique. Ellenoff Grossman & Schole LLP agit en tant que conseiller juridique de BTIG, LLC. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Golden Arrow et Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert. GAMC a accepté de payer à Morrow Sodali LLC des honoraires de 20 000 dollars. Elliott Davis PLLC a agi en tant qu'auditeur de Bolt Threads et WithumSmith+Brown a agi en tant qu'auditeur de Golden Arrow. CohnReznick LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour GAMC. BTIG a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour BTIG. BTIG a le droit de recevoir une commission de succès à la conclusion d'une transaction de 2,5 millions de dollars, à l'exclusion des frais.

Bolt Threads Inc. a conclu l'acquisition de Golden Arrow Merger Corp. (NasdaqCM:GAMC) auprès de Golden Arrow Sponsor, LLC, Fir Tree Capital Management LP, Magnetar Financial LLC, The Goldman Sachs Group, Jane Street Group, LLC et d'autres, le 13 août 2024.