Aéroports de Paris SA : Signature et closing d'un amendement à la documentation relative à l'acquisition de GMR Airports

COMMUNIQUE DE PRESSE

Tremblay-en-France, le 7 juillet 2020

Aéroports de Paris SA
Groupe ADP réalise la deuxième partie de sa prise de participation de 49% dans GMR Airports dans des conditions révisées

Il est rappelé que le Groupe ADP a signé le 20 février 2020 un accord portant sur le rachat, sous réserve des conditions réglementaires usuelles, d'une participation de 49% dans GMR Airports (cf. communiqué de presse publié le même jour¹).

Il est également rappelé que cette opération devait se dérouler en deux phases : une première phase pour une participation de 24,99%² et une seconde phase, soumise à certaines conditions règlementaires, pour 24,01%.

Depuis le 26 février 2020, le Groupe ADP détient 24,99% de GMR Airports et a intégré à ce titre le Conseil d'administration de cette société et dispose depuis cette date de droits de gouvernance très étendus.

Afin de prendre en compte l'impact de la pandémie liée au Covid-19 sur le secteur aérien et ses perspectives à moyen terme dans les aéroports du Groupe GMR Airports, le Groupe ADP et GMR ont signé, le 7 juillet 2020, un amendement au contrat de vente et au pacte d'actionnaires.

Aux termes de cet amendement, le montant payé au deuxième closing est réduit de Rs. 1 060 Crores (126 millions d'euros³) par rapport au montant prévu initialement de Rs. 5 532 Crores (658 millions d'euros³). L'amendement prévoit en effet que la deuxième tranche de l'investissement, pour 24,01% de GMR Airports, est désormais structurée en deux parties :

• Un montant ferme, payé immédiatement au moment du second closing, pour un montant net de Rs. 4 472 Crores (532 millions d'euros³), incluant Rs. 1 000 Crores (119 millions d'euros³) d'augmentation de capital de GMR Airports ;
• Un complément de prix (earn-out), pour un montant total potentiel de Rs 1 060 Crores (126 millions d'euros³), conditionné à l'atteinte de certaines cibles de performance des activités de GMR Airports d'ici à 2024.

Les droits de gouvernance très étendus du Groupe ADP sont inchangés et le Groupe ADP et le groupe GMR réaffirment leur volonté de former un partenariat industriel et stratégique majeur.

La deuxième phase de cette opération, qui marque son complet achèvement, a été effectivement réalisée ce jour, permettant au Groupe ADP de détenir désormais 49% de GMR Airports.

Les entités suivantes ont agi en qualité de conseillers du Groupe ADP dans le cadre de cette transaction : Urban Strategic Pte Ltd en tant que consultant stratégique ; Zaoui & Co en tant que conseiller financier ; KPMG India en tant que conseiller financier, comptable et fiscal ; Hogan Lovells en tant qu'avocat international ; et S&R Associates en tant qu'avocat indien.

Relations Investisseurs : Audrey Arnoux, responsable des Relations Investisseurs +33 6 61 27 07 39 – invest@adp.fr
Contact presse : Lola Bourget, responsable du Pôle Médias et Réputation +33 1 74 25 23 23

Le Groupe ADP aménage et exploite des plates-formes aéroportuaires parmi lesquelles Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Paris-Le Bourget. En 2019, le groupe a accueilli sous sa marque Paris Aéroport, plus de 108 millions de passagers sur Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly, 2,2 millions de tonnes de fret et de courrier et près de 127 millions de passagers au travers d'aéroports gérés à l'étranger. Bénéficiant d'une situation géographique exceptionnelle et d'une forte zone de chalandise, le groupe poursuit une stratégie de développement de ses capacités d'accueil et d'amélioration de sa qualité de services et entend développer les commerces et l'immobilier. En 2019, le chiffre d'affaires du groupe s'est élevé à 4 700 millions d'euros et le résultat net à 588 millions d'euros.
Aéroports de Paris SA au capital de 296 881 806 euros. Siège social : 1 rue de France, Tremblay-en-France 93290. RCS Bobigny 552 016 628.

groupeadp.fr

¹ Communiqué de presse du 20 février 2020 : Avec l'acquisition de 49% du groupe indien GMR Airports, le Groupe ADP crée le premier réseau mondial d'aéroports

²Communiqué de presse du 26 février 2020 : Groupe ADP réalise la première étape de la prise de participation de 49% dans GMR Airports

³ Hors coûts d'acquisition, taux de change EUR/INR=84,06

Pièce jointe

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