GROUPE BERKEM Regulatory News:
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon
Groupe Berkem (Paris:ALKEM) (le « Groupe » ou la « Société »), acteur de référence de la chimie du végétal, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR00140069V2 mnémonique : ALKEM).
L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 19 novembre 2021 sous le numéro 21-497, le Prospectus relatif à l’introduction en bourse de Groupe Berkem, composé du document d’enregistrement, approuvé sous le numéro I. 21-064, en date du 9 novembre 2021, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Expert de la chimie verte depuis plus de 25 ans, Groupe Berkem participe activement à la transition écologique avec pour mission d’intégrer la chimie du végétal au cœur des produits chimiques conventionnels qui composent notre quotidien
- Deux expertises éprouvées, en extraction végétale et en formulations innovantes, et des suractivateurs végétaux, solutions biosourcées uniques boostant la performance des molécules de synthèse tout en diminuant leurs risques pour l’Homme et l’environnement ;
- Un marché mondial des produits chimiques biosourcés de 9,4 milliards de dollars qui devrait atteindre 32 milliards de dollars en 2028, soit une croissance annuelle moyenne sur la période d’environ 15%2 ;
- Un positionnement stratégique sur des marchés de niche à forte valeur ajoutée et à faible intensité compétitive ;
- Une infrastructure intégrée et entièrement financée composée de 3 sites de production et de 4 laboratoires de R&D assurant la maîtrise de toute la chaîne de valeur du biosourcé ;
-
Un historique de croissance du chiffre d'affaires et de rentabilité :
- 40,6 M€ de chiffre d’affaires et 19% de marge d’EBITDA3 en 2020, et une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de +11,9% depuis 20134 ;
- 25,2 M€ de chiffre d’affaires au premier semestre 2021, soit une croissance de plus 26% par rapport au premier semestre 2020, ainsi qu’une marge d’EBITDA de 22% ; et
- Une stratégie RSE globale ancrée dans l’ADN du Groupe, qui a obtenu une notation extra-financière de 73 (sur 100) attribuée par EthiFinance en 2021, correspondant à un niveau de performance « Avancé », tandis que la moyenne des sociétés comparables s’établit à 37.
Une vision stratégique claire
- Soutenir la croissance par le développement des relations commerciales existantes et la conquête de nouveaux clients
- Continuer à accroître la rentabilité et optimiser la structure financière du Groupe
- Stimuler l’innovation continue via la R&D
- Déployer l'offre sur de nouveaux marchés et de nouvelles zones géographiques
- Accélérer la croissance du Groupe par des acquisitions ciblées
Des objectifs financiers concrets soutenus par
Groupe Berkem ambitionne l’atteinte d’un chiffre d‘affaires > 65 M€ |
Raisons de l’Offre
La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre, qui s'élève à environ 34,6 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, exclusion faite du produit de la cession des actions cédées dans le cadre de l’Offre Initiale et de l'Option de Surallocation et avant exercice de la Clause d'Extension), selon la répartition suivante :
- Environ 50% pour l'optimisation de la structure financière du Groupe notamment pour financer en partie le remboursement des obligations convertibles en actions (qui seront remboursées à hauteur d’environ 18,5 millions d’euros dont 17,8 millions d’euros de principal auxquels s’ajouteront les intérêts courus et capitalisées depuis le 30 juin 2021) et l’exercice des options d’acquisition des ADP2015 Berkem Développement (à hauteur de 3,5 millions d’euros) et ADP2015 Berkem (à hauteur de 2 millions d’euros) ;
- Environ 25% pour le financement de l'expansion géographique ; et
- Environ 25% pour renforcer la capacité d’investissement du Groupe dans le cadre de la poursuite d’opérations de croissance externe.
En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre, qui s'élève à environ 40,0 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, exclusion faite du produit de la cession des actions cédées dans le cadre de l’Offre Initiale et de l'Option de Surallocation), serait affecté aux trois catégories visées ci-dessus selon la répartition suivante : 45%, 27,5% et 27,5%.
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75%, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative, les fonds levés seraient alloués pour l’essentiel à l’optimisation de la structure financière du Groupe.
Structure de l’Offre
Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») étant précisé que :
- les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
- les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
-
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :
- un placement privé en France ; et
- un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.
Clause d’Extension
Afin de satisfaire les demandes de souscription et d’achat reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande, augmenter le nombre initial d’actions nouvelles d’un nombre maximum de 615.550 actions nouvelles complémentaires (la « Clause d’Extension ») représentant au plus 15% du nombre initial d’actions nouvelles. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du prix, prévue le 3 décembre 2021.
Option de Surallocation
Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la société KENERCY5 (l’« Actionnaire Cédant ») consentira à Berenberg (l’« Agent Stabilisateur ») une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’actions nouvelles, d'actions cédées et, le cas échéant, d’actions nouvelles complémentaires (l’« Option de Surallocation »). Ainsi, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, l'Actionnaire Cédant pourra céder un nombre maximum de 740.281 actions cédées. Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée, en tout ou partie, au Prix de l’Offre, en une seule fois à tout moment par l’Agent Stabilisateur à compter du début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth® soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 8 décembre 2021 jusqu’au 7 janvier 2022 (inclus).
Fourchette indicative de prix
Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de L’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 8,49 et 10,03 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d’administration de la Société le 18 novembre 2021. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
Produit brut et produit net de l’Offre
A titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission des actions nouvelles (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) seraient les suivants :
En M€ | Émission à 75%* | Emission à 100% | Après Clause d’Extension | Après Clause d’Extension et Option de Surallocation** | Montant des cessions dans le cadre de l’Offre Initiale et de l'Option de Surallocation |
Produit brut | 26,1 | 38,0 | 43,7 | 43,7 | 8,9 |
Dépenses estimées | 2,7 | 3,4 | 3,7 | 3,7 | 0,4 |
Produit net | 23,4 | 34,6 | 40,0 | 40,0 | 8,4 |
*En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montant sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre, soit 8,49 €.
** Il est précisé que seul le produit net de l'émission des actions nouvelles sera versé à la Société, le produit net des cessions évoquées ci-dessus revenant à l'Actionnaire Cédant.
Engagements de souscription reçus
A la date d'approbation du document d'enregistrement de la Société par l'AMF, la Société avait reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs institutionnels pour un montant total de 12,8 millions d'euros, soit 12 millions d'euros de la part de Danske Bank A/S et 0,8 million d'euros de la part de DNCA.
Depuis la date d'approbation du document d’enregistrement, la Société a reçu des engagements de souscription supplémentaires de la part des investisseurs institutionnels suivants :
Investisseurs | Engagements de souscription |
Lombard Odier | 5 millions d'euros |
Lupus Alpha | 3,5 millions d'euros |
Financière Arbevel | 1,2 million d'euros |
Hermitage Gestion Privée | 1 million d'euros |
P. Hottinguer & Cie | 0,6 million d'euros |
L'ensemble des engagements de souscription reçus représentent 24,1 millions d’euros, soit environ 60% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix.
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription ou d’achat reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 2 décembre 2021 à 20h00 (heure de Paris). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Les ordres reçus dans le cadre de l’OPO seront ensuite irrévocables même en cas de réduction, sous réserve des stipulations applicables en cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre ou des paramètres de l’Offre.
Engagements d’abstention et de conservation des titres
Groupe Berkem a consenti à un engagement d’abstention de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. La société KENERCY, qui détient 100% du capital et des droits de vote de la Société à la date d’approbation du Prospectus, ainsi que les membres de la direction de la Société et l’autre actionnaire existant ont consenti aux Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Calendrier indicatif de l’opération
19 novembre 2021 | Approbation du Prospectus par l’AMF |
22 novembre 2021 | Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO / Ouverture de l’OPO et du Placement Global |
2 décembre 2021 | Clôture de l’OPO à 17 heures (souscriptions et achats aux guichets) et à 20 heures (souscriptions et achats par Internet) |
3 décembre 2021 | Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) Fixation du Prix de l’Offre Signature du Contrat de Placement Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre Première cotation des actions de la société sur Euronext Growth |
7 décembre 2021 | Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global (actions cédées dans le cadre de l’Offre Initiale incluses) |
8 décembre 2021 | Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® sur une ligne de cotation intitulée « Groupe Berkem » Début de la période de stabilisation éventuelle |
7 janvier 2022 | Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle |
11 janvier 2022 | Date de règlement-livraison des actions cédées supplémentaires dans le cadre de l'Option de Surallocation, dans l'hypothèse d'un exercice de l'Option de Surallocation à la date limite |
Modalités de souscription
Les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 2 décembre 2021 à 17h00 (heure de Paris), selon le calendrier indicatif, pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.
Codes d’identification des titres Groupe Berkem
- Libellé : Groupe Berkem
- Code ISIN : FR00140069V2
- Mnémonique : ALKEM
- Secteur d’activité : Chimie de spécialités
Intermédiaires financiers et conseils
Berenberg Coordinateur Global Teneur de Livre Associé | TP Icap Listing Sponsor Coordinateur Global – Teneur de Livre Associé | Fieldfisher Conseil juridique de l'opération | Ernst & Young Société d’Avocats Conseil juridique de l'émetteur |
Ernst & Young Conseil financier | VS Auditex Deixis Commissaires aux comptes | NewCap Communication financière |
Mise à disposition du Prospectus
Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement approuvé par l'AMF le 9 novembre 2021 sous le numéro I. 21-064 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du Prospectus, a été approuvé par l’AMF sous le numéro 21-497 en date du 19 novembre 2021. Ce Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de l'AMF : www.amf-france.org et sur le site Internet de la société : www.berkem-finance.com. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.
Groupe Berkem attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » figurant dans le document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Groupe Berkem.
À PROPOS DE GROUPE BERKEM
Fondé en 1993 par Olivier Fahy, Président Directeur Général, Groupe Berkem est un acteur de référence de la chimie du végétal ayant pour mission d’accélérer la transition écologique des acteurs de la chimie du quotidien (cosmétique, agroalimentaire, construction, hygiène publique, etc..). En combinant ses expertises en extraction végétale et en formulations innovantes, Groupe Berkem développe des suractivateurs végétaux, solutions biosourcées uniques de haute qualité, boostant la performance des molécules de synthèse. Groupe Berkem a réalisé 41 M€ de chiffre d’affaires en 2020 et une marge d’EBITDA de près de 19%. Le Groupe compte près de 165 collaborateurs répartis sur son siège social (Blanquefort, Gironde) et 3 sites industriels situés à Gardonne (Dordogne), La Teste-de-Buch (Gironde), Chartres (Eure-et-Loir). www.groupeberkem.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société GROUPE BERKEM dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société GROUPE BERKEM ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société GROUPE BERKEM seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. GROUPE BERKEM n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.
S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de GROUPE BERKEM ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par GROUPE BERKEM. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. GROUPE BERKEM attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel GROUPE BERKEM opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de GROUPE BERKEM, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel GROUPE BERKEM opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de GROUPE BERKEM. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué.
GROUPE BERKEM ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
ANNEXE : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Section 1 – Introduction | |
1.1 | Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières
- Libellé pour les actions : GROUPE BERKEM - Code ISIN : FR00140069V2 |
1.2 | Identité et coordonnées de l’émetteur
- Groupe Berkem, 20, rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales et sous-filiales, le « Groupe »)
- LEI : 969500O33I1Y9I2ZN360 |
1.3 | Identité et coordonnées de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé
Sans objet |
1.4 | Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 |
1.5 | Date d’approbation du Prospectus
L'Autorité des marchés financiers a approuvé ce prospectus sous le numéro 21-497 le 19 novembre 2021 (le « Prospectus »). |
1.6 | Avertissements
Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. |
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur | |
Point 2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières? | |
2.1.1 | Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine
- Siège social : 20, rue Jean Duvert – 33290 Blanquefort
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
- LEI : 969500O33I1Y9I2ZN360
- Droit applicable : droit français
- Pays d’origine : France |
2.1.2 | Principales activités
Groupe Berkem se positionne comme un intégrateur de la chimie du végétal au cœur des produits chimiques conventionnels. Expert de la chimie verte depuis plus de vingt-cinq ans, Groupe Berkem participe activement à la transition vers des produits biosourcés, avec pour mission d’intégrer la chimie du végétal au cœur du quotidien. Ses expertises dans l’extraction végétale (35,3% du chiffre d’affaires combiné en 2020, 29,1% du chiffre d’affaires pro forma au 30 juin 2021) et la formulation (64,7% du chiffre d’affaires consolidé en 2020, 70,3% du chiffre d’affaires pro forma au 30 juin 2021) lui permettent d’identifier des actifs naturels de spécialité issus de matières premières végétales, de les extraire et de les formuler pour les mettre au service des marchés de grandes tailles comme les secteurs de la santé et l’hygiène publique, la cosmétique, l’agroalimentaire et des matériaux de construction. Il cible particulièrement des marchés de spécialités comme les polyphénols, la préservation du bois, les résines alkydes et les biocides organiques.
Plus précisément, le Groupe déploie son savoir-faire industriel et son innovation via :
Ces deux expertises convergent aujourd'hui pour développer une nouvelle technologie unique dans le monde de la chimie : les « suractivateurs végétaux », extraits végétaux capables de favoriser un large spectre d’efficacité des produits de synthèse tout en diminuant leurs risques pour l'homme et l'environnement. L’activité des extraits végétaux apportant son expertise sur l’identification de molécules d’intérêts contenus dans divers végétaux, et le pôle formulation de biocides œuvrant dans l’optimisation d’usage de la juste dose de molécules issues de la chimie de synthèse, grâce à la synergie des deux technologies. |
2.1.3 | Principaux actionnaires | ||||
La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d’approbation du Prospectus est la suivante : | |||||
Actionnaires | Répartition du capital et des droits de vote
| ||||
Nombre d’actions | % du capital | Nombre de droits de vote | % des droits de vote | ||
KENERCY SARL(1) | 12.965.802 | 100,00% | 12.965.802 | 100,00% | |
M. Stanislas FAHY | 1 | 0,00% | 1 | 0,00% | |
Total | 12.965.803 | 100,00% | 12.965.803 | 100,00% | |
KENERCY, anciennement dénommée HOF, est une société à responsabilité limitée détenue à 98,47% par M. Olivier FAHY ; le solde du capital étant des parts d’autocontrôle. | |||||
Aucun instrument dilutif n'a été émis à ce jour. | |||||
| 2.1.4 | Identité des principaux dirigeants | ||||
| - M. Olivier FAHY, Président directeur général | |||||
2.1.5 | Identité des contrôleurs légaux des comptes | ||||
Commissaires aux comptes titulaires : VS Auditex représentée par M. Simon VEZIN et Deixis représentée par M. Nicolas de LAAGE de MEUX. | |||||
Commissaires aux comptes suppléants : M. Jean-Marc MAURETTE et LEMPEREUR ET ASSOCIES AUDIT représentée par M. Benoit BOBIS | |||||
Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? | ||||
2.2.1 | Informations financières historiques | |||
Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes combinés du Groupe établis conformément aux normes comptables françaises pour les exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020. | ||||
31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | 31 décembre 2018 | ||
Actif Simplifié (en K€) |
| |||
Immobilisations incorporelles | 12.461 | 11.981 | 11.383 | |
dont concessions, brevets et droits assimilés | 4.321 | 4.473 | 4.416 | |
dont fonds commercial | 6.710 | 6.710 | 6.710 | |
Immobilisations corporelles | 11.059 | 9.908 | 8.628 | |
dont constructions | 4.587 | 4.411 | 3.901 | |
dont autres immobilisations corporelles | 2.220 | 1.849 | 103 | |
dont matériel en crédit-bail | 2.173 | 1.630 | 757 | |
Immobilisations financières | 9.131 | 4.600 | 14.233 | |
Actif circulant | 18.019 | 17.348 | 20.429 | |
dont stocks | 6.317 | 6.634 | 6.184 | |
dont clients et comptes rattachés | 3.443 | 3.565 | 4.596 | |
dont autres créances | 1.690 | 1.368 | 639 | |
dont disponibilités et valeurs mobilières de placement | 2.570 | 1.327 | 4.550 | |
Passif Simplifié (en K€) |
| |||
Capitaux propres (part du Groupe) | (624) | (3.115) | 9.038 | |
Dettes | 50.494 | 46.441 | 45.113 | |
dont emprunts obligataires convertibles | 16.945 | 16.166 | 13.167 | |
dont emprunts auprès des établissements de crédit | 24.782 | 21.777 | 23.388 | |
dont dettes fournisseurs et comptes rattachés |
|
|
| |
dont autres dettes | 4.307 | 5.020 | 5.105 | |
452 | 815 | 450 | ||
Compte de résultat simplifié (en K€) |
| |||
Chiffre d’affaires | 40.574 | 37.766 | 39.172 | |
Résultat d’exploitation | 4.851 | 2.910 | 4.193 | |
Résultat financier | (150) | (2.558) | (3.082) | |
Résultat exceptionnel | (2.107) | (147) | (545) | |
Résultat net (part du Groupe) | 1.441 | 297 | 770 | |
Flux de trésorerie simplifié (en K€) |
| |||
Flux de trésorerie générés par l’activité | 5.964 | (1.502) | 607 | |
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (3.833) | (5.274) | (2.616) | |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (632) | 3.170 | 2.591 | |
Variation de trésorerie | 1.499 | (3.606) | 581 | |
Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes consolidés au 30 juin 2021, des comptes consolidés pro forma au 30 juin 2021 et des comptes combinés au 30 juin 2021du Groupe établis conformément aux normes comptables françaises. | ||||
30 juin 2021 (Comptes consolidés 4 mois) | 30 juin 2021 (Comptes consolisés pro forma 6 mois) | 30 juin 2020 (Comptes combinés 6 mois) | ||
Actif Simplifié (en K€) |
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Immobilisations incorporelles | 50.126 | - | 12.122 | |
dont concessions, brevets et droits assimilés | 4.170 | - | 4.411 | |
dont fonds commercial | 44.525 | - | 6.710 | |
Immobilisations corporelles |
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dont constructions | 32.970 | - | 10.456 | |
dont autres immobilisations corporelles | 12.127 | - | 4.693 | |
dont matériel en crédit-bail | 942 | - | 502 | |
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Immobilisations financières | 263 | - | 3.747 | |
Actif circulant | 23.291 | - | 25.923 | |
dont stocks | 6.941 | - | 6.488 | |
dont clients et comptes rattachés | 4.942 | - | 3.999 | |
dont autres créances | 6.261 | - | 8.054 | |
dont disponibilités et valeurs mobilières de placement | 5.077 | - | 5.869 | |
Passif Simplifié (en K€) |
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Capitaux propres (part du Groupe) | 29.979 | - | (1.182) | |
Dettes | 49.895 | - | 53.191 | |
dont emprunts obligataires convertibles | 17.744 | - | 16.559 | |
dont emprunts auprès des établissements de crédit | 26.738 | - | 27.520 | |
dont dettes fournisseurs et comptes rattachés |
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dont autres dettes | 5.414 | - | 4.809 | |
173 | - | 3.363 | ||
Compte de résultat simplifié (en K€) |
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Chiffre d’affaires | 17.607 | 25.172 | 19.904 | |
Résultat d’exploitation | 2.922 | 4.097 | 2.958 | |
Résultat financier | (826) | (1.203) | (937) | |
Résultat exceptionnel | (820) | (780) | (170) | |
Résultat net (part du Groupe) | 806 | 1.401 | 1.473 | |
Flux de trésorerie simplifié (en K€) |
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Flux de trésorerie générés par l’activité | 1.319 | - | 3.850 | |
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement | 3.685 | - | (1.892) | |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (3) | - | 2.678 | |
Variation de trésorerie | 5.001 | - | 4.636 | |
2.2.2 | Informations pro forma | |||
Compte tenu de l'apport-cession des titres de la société Berkem Développement à la Société par la société KENERCY en date du 8 mars 2021, un compte de résultat pro forma de la situation financière non auditée a été préparé dans le but de refléter les effets de l'acquisition comme si cette dernière avait été réalisée le 1er janvier 2021. Les données présentées dans ce pro forma correspondent aux six mois d'activité de chacune des sociétés du Groupe, à savoir les flux du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021. | ||||
2.2.3 | Réserves sur les informations financières historiques | |||
Sans objet | ||||
Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? | ||||
2.3.1 | Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : | |||
Intitulé du risque | Probabilité d’occurrence | Ampleur du risque | Importance du risque | |
Risque d'échec dans le développement ou la commercialisation de nouveaux produits, qui s'il concernait un nombre élevé de produits, pourrait remettre en cause la capacité de croissance du Groupe ainsi que la rentabilité de ses investissements | Moyen | Elevé | Elevé | |
Risque de survenance d'un accident industriel majeur pouvant avoir des conséquences importantes sur les capacités de production ou la situation financière du Groupe | Faible | Elevé | Elevé | |
Risque de pollution sur un site, lors du stockage d’un produit ou de son transport et impact pour la santé et l’environnement de produits dangereux, pouvant avoir un effet défarobale significatif sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives ou l'image du Groupe | Faible | Elevé | Elevé | |
Risque de perte des autorisations d'exploitation et de mise sur le marché, ou de nécessité de devoir se mettre rapidement en conformité avec les différentes réglementations et normes, pouvant nécessiter des investissements significatifs de la part du Groupe ou avoir des impacts négatifs significatifs sur son activité, sa situation financière et ses perspectives de développement | Faible | Elevé | Elevé | |
Risque lié à la propriété intellectuelle et aux savoir-faire du Groupe, et à son incapacité à préserver la confidentialité des formulations ou une protection adéquate de sa propriété intellectuelle | Faible | Elevé | Elevé | |
Risque lié aux différentes réglementations locales et internationales dont le Groupe dépend, dont la complexité et l'évolution constante sont susceptibles d'impacter fortement l'ensemble des activités du Groupe (développement, contrôle, fabrication, stockage, étiquetage, traçabilité et commercialisation) | Moyen | Moyen | Elevé | |
Risque de mise en cause de la responsabilité du Groupe du fait des produits défectueux, dans les cas où un produit distribué par le Groupe n'offrirait pas la sécurité à laquelle on peut légitimement s'attendre, et pouvant résulter en une demande de réparation du dommage issu d'une atteinte à une personne ou à un bien | Faible | Elevé | Elevé | |
Risque de liquidité, dans la mesure où toute incapacité éventuelle à disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leurs échéances pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement du Groupe. | Moyen | Elevé | Elevé | |
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières | |
Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? | |
3.1.1 | Nature, catégorie et numéro d’identification des actions offertes et/ou admises aux négociations
Nature et nombre des titres dont l’admission aux négociations est demandée
Les actions de la Société (les « Actions ») dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth (« Euronext Growth ») est demandée sont :
Assimilation aux Actions Existantes
Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Complémentaires seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes (à la date du règlement-livraison de l’Offre, tel que ce terme est défini ci-après).
Date de jouissance
Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Complémentaires seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.
Code ISIN
FR00140069V2 |
3.1.2 | Devise d’émission / Dénomination : Devise : Euro - Libellé pour les Actions : GROUPE BERKEM - Mnémonique : ALKEM |
3.1.3 | Nombre d’actions objet de l’Offre / Valeur nominale des actions
Les actions objets de l’Offre ont d’un nombre total de 4.319.655 actions à provenir :
Le montant de cette offre sera, sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’Offre, d'environ 40 millions d'euros dont 38 millions d’euros au titre d’une augmentation de capital (prime d’émission incluse) (avant exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)
Les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Complémentaires ainsi que les Actions Cédées et les Actions Cédées Supplémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».
Valeur nominale unitaire des actions
2,25 euros |
3.1.4 | Droits attachés aux actions
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans (à compter de la date de la décision collective instituant ce droit, à savoir le 8 mars 2021) (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. |
3.1.5 | Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
A la date d'approbation du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 29.173.056,75 euros divisé en 12.965.803 actions d'une valeur nominale de 2,25 euros chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. |
3.1.6 | Restrictions à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
3.1.7 | Politique en matière de dividendes
En fonction de ses résultats futurs, la Société pourra décider de procéder au versement de dividendes. La politique de distribution de dividendes prendra en compte notamment les résultats du Groupe, sa situation financière, les opportunités en matière de croissance externe ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales. |
Point 3.2 – Où les valeurs mobilières seront elles négociées ? | |
3.2.1 | Lieu de négociation des valeurs mobilières : L’inscription des Actions est demandée sur le marché Euronext Growth Paris. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société. |
Point 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une Garantie ? | |
3.3.1 | Sans objet |
Point 3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? | ||||
3.4.1 | Principaux risques propres aux valeurs mobilières | Probabilité d’occurrence | Ampleur du risque | Importance du risque |
1. Risques liés à la cotation et au cours de bourse des actions de la Société | ||||
Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et seront soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer | Elevé | Elevé | Elevé | |
Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante | Elevé | Elevé | Elevé | |
La cession par l'Actionnaire Cédant d’un nombre important d’actions de la Société, à l’issue de la période de conservation, pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société | Moyen | Moyen | Moyen | |
2. Risques liés à l'Offre | ||||
A l'issue de l'Offre, Monsieur Olivier FAHY, Président-Directeur Général, conservera une part significative du capital social et des droits de vote, pouvant entraîner une concentration, même limitée, du contrôle de la Société | Moyen | Moyen | Moyen | |
L’insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l’augmentation de capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 75% du montant initialement prévu pour l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’Offre | Faible | Moyen | Moyen | |
L’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie et la non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement pourrait entraîner une annulation de l’Offre | Faible | Moyen | Moyen | |
Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur le marché réglementé | ||||||
Point 4.1 – À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? | ||||||
4.1.1 | Modalités et conditions de l’Offre
Structure de l’Offre
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (tels que définis ci-après).
1) Dans un premier temps, les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre Initiale seront servies en priorité, puis, si et seulement si, la totalité des Actions Nouvelles étaient émises, les Actions Cédées seraient servies. 2) Dans un deuxième temps, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande, augmenter le nombre initial d’Actions objets de l’Offre Initiale d’un maximum de 615.550 Actions Nouvelles Complémentaires (la « Clause d’Extension »). La Clause d’Extension représentera au plus 15% du nombre d’Actions objets de l’Offre Initiale. 3) L'Actionnaire Cédant consentira à Joh. Berenberg Gossler & Co. KG une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Nouvelles, d'Actions Cédées et d’Actions Nouvelles Complémentaires (l’« Option de Surallocation »). Ainsi, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, l'Actionnaire Cédant pourra céder un nombre maximum de 740.281 Actions Cédées Supplémentaires.
Fourchette indicative de prix et méthodes de Fixation du Prix de l’Offre
Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de L’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 8,49 et 10,03 euros par action, fourchette arrêtée par le conseil d’administration de la Société le 18 novembre 2021. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
Méthodes de fixation du Prix de l’Offre
Il est prévu que le Prix de l’Offre soit fixé par le conseil d’administration le 3 décembre 2021 selon le calendrier indicatif. Le Prix de l’Offre résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels. Produit brut et produit net de l'émission des Actions Nouvelles : A titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission des Actions Nouvelles (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) seraient les suivants : | |||||
En millions d'euros | Emission à 75%* | Emission à 100% | Après Clause d'Extension | Après Clause d'Extension et Option de Surallocation** | Montant des cessions dans le cadre de l’Offre Initiale et de l'Option de Surallocation | |
Produit brut | 26,1 | 38,0 | 43,7 | 43,7 | 8,9 | |
Dépenses estimées | 2,7 | 3,4 | 3,7 | 3,7 | 0,4 | |
Produit net | 23,4 | 34,6 | 40,0 | 40,00 | 8,4 | |
*En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montant sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre, soit 8,49 €. ** Il est précisé que seul le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera versé à la Société, le produit net des cessions évoquées ci-dessus revenant à l'Actionnaire Cédant | ||||||
Capitalisation boursière théorique après l'Offre :
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Capitalisation boursière théorique – En k€ | Prix d'Offre | |||
Bas de fourchette 8,49 euros | Milieu de fourchette 9,26 euros | Haut de fourchette 10,03 euros | ||
Emission limitée à 75% | 136.210 | n.a. | n.a. | |
Emission à 100% | 144.920 | 158.063 | 171.207 | |
Emission à 100% après exercice de la Clause d'Extension | 150.146 | 163.763 | 177.381 | |
Emission à 100% après exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation | 150.146 | 163.763 | 177.381 | |
Calendrier indicatif de l’opération :
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19 novembre 2021 | Approbation du Prospectus par l’AMF | |
22 novembre 2021 | Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO / Ouverture de l’OPO et du Placement Global | |
2 décembre 2021 | Clôture de l’OPO à 17 heures (souscriptions et achats aux guichets) et à 20 heures (souscriptions et achats par Internet) | |
3 décembre 2021 | Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) Résultat de la centralisation de l’OPO Fixation du Prix de l’Offre Signature du contrat de placement Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre / Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre Première cotation des actions de la société sur Euronext Growth | |
7 décembre 2021 | Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global (Actions Cédées incluses) | |
8 décembre 2021 | Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation intitulée « Groupe Berkem » Début de la période de stabilisation éventuelle | |
7 janvier 2022 | Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation / Fin de la période de stabilisation | |
11 janvier 2022 | Date de règlement-livraison des Actions Cédées Supplémentaires dans le cadre de l'Option de Surallocation, dans l'hypothèse d'un exercice de l'Option de Surallocation à la date limite. | |
Modalités de souscription et d’achat
Les personnes désireuses de participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 2 décembre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Joh. Berenberg Gossler & Co. KG et Midcap, division commerciale de TP ICAP (Europe) SA (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés ») au plus tard 3 décembre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Révocation des ordres
Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 2 décembre 2021 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés (selon lequel des deux a reçu ledit ordre) et ce jusqu’au 3 décembre 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.
Engagements de souscription reçus
A la date de l'approbation du document d'enregistrement de la Société par l'AMF, la Société avait reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs institutionnels pour un montant total de 12,8 millions d'euros, soit 12 millions d'euros de la part de Danske Bank A/S et 0,8 million d'euros de la part de DNCA. Ces deux engagements de souscription sont valables à tout prix en-dessous d'une limite d'un maximum de 10,03 euros par action, soit une valorisation de la Société, pré-réalisation de l'augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse, de 130 millions d'euros.
A la date d’approbation du Prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription supplémentaires pour un montant total de 11,3 millions d’euros : | ||
Montant des engagements de souscription | Montant des engagements de souscription | |
Lombard Odier | 5 millions d'euros | |
Lupus Alpha | 3,5 millions d'euros | |
Financière Arbevel | 1,2 million d'euros | |
Hermitage Gestion Privée | 1 million d'euros | |
P. Hottinguer & Cie | 0,6 million d'euros | |
L'ensemble des engagements de souscription reçus représentent au total 24,1 millions d'euros, soit environ 60 % du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix. Les différents engagements reçus dans le cadre de l’Offre ne sont pas rémunérés et sont formulés à tout prix au sein de la fourchette indicative de prix. | ||
Engagement d’abstention de la Société
Durée : 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation
L'Actionnaire Cédant détenant préalablement à l’Offre 100% du capital et des droits de vote de la Société, Monsieur Stanislas FAHY, qui détient une action de la Société à la date d'approbation du Prospectus, ainsi que les membres de la direction de la Société, ont consenti aux Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Garantie
L’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie. Dans l’hypothèse où les ordres reçus n’atteindraient pas 75% du nombre initialement prévu d’Actions Nouvelles, l’Offre serait annulée.
Actionnariat après l’Offre
A l’issue de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre), l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit : | ||||
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | |
Société KENERCY1 | 12.749.819 | 74,69% | 74,69% | |
M. Stanislas FAHY | 1 | 0,00% | 0,00% | |
Danske Bank A/S2 | 1.295.896 | 7,59% | 7,59% | |
Flottant3 | 3.023.759 | 17,72% | 17,72% | |
TOTAL | 17.069.475 | 100,00% | 100,00% | |
1La société KENERCY, anciennement dénommée HOF, est une société à responsabilité limitée dont M. Olivier FAHY est le gérant et qu’il détient à hauteur de 98,47% à la date d’approbation du Prospectus ; le solde du capital étant des parts d’autocontrôle. 2 Dans l'hypothèse où son ordre serait servi intégralement. 3 Y compris les investisseurs ayant pris des engagements de souscription dont la participation au capital ne dépassera pas 5% du capital, dans l'hypothèse où leurs ordres seraient servis intégralement. | ||||
4.1.2 | Estimation des dépenses totales liées à l’émission
Sur la base d’un prix d’Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix, les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 3,4 millions d’euros, en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, et à environ 3,8 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. | |||
4.1.3 | Incidence de l’Offre sur les capitaux propres de la Société : Sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020 et du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date d’approbation du Prospectus, les capitaux propres consolidés par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l’augmentation de capital à 75% de l’Offre initiale sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, (après imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers sur la prime d’émission) : | |
(en euros par action) | Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 | |
Avant émission des Actions Nouvelles | 0,00 € | |
Après émission de 3.077.754 Actions Nouvelles (soit 75% de l’Offre initiale) | 1,46 € | |
Après émission de 4.103.672 Actions Nouvelles (soit 100% de l’Offre initiale) | 2,03 € | |
Après émission de 4.719.222 Actions Nouvelles et Actions Nouvelles Complémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension | 2,26 € | |
Aucun instrument dilutif n'a été émis à ce jour. | ||
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre : L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date d’approbation du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date d’approbation du Prospectus) serait la suivante : | ||
| Participation de l’actionnaire (en %) | |
Avant l’Offre | 1,00% | |
Après l’émission de 3.077.754 Actions Nouvelles (réduction de l’émission d’Actions Nouvelles à 75% de son montant initial) | 0,81%% | |
Après l’émission de 4.103.672 Actions Nouvelles | 0,76% | |
Après l’émission de 4.716.222 Actions Nouvelles et Actions Nouvelles Complémentaires (Exercice intégral de la Clause d’Extension) | 0,73% | |
4.1.4 | Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur
Sans objet | |
Point 4.2 – Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l ’admission à la négociation ? | ||
4.2.1 | Une partie des actions offertes dans le cadre de l'Offre Initiale et les actions offertes dans le cadre de l’Option de Surallocation proviendront de la cession d’Actions Existantes par la société KENERCY (société à responsabilité limitée, anciennement dénommée HOF, dont le siège social est situé 20 rue Jean Duvert, 33290 Blanquefort, détenue à 98,47% par M. Olivier FAHY ; le solde du capital étant des parts d’autocontrôle. Ses activités sont régies par le droit français et son pays d'origine est la France) | |
Point 4.3 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ? | ||
4.3.1 | Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci
L’émission d’Actions Nouvelles et l’inscription des Actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth sont destinées à doter Groupe Berkem des moyens nécessaires pour financer son développement et optimiser sa structure financière. La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre, qui s'élève à environ 34,6 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, exclusion faite du produit de la cession des actions cédées dans le cadre de l’Offre Initiale et de l'Option de Surallocation et avant exercice de la Clause d'Extension), selon la répartition suivante :
Environ 50% pour l'optimisation de la structure financière du Groupe notamment pour financer en partie le remboursement des obligations convertibles en actions (qui seront remboursées à hauteur d’environ 18,5 millions d’euros dont 17,8 millions d’euros de principal auxquels s’ajouteront les intérêts courus et capitalisées depuis le 30 juin 2021) et l’exercice des options d’acquisition des ADP2015 Berkem Développement (à hauteur de 3,5 millions d’euros) et ADP2015 Berkem (à hauteur de 2 millions d’euros) ;
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative, les fonds levés seraient alloués pour l’essentiel à l’optimisation de la structure financière du Groupe. L’inscription aux négociations sur Euronext Growth de ses actions devrait permettre, en outre, à Groupe Berkem de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations industrielles et commerciales. | |
4.3.2 | Convention de placement
L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 3 décembre 2021). Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé, l’inscription aux négociations sur Euronext Growth des Actions Existantes et l’Offre seraient annulées rétroactivement, étant précisé que les actions ne coteront pas sous la forme de « promesses d’actions » entre la date de résultat de l’Offre et de règlement-livraison des actions objets de l’Offre. Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement serait signé puis résilié conformément à ses termes, l’inscription aux négociations sur Euronext Growth des Actions Existantes et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de Placement ne prévoit pas d’engagement de prise ferme et ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. | |
4.3.3 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’émission /l’Offre
Midcap, division commerciale de TP ICAP (Europe) SA (le « Listing Sponsor ») et les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
La société KENERCY, actionnaire détenant l’intégralité des actions de la Société sauf une et contrôlée par M. Olivier FAHY, Président-Directeur Général de la Société, cèdera des Actions Existantes dans le cadre de l’Offre. | |
1 Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix.
2 Global bio-based chemicals market (inkwood Research)
3 EBITDA correspond à la ressource d'exploitation dégagée par le Groupe en prenant en compte les autres produits d'exploitation et les autres charges d'exploitation, mais en excluant les amortissements et la politique de financement du Groupe.
Le tableau ci-dessous résume le calcul de l’EBITDA pour les périodes présentées :
en milliers d’euros | 2018 | 2019 | 2020 |
| H1 2020 | H1 2021 |
Excédent Brut d’Exploitation | 6,880 | 5,666 | 8,013 |
| 4 541 | 5,558 |
Autres produits | 25 | 73 | 144 | 3 | 67 | |
Autres charges d'exploitation | -212 | -217 | -430 | -213 | -103 | |
EBITDA | 6,693 | 5,522 | 7,727 |
| 4,331 | 5,522 |
Reprises sur dépréciations et provisions | 33 | 73 | 96 | -- | 454 | |
Dotations aux amortissements et aux provisions | -2,533 | -2,685 | -2,972 | -1,372 | -1,879 | |
Résultat d’Exploitation | 4,193 | 2,910 | 4,851 |
| 2,959 | 4,097 |
4 Les données pour les années comprises entre 2013 et 2016 sont issues de données financières sociales auditées
5 Société à responsabilité limitée dont M. Olivier FAHY est le gérant, anciennement dénommée HOF.
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